BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jun 9, 2021

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2021-045

北京易华录信息技术股份有限公司

关于收购滁州易华录信息技术有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”） 于 2021 年 6 月 9 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购滁州 易华录信息技术有限公司部分股权的议案》，公司拟出资 1,530 万元收购厦门市 时代华易投资有限公司（以下简称“厦门时代华易”）所持有的滁州易华录信息 技术有限公司（以下简称“滁州易华录”）51%股权，收购完成后，易华录将持 有滁州易华录 100%股权。

2、厦门时代华易为华易智美投资管理有限公司（以下简称“华易智美投资”） 全资子公司，易华录董事、总裁高辉女士任华易智美投资董事，本次股权收购构 成关联交易。关联董事高辉女士对本事项回避表决，公司独立董事对此事项进行 了事前认可并发表了同意的独立意见。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规 定，本次关联交易不需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门的审批。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：厦门市时代华易投资有限公司 法定代表人：张洋

统一社会信用代码：91350200MA347LHA1B 注册资本：100 万元人民币 成立时间：2016 年 4 月 19 日

注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路 268 号 1 号楼 205 单元之五十三

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另 有规定除外）。

（二）关联关系

厦门时代华易为华易智美投资全资子公司，易华录董事、总裁高辉女士任华 易智美投资董事，厦门时代华易为易华录关联法人。

（三）其他说明

厦门时代华易不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：滁州易华录信息技术有限公司 统一社会信用代码：91341100MA2RK5032A 法定代表人：马辛歆 注册资本：8,976 万元人民币 成立时间：2018 年 3 月 21 日

注册地址：安徽省滁州市会峰西路 93 号

经营范围：互联网信息服务；计算机技术开发服务；智慧城市建设、运营； 系统集成；智能化工程安装服务；工程项目管理；普通货物及技术进出口（国家 禁止和限定进出口的商品和技术除外）；建筑智能化工程；机电设备安装工程； 交通智能化工程；智能交通软硬件及辅助设备、非专控通讯设备的销售及技术服 务；计算机网络系统工程；通信系统工程服务；建筑劳务分包；民用安防工程； 电子设备的生产及销售；软件开发；数据处理和存储服务；互联网运营服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司股权结构

单位：万元

		单位：万元
股东名称	认缴出资额	持股比例
厦门市时代华易投资有限公司	4,577.76	51%

北京易华录信息技术股份有限公司	4,398.24	49%
合计	8,976	100%

（三）标的公司财务情况

滁州易华录最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表主要科目	2020	年12 月31 日	2021 年3 月31 日
资产总计		22,796.16	22,916.17
负债合计		18,426.85	185,77.44
所有者权益合计		4,369.31	4,358.73
利润表主要科目		2020 年	2021 年1-3 月
营业收入		4.57	0
净利润		-39.59	-10.58

注：滁州易华录 2020 年财务数据经北京中恒会计师事务所有限公司出具审计报告，2021 年 1-3 月财务 数据未经审计。

（四）其他说明

滁州易华录不属于失信被执行人。

滁州易华录不存在为他人提供担保、财务资助等情况；交易完成后，公司不 存在以经营性资金往来的形式为厦门时代华易提供财务资助的情形。

四、关联交易的定价依据

本次股权转让的财务审计和评估基准日期为 2020 年 6 月 30 日，滁州易华录 在评估基准日的经国有资产评估备案的净资产价值为 4,521.46 万元（国融兴华评 报字[2020]第 020213 号），以评估价值为参考，本次易华录收购滁州易华录 51% 股权价格为 1,530 万元。

五、关联交易协议的主要内容

本次易华录收购厦门时代华易持有的滁州易华录 51%股权价格为 1,530 万元 人民币，自本协议签署之日起，厦门时代华易不再享有该 51%股权所对应的股东 权利。

六、交易目的和对上市公司的影响

滁州易华录系易华录中标滁州市雪亮工程项目设立的项目公司，该项目易华

录与政府合作构建基于大数据应用的雪亮工程规划设计、建设、运营、维护、信 息安全等内容，为滁州市政府提供雪亮工程领域相关信息咨询服务和整体解决方 案，并将参与项目后续运营，目前项目建设基本完成，为保证项目交付质量及后 续运营，易华录拟收购关联方厦门时代华易持有的滁州易华录 51%股权。本次股 权收购定价公允，不会对公司持续经营及财务状况产生重大不利影响，不会对中 小股东利益造成损害。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司未与厦门时代华易（包含受同一 主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经审阅公司提交的《关于收购滁州易华录信息技术有限公司部分股权的议 案》，通过询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联 交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此 项议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经审核，董事会关于收购滁州易华录信息技术有限公司部分股权的决策程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的有关规定，关联董事高辉女士就此事项回避表决，8 名董事 一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定。 该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。因此， 我们同意公司收购滁州易华录信息技术有限公司部分股权的事项。

七、备查文件

• 1、北京易华录信息技术股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第十次会议的事前认可意见、独立意见；

• 3、股权收购协议。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2021 年 6 月 9 日