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BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020
Aug 31, 2020
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Capital/Financing Update
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北京市中伦律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司 创业板向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）
二〇二〇年八月
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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京易华录信息技术股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：北京易华录信息技术股份有限公司
根据北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“易华录”、 “公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务 合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请向特定对象发行 A 股股票并在深 圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已于 2020 年 7 月 1 日就本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息 技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。根据深圳证券交易所于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于 北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以 下简称“《问询函》”），本所律师出具本补充法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就《问询函》 中需要律师说明的有关法律问题发表补充法律意见。
本补充法律意见书与《法律意见书》是不可分割的一部分。在本补充法律意 见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表 的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的， 以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另
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补充法律意见书
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有说明外，与《法律意见书》所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外， 本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用的简称一致。
问题 1 、本次发行对象为华录资本、国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方 工业、北京金融街资本运营中心和英大投资，除华录资本外均为战略投资者。
请发行人补充说明或披露：（ 1 ）披露上述发行对象的认购资金来源，是否 存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用 于本次认购的情形；（ 2 ）结合发行人目前股权结构、委派董事和参与管理的最 低持股门槛等情况，逐个说明单一发行对象的认购股数占发行后总股本的比例 是否符合《注册办法》第八十八条关于“持有上市公司较大比例股份”的要求； （ 3 ）每个发行对象均需要单独委派董事，请说明发行方案相关安排是否符合《注 册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水 平”的要求；（ 4 ）逐个说明并论证除华录资本外的每个发行对象能否带来国际 国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源， 能否显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，论证要有理有据、 可量化，具有说服力；相关内容是否在战略投资协议予以明确，是否具有可执 行性和约束力。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 发行对象的调整
发行人于 2020 年 8 月 28 日召开了第四届董事会第四十八次会议，就发行人 本次发行的相关事项进行调整，发行人同意与原发行对象中华夏人寿、中兵国调、 北方工业、北京金融街资本运营中心和英大投资签署《附条件生效的股份认购协 议书之终止协议》《战略合作协议之终止协议》，各方不再享有原协议项下的权利， 亦无须履行原协议项下的义务，本次终止协议各方无违约责任，不存在与原协议 履行有关的未清偿之债务，无纠纷或潜在纠纷（截止本补充法律意见书出具之日， 中兵国调、北方工业、北京金融街资本运营中心和英大投资已与发行人签署对应 的终止协议；发行人与华夏人寿已就终止本次认购达成一致意见，华夏人寿正在 履行终止协议审批程序）。至此，本次发行对象调整后为发行人控股股东、实际
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补充法律意见书
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控制人华录集团控制的华录资本及发行人引入的战略投资者国调基金。
鉴于华夏人寿、中兵国调、北方工业、北京金融街资本运营中心和英大投资 不再属于本次发行的发行对象，故涉及前述发行对象的相关问题不再赘述。
二、披露上述发行对象的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
(一) 华录资本
根据发行人《向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，华录资本本次认购 金额为 50,000 万元。
经本所律师核查华录资本 2019 年审计报告，华录资本最近一年的主要财务 数据如下：
单位：万元
| 单位：万 | |
|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 148,196.04 |
| 负债总额 | 251.73 |
| 所有者权益 | 147,944.31 |
| 项目 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 258.86 |
| 利润总额 | 7,200.52 |
| 净利润 | 5,440.43 |
根据发行人与华录资本签署的《附条件生效的股份认购协议》，华录资本（乙 方）就本次认购资金来源说明如下：“乙方认购本次非公开发行 A 股股份，不存 在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资， 最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方本次用于认购甲方非公开 发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金，可用于 认购甲方本次非公开发行的股份。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票不存 在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形； 乙方不存在接受甲方及其关联方（乙方除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或 其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于甲方董事、监事、高级管理
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补充法律意见书
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人员及其关联方（乙方除外）。”
根据华录资本出具的《关于认购资金来源的说明》：“本公司认购本次非公开 发行 A 股股份，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用 结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本公 司本次用于认购易华录非公开发行股票的资金，全部来源于本公司的自有资金或 其有合法处分权的资金，可用于认购易华录本次非公开发行的股份。本公司具备 实缴相应投资款的资金实力。本公司所认购的易华录本次非公开发行的股票不存 在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形； 本公司不存在接受易华录及其关联方（本公司除外）提供财务资助、补偿、承诺 收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于易华录董事、监事、 高级管理人员及其关联方（本公司除外）。”
综上，根据发行人与华录资本签署的《附条件生效的股份认购协议》，华录 资本出具的《关于认购资金来源的说明》，华录资本认购发行人本次发行的资金， 全部来源于华录资本的自有资金或其有合法处分权的资金。根据华录资本提供的 审计报告和最近一年的财务数据，其财务状况及信用状况良好。
因此，本所律师认为，华录资本财务状况良好，有能力以其自有资金或其有 合法处分权的资金认购发行人本次发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接间接使用发行人及其关联方（华录资本除外）资金用于本次认购的 情形。
(二) 国调基金
根据发行人《向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，国调基金本次认购 金额为 60,000 万元。
国调基金为已经中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，备案时间为 2016 年 11 月 25 日，基金编号为 SN3042。
经本所律师核查国调基金 2019 年度经审计财务报表，国调基金最近一年的 主要财务数据如下：
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补充法律意见书
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| 项目 | 2019 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总额 | 10,208,846.35 |
| 所有者权益 | 10,114,712.66 |
| 项目 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 553,703.42 |
| 净利润 | 314,992.12 |
根据发行人与国调基金签署的《附条件生效的股份认购协议》，国调基金（乙 方）就本次认购资金来源说明如下：“乙方认购本次非公开发行 A 股股份，不存 在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。乙方本次用于认购甲 方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金，可用于认购甲方本次非 公开发行的股份。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票不存在接受他人委托 代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；乙方不存在直 接或间接使用甲方及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存 在接受甲方及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益的情形。”
根据国调基金出具的《关于认购资金来源的说明》：“本公司认购本次非公开 发行 A 股股份，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。 本公司本次用于认购易华录非公开发行股票的资金，全部来源于本公司的自有资 金，可用于认购易华录本次非公开发行的股份。本公司具备实缴相应投资款的资 金实力。本公司所认购的易华录本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为 认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；本公司不存在接受 易华录及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购 资金未直接或间接来源于易华录董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
综上，根据发行人与国调基金签署的《附条件生效的股份认购协议》，国调 基金出具的《关于认购资金来源的说明》，国调基金认购发行人本次发行的资金， 全部来源于国调基金的自有资金。根据国调基金最近一年的财务数据，其财务状 况及信用状况良好。
因此，本所律师认为，国调基金财务状况良好，有能力以其自有资金认购发 行人本次发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发 行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
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补充法律意见书
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三、结合发行人目前股权结构、委派董事和参与管理的最低持股门槛等情 况，逐个说明单一发行对象的认购股数占发行后总股本的比例是否符合《注册 办法》第八十八条关于“持有上市公司较大比例股份”的要求；
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股本为 541,707,345 股，发行人前 10 名股 东持股数量为 297,041,106 股，占发行人总股本的比例为 54.83%，发行人第十名 股东持股数量为 7,073,736 股，发行人前十名股东情况如下：
| 序 号 |
分类 | 持股数量（股） | 持股比 例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国华录集团有限公司（控股股东、实际控制人） | 190,936,670 | 35.25% |
| 2 | 林拥军（公司法定代表人、董事长、总裁） | 28,433,357 | 5.25% |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券 投资基金 |
15,094,236 | 2.79% |
| 4 | 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 11,459,638 | 2.12% |
| 5 | 罗坚 | 11,210,442 | 2.07% |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型 证券投资基金（LOF） |
9,511,653 | 1.76% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－广发多元新兴股票型证券 投资基金 |
8,071,235 | 1.49% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券 投资基金 |
8,000,244 | 1.48% |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 7,249,895 | 1.34% |
| 10 | 陈路 | 7,073,736 | 1.31% |
| 合计 | 297,041,106 | 54.83% |
同时，根据发行人于 2020 年 8 月 25 日实施的 2019 年度利润分配方案将上 述前十大股东在利润分配方案实施后的持股数折算如下：
| 序 号 |
分类 | 持股数量（股） | 持股比 例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国华录集团有限公司（控股股东、实际控制人） | 229,124,004 | 35.25% |
| 2 | 林拥军（公司法定代表人、董事长、总裁） | 34,120,028 | 5.25% |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券 投资基金 |
18,113,083 | 2.79% |
| 4 | 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 13,751,566 | 2.12% |
| 5 | 罗坚 | 13,452,530 | 2.07% |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型 证券投资基金（LOF） |
11,413,984 | 1.76% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－广发多元新兴股票型证券 投资基金 |
9,685,482 | 1.49% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券 | 9,600,293 | 1.48% |
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| 补充法律意见书 | 补充法律意见书 | 补充法律意见书 | 补充法律意见书 |
|---|---|---|---|
| 投资基金 | |||
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 8,699,874 | 1.34% |
| 10 | 陈路 | 8,488,483 | 1.31% |
| 合计 | 356,449,327 | 54.83% |
注：暂不考虑在资本公积转股过程中产生的不足 1 股的部分。
本次发行的发行对象为华录资本和国调基金，本次发行对象的认购金额和认 购数量情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华录资本 | 16,345,211 | 50,000 |
| 2 | 国调基金 | 19,614,253 | 60,000 |
| 合计 | 35,959,464 | 110,000 |
从上表可以看出，暂不考虑本次发行前各认购对象持有发行人股份情况，本 次发行对象中的战略投资者国调基金本次认购数量为 19,614,253 股，超过 2020 年 6 月 30 日发行人第三名股东持股数量。
发行人《公司章程》第八十四条规定：“非独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份且连续持股一年以上的股东提名，公 司董事会、监事会提名非独立董事候选人最多不得超过董事会中非独立董事的组 成人数，拥有公司已发行股份总数的 3%以上的股东每次只能提名一位非独立董 事候选人。”
根据发行人第四届董事会第四十八次会议审议通过的《关于同意提名国调基 金推荐董事的议案》，在国调基金按照股份认购协议及其补充协议的约定认购发 行人本次发行的股票后，发行人董事会同意向股东大会提名 1 名国调基金委派的 董事候选人，发行人应于本次发行结束之日起 60 日内召开增补（或改选）国调 基金委派的非独立董事的董事会会议，并将相关议案提交公司股东大会审议。发 行人董事会将尽全力促成该等议案通过股东大会的审议。
综上所述，本所律师认为，结合发行人截至 2020 年 6 月 30 日前十大重要 股东持股情况，本次发行完成后，本次发行对象中的战略投资者国调基金认购数 量超过 2020 年 6 月 30 日发行人第三名股东持股数量；根据发行人第四届董事会 第四十八次会议审议通过的《关于同意提名国调基金推荐董事的议案》，国调基
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金有权单独向公司委派1 名董事候选人。因此，本次发行对象的认购股数占发行 后总股本的比例符合《注册办法》第八十八条关于“持有上市公司较大比例股份” 的要求。
四、每个发行对象均需要单独委派董事，请说明发行方案相关安排是否符 合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司 治理水平”的要求；
根据发行人第四届董事会第四十八次会议审议通过的《关于同意提名国调基 金推荐董事的议案》，在国调基金按照股份认购协议及其补充协议的约定认购公 司本次发行的股票后，发行人董事会同意向股东大会提名 1 名国调基金委派的董 事候选人，发行人应于本次发行结束之日起 60 日内召开增补（或改选）国调基 金委派的非独立董事的董事会会议，并将相关议案提交公司股东大会审议。发行 人董事会将尽全力促成该等议案通过股东大会的审议。本次发行完成后，国调基 金与发行人将建立不定期会晤和沟通机制，国调基金委派的董事同意合理参与发 行人公司治理，保护中小投资者合法权益，促进发行人公司治理水平的提高。
本次发行完成后，战略投资者国调基金将与发行人将建立不定期会晤和沟通 机制，国调基金委派的董事经发行人股东大会审议当选后，将实际参与公司治理， 提升上市公司治理水平，因此发行方案相关安排符合《注册办法》关于战略投资 者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人的发行方案相关安排符合《注册办法》关 于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求。
五、逐个说明并论证除华录资本外的每个发行对象能否带来国际国内领先 的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，能否显 著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，论证要有理有据、可量化， 具有说服力；相关内容是否在战略投资协议予以明确，是否具有可执行性和约 束力。
(一) 发行人的“数据湖+”战略布局、业务拓展与国调基金承担优化国有 经济布局结构调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率重大使命的契合
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1 、“数字中国”的重大部署及数字经济基础设施的发展需求
党的十九大以来，习近平总书记就加快发展数字经济发表了一系列重要讲 话，对“实施国家大数据战略，构建以数据为关键要素的数字经济，加快建设数 字中国”等工作做出重大战略部署。2019 年政府工作报告明确指出，“深化大数 据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源 汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济”。
随着数字经济不断发展对数据提出要求，以及大数据时代对数据分级存储、 质量提升和高效管理的需求，数字经济基础设施特别是其中的信息基础设施将不 断完善，相关行业将不断发展。
2 、发行人“数据湖 + ”的发展战略不断推行需要深度战略合作伙伴通力合
作
国调基金是经国务院批准，受国务院国资委委托，中国诚通控股集团有限公 司作为主发起人，牵头设立和管理的“国家级”私募股权投资基金。国调基金主 要承担优化国有经济布局结构调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率等 重大使命，重点支持中央企业及国有骨干企业产业布局优化、转型升级、专业化 整合、国际化经营等项目，是服务于国家供给侧结构性改革、推动中央企业及国 有骨干企业转型升级和结构调整的市场化运作的专业投资平台。国调基金的股东 企业，均为在关键领域行业的大型中央企业，它们掌握了海量的通信、能源、交 通、建筑、医疗、金融等行业数据，同时，数字经济相关产业是国调基金重要投 资布局方向之一，已投资中国联通、阿里巴巴、京东数科、美团点评等十数家数 字经济头部和代表性企业，借助国调基金国资运营平台整合功能，通过与易华录 具有协同效应的上下游和同类企业进行对接，可进一步拓宽易华录的数字生态， 夯实公司在数字基础设施建设格局中的市场地位。
国调基金在项目投后赋能方面经验丰富，据沟通了解，在大数据及基础设施 建设领域，国调基金前期积极协助其投资企业南京智慧物流科技有限公司（以下 简称“中储智运”）与中国兵工物资集团有限公司、五矿物流集团有限公司、中 国建材集团有限公司、中铁物资集团有限公司、欧冶云商股份有限公司等多家央 企单位进行了业务对接；同时积极帮助上海七牛信息技术有限公司（以下简称“七
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牛云”）与中国诚通控股集团有限公司下设公司中国纸业、美利云等企业对接， 推进在视频监控、非结构化数据存储、IDC 等方面开展合作；帮助七牛云拓展行 车视频云市场机遇，先后对接了北汽集团、威马汽车、中储智运等相关企业。截 至 2019 年底，国调基金累计签约投资金额超过 1,000 亿元，在国有骨干企业、 战略新兴产业拥有广泛布局。
发行人作为城市大数据基础设施建设领域的先驱，立志成为“数字中国”建 设的领军企业。近年来发行人紧紧把握政府管理创新需求，将金融资本和产业资 ” 本相结合，应用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，发展“数据湖+ 战略，即以数据湖为主体，同时发展大交通、大安全、大健康业务，为构建数据 驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态提供生态运营服务。发行 人数据湖产品及理念满足了政企客户日益增长的数据存储需要，受到政府、企业 的广泛认可。在此基础上，发行人数据湖业务飞速发展，发行人目前已经陆续成 立二十余个数据湖项目公司，和全国几十个城市政府达成合作意向。在与各地政 府实施“数据湖+”业务合作的同时，发行人亦进一步积极拓展企业客户，力求 满足企业客户尤其是大型企业集团客户日益增长的数据存储、数据开发需要。因 此，发行人需要在国内继续寻求具备资本实力强、业务渠道广阔、品牌力强、与 发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益协同效应的战略合作伙伴进行通 力合作，实现发行人“数据湖+”战略进一步拓展与壮大。
发行人引入国调基金作为战略投资者有利于发行人的“数据湖+”战略布局 的不断推行，符合国调基金承担优化国有经济布局结构调整、提升产业集中度、 提高国有资本运营效率等重大使命，极大程度上助力发行人实现成为“数字中国” 建设的领军企业的重要目标。
(二) 发行人与国调基金开展深度业务合作，实现发行人经营业绩大幅提
升
1 、引导资源共建数据湖生态，推动数据湖项目进一步发展
发行人数据湖是数字经济的核心基础设施，是“数字中国”建设及“新基建” 的重要组成部分，目标服务范围将辐射全国 2,800 余个区县级政府、全国大型集 团企业，为其提供数据存储、数据治理、数据应用全方位服务。因此，打造一个
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围绕数据采集、存储、应用等增值服务的生态体系对数据湖业务开展至关重要。 因此，现阶段发行人急需产业链中的相关企业提供网络资源、能源服务、计算领 域软硬件等资源，从而促进生态体系随着数字经济发展不断融合新产品、新场景 进行迭代。国调基金在新基建建设过程中将发挥国家级战略投资者的引导作用， 推动数据湖生态逐步走向完善，深挖公司战略核心，结合股东及被投企业特性， 为公司引荐优质战略资源企业，为数据湖项目及生态引技术、补短板、导资金、 降成本。
自国调基金作为发行人战略投资者参与本次发行后，随即开展了战略协同的 推进工作。截止本补充法律意见书出具之日，国调基金已引荐其投资企业七牛云 与发行人在湖存储运营及配套技术端开展技术合作。七牛云是国内知名的云计算 及数据服务提供商，在海量文件存储、CDN 内容分发、视频点播、互动直播及 大规模异构数据的智能分析与处理等领域拥有业界领先的核心技术，目前发行人 与七牛云就技术应用融合、联合产品开发、渠道客户对接等方向进行了洽谈。同 时，国调基金已引荐招商银行股份有限公司北京分行与公司在金融服务方案进行 对接，力争降低公司资金使用成本，提升资金使用效率，综合提升公司盈利能力。
国调基金通过引导上述资源企业与公司的战略互动，为发行人数据湖项目进 一步发展提供支持，扩大企业产业版图，提升企业盈利能力。
2 、紧握国调基金资源，协调数据湖及蓝光存储营销
截至目前，已有十余家中央部委发文，明确数据要长期安全保存，开放共享， 加以利用，为专业领域的政府部门及对应企业提供数据湖服务势在必行，国调基 金资源企业多属行业龙头或核心企业，业务涉及 5G 及移动互联网、智慧能源、 智慧医疗、工业互联网等多个数据高爆发、高利用率的行业。上述企业均拥有海 量行业数据存储需求，为了结合企业自身生态体系建设，均有独立采购建设大数 据基础设施的需求，市场空间极为广阔。以 5G 领域为例，中国移动围绕 “5G+AICDE”战略，计划投资 1,000 亿在 5G 及移动互联网建设领域，将加速 推动 SA 成熟，坚持云网一体发展，打造移动云、网络云、IT 云等战略基础设施。 以智慧能源为例，中国石化、国家能源集团等企业通过磁带库存储了建国以来的
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地质勘察数据，整体运维及调用成本极高，随着磁带库寿命到期，该领域即将迎 来产业级别的替换周期。
结合行业发展及国调基金资源企业数据规模来看，发行人预计通过国调基金 在未来可引导数据湖、存储产品形成较大规模的产业项目合作，进而为发行人 to B 业务挖掘引流场景，提供优质资源渠道。
3 、引海量数据入湖，注入新生产要素，提升运营价值
在大数据产业中，单一形态的数据价值不高，但通过交换共享、融合开发利 用、能够以指数级提升单一数据价值，为提升数据湖整体运营能力，激发数据资 产价值，数据湖呈需引入海量社会化数据与政府数据加强融合，进而推动实体经 济和数字经济融合发展，推动制造业和政务治理加速向数字化、网络化、智能化 发展，目前发行人数据服务产品已逐步上线，落地区域政府数据均已逐步入湖。
国调基金的股东及被投企业中，涵盖了在关键领域行业的大型中央企业以及 代表性的互联网企业，它们掌握了海量的通信、能源、交通、建筑、医疗、金融 等行业数据。通过国调基金，发行人数据湖可作为地方政府认可的大数据服务平 台将上游数据所有者入湖数据与下游数据使用者连接在一起，随着数据存量的提 升，数据湖中数据资产加速融合融通，也将同步激发数据湖这一资产载体的自身 价值，提升发行人盈利能力。
综上，发行人引入国调基金作为战略投资者，将大力推动数据湖生态产业链 的打造，推动数据湖项目进一步发展、拓展数据湖及蓝光存储营销及引海量数据 入湖，注入新生产要素，提升运营价值，进而实现发行人经营业绩提升。
(三) 战略合作的可执行性和约束机制
发行人已与国调基金签署了《战略合作协议》，发行人与国调基金的战略合 作期限为《战略合作协议》生效后三年。国调基金将为发行人对接其核心股东资 源、投资企业资源，引导组建数据资产管理委员会或研究院，共同推进数据资产 化，数据开放共享等模式的探索；同时，国调基金亦会负责协调引导其投资企业 与发行人数字经济产业进行技术或业务对接，负责引导被投企业数据入湖，共同 推进数字经济发展。
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补充法律意见书
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上述相关内容已在《战略合作协议》予以明确，同时，发行人与国调基金亦 明确约定将本着诚实、信用的原则自觉履行《战略合作协议》，发行人与国调基 金任何一方在《战略合作协议》项下的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被 视作违反《战略合作协议》，守约方有权要求违约方赔偿因此造成的直接损失。
综上，发行人与国调基金的相关战略合作内容已经在《战略合作协议》予以 明确，具有可执行性和约束力。
六、核查程序与核查意见
(一) 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
- 查阅发行人与华录资本、国调基金签署的《附条件生效的股份认购协议》
及补充协议；
-
查阅华录资本、国调基金出具的《关于认购资金来源的说明》；
-
查阅华录资本提供的 2019 年度审计报告，国调基金提供的 2019 年度经
审计财务报表；
-
查阅发行人与国调基金签署的《战略合作协议》；
-
查阅发行人截止 2020 年 6 月 30 日的前 200 大股东名册；
-
访谈国调基金易华录项目成员，了解国调基金有关被投企业投后服务情
况及已与发行人对接潜在客户进度情况。
(二) 核查结论
- 华录资本、国调基金认购资金来源于自有资金或其有合法处分权的资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及除认购方之外 的其他关联方资金用于本次认购等情形；
- 本次发行对象中国调基金的认购股数占发行后总股本的比例符合《注册
办法》第八十八条关于“持有上市公司较大比例股份”的要求；
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补充法律意见书
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-
本次发行对象中国调基金将向公司委派董事并实际参与公司治理，提升 公司治理水平，因此发行方案相关安排符合《注册办法》关于战略投资者“委派 董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求；
-
基于双方的资源匹配情况，国调基金有助于提升公司的盈利能力或者销 售业绩，发行人已与国调基金就相关战略合作事宜签署具有可执行性和约束力的 《战略合作协议》。
问题 2 、报告期内，发行人存在参与 PPP 项目的情形。
请发行人补充说明：（ 1 ）结合发行人现参与和拟参与 PPP 项目的经营管理 模式、运营模式、收益分成模式等因素，说明发行人所参与的 PPP 项目是否属 于财务性投资；（ 2 ）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况，最近一期末是 否存在持有金额较大的财务性投资的情形，是否符合《创业板上市公司证券发 行上市审核问答》的相关要求。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 回复：
一、结合发行人现参与和拟参与 PPP 项目的经营管理模式、运营模式、收 益分成模式等因素，说明发行人所参与的 PPP 项目是否属于财务性投资。
(一)财务性投资相关规定
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，财务性投资 的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷 款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风 险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取 技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以 拓展客户、渠道为目的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不 界定为财务性投资。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持 牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业 务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展
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补充法律意见书
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密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理 及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
(二) 发行人现参与 PPP 项目情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人参与的 PPP 项目共计 10 个，具 体情况如下：
| 序号 | PPP 项目名称 | 实施主体 | 出资额 （万元） |
持股比例 | 实施主体与 公司关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 滁州雪亮工程PPP项目 | 滁州易华录信息技 术有限公司 |
2,920.00 | 49.00% | 公司联营企业 |
| 2 | 泰州市华东数据湖产 业园及智慧姜堰PPP项 目 |
泰州易华录数据湖 信息技术有限公司 |
19,200.00 | 60.00% | 公司联营企业 |
| 3 | 延吉数据湖基础设施 PPP 项目 |
延边鸿录信息技术 有限公司 |
1,209.41 | 35.00% | 公司联营企业 |
| 4 | 天津市津南区“智慧津 南”及数据湖（一期） 建设PPP 项目 |
津易（天津）数据湖 信息技术有限公司 |
7,000.00 | 46.55% | 公司联营企业 |
| 5 | 淮海数据湖基础设施 PPP 项目 |
蓝安数据信息技术 有限公司 |
10,854.00 | 81.00% | 公司联营企业 |
| 6 | 曲阜市社会公共安全 视频监控综合建设PPP 项目 |
山东易圣信息技术 有限公司 |
- | 39.00% | 公司联营企业 |
| 7 | 菏泽市社会治安数字 化监控PPP 项目 |
菏泽易华录信息技 术有限公司 |
11,000.00 | 间接持有 90% |
控股子公司 |
| 8 | 智慧阳信PPP项目（一 期） |
阳信易华录智慧城 市建设运营有限公 司 |
200.00 | 20.00% | 公司联营企业 |
| 9 | 乳山市平安城市工程 PPP 项目 |
山东易新信息技术 有限公司 |
830.94 | 20.00% | 公司联营企业 |
| 10 | 蓬莱市智慧健康养老 服务PPP项目 |
蓬莱华录京汉养老 服务有限公司 |
1,650.00 | 直接19%、 间接36% |
控股子公司 |
续表
| 续表 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | PPP 项目名称 | 经营管理方 式 |
运营方式 | 收益分成模式 | 是否与 主营业 务有关 |
| 1 | 滁州雪亮工程PPP 项目 |
实施主体负 责经营管理 |
BOT | 按照股权比例 | 是 |
| 2 | 泰州市华东数据 湖产业园及智慧 姜堰PPP 项目 |
实施主体负 责经营管理 |
BOT | 按照股权比例 | 是 |
| 3 | 延吉数据湖基础 设施PPP项目 |
实施主体负 责经营管理 |
BOT | 政府出资方代表放弃在项目 公司中享有的分红权，不参与 项目公司分红，其他方按股权 |
是 |
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| 比例 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 天津市津南区 “ 智慧津南” 及 数据湖（一期）建 设PPP项目 |
实施主体负 责经营管理 |
BOT | 按照股权比例 | 是 |
| 5 | 淮海数据湖基础 设施PPP 项目 |
实施主体负 责经营管理 |
BOT | 按照股权比例 | 是 |
| 6 | 曲阜市社会公共 安全视频监控综 合建设PPP 项目 |
实施主体负 责经营管理 |
BOT | 按照股权比例 | 是 |
| 7 | 菏泽市社会治安 数字化监控PPP项 目 |
实施主体负 责经营管理 |
BOT | 按照股权比例 | 是 |
| 8 |
智慧阳信PPP项目 （一期） |
实施主体负 责经营管理 |
BOT | 按照股权比例 | 是 |
| 9 | 乳山市平安城市 工程PPP 项目 |
实施主体负 责经营管理 |
BOT | 按照股权比例 | 是 |
| 10 | 蓬莱市智慧健康 养老服务PPP项目 |
实施主体负 责经营管理 |
BOT+BOO | 设置超额利润限制机制， 当年投资收益率15%(含）， 股东按股份占比分红，投 资收益率15%-25%（含）， 政府与乙方分红比例3:7, 投资收益率25%-40%，政 府与乙方分红比例4:6,投 资收益率在40%以上，政 府与乙方分红比例5:5，乙 方按持股比例分配 |
是 |
由上表可知，上述 PPP 项目均成立了专门的项目公司，PPP 项目由项目 公司负责经营管理，发行人根据持股比例会派驻董事参与项目公司经营管理， 项目经营方式基本为 BOT 模式，项目公司各出资人按照持股比例进行收益分 配（个别项目公司政府出资方除外），上述项目公司委托发行人进行数据湖或 智慧城市等工程的建设，结合财务性投资的相关规定，易华录投资上述企业 的目的是围绕产业链下游，与主营业务有关，因此发行人参与的 PPP 项目不 属于财务性投资。
(三)发行人拟参与 PPP 项目情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟参与的 PPP 项目。 二、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实 施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况，最近一期末是否存在持有
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金额较大的财务性投资的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核 问答》的相关要求。
-
(一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施
-
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况，具体说明如下：
-
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在从事类金融 业务活动的情形。
- 2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基 金、并购基金的情形。
- 3、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资 金、委托贷款的情形。
- 4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人的控股股东和实际控制人为中国华录集团有限公司，未出资设立 财务公司，因此发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增 资的情形。
- 5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在购买收益波 动大且风险较高的金融产品的情形。
- 6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业 务的情形。
- 7、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拟实施财务
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补充法律意见书
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性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实 施或拟实施的财务性投资的情况。
-
(二)最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《创业
-
板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
发行人可能存在财务性投资的报表科目如下，分别是交易性金融资产、 可供出售金融资产、其他流动资产、其他非流动资产、其他权益工具投资和 长期股权投资，具体情况如下：
- 1、交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在交易性金融资产。
- 2、可供出售金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在可供出售金融资产。
- 3、其他流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的其他流动资产为 6,725.90 万元，主要 为进项税和待抵扣进项税金额，不属于财务性投资。
- 4、其他非流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的其他非流动资产为 1,044.10 万元，主 要为预付的土地购置款，不属于财务性投资。
- 5、其他权益工具投资
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的其他权益工具投资为 831.58 万元，主 要为公司向佛山中建交通联合投资有限公司的投资。2013 年 8 月，公司与中 国建筑股份有限公司、中建交通建设集团有限公司、中国铁路通信信号股份 有限公司作为联合体收到由佛山市南海区铁路投资有限公司发出的“南海区平 东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设工程 BT 项目及新型公共交通系统试 验段（桂城至三山枢纽段）建设项目”（以下简称“项目”或“南海项目”）的成
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交通知书，通知联合体成为项目的建设施工单位。为确保南海项目合同的正 常履行，公司参与设立佛山中建交通联合投资有限公司，此项投资是为了开 展主营业务，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的长期股权投资为 129,725.86 万元，主 要为业务开展需要参股设立的“数据湖”项目公司，其中北京智慧云城投资 基金中心（有限合伙）、山东易华录智慧城市投资管理中心（有限合伙）、贵 州易华录数字经济产业发展中心（有限合伙）为公司参股设立的以开拓公司 主营业务为目的的投资基金或并购基金，公司合计已投入金额为 13,437.49 万 元。北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）主要投资了国富瑞数据系统有 限公司、北京晶视智能科技有限公司，山东易华录智慧城市投资管理中心（有 限合伙）主要投资了阳信易华录智慧城市建设运营有限公司，贵州易华录数 字经济产业发展中心（有限合伙）成立的目的是为了拓展公司在贵州的业务， 但是在后续筹备过程中，受相关政策及市场环境变化影响，尚未实际运作， 目前在解散过程中。上述三个产业基金的成立目的和投资方向均属为了开拓 公司主营业务或者围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的，不属 于财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符 合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。 三、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
-
访谈发行人高级管理人员和财务部，了解目前参与的 PPP 项目及拟参与 PPP 项目情况，了解投资设立 PPP 项目公司的目的，就公司是否存在财务性投资 情况进行沟通；就未来是否拟进行财务性投资进行了沟通；
-
查阅了全部的 PPP 协议，了解项目的经营管理方式、运营方式和收益分
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配方式；
-
查询项目实施机构的工商信息、发行人的出资情况；
-
查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相
关规定及问答；
- 查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、对外投资协
议等相关文件资料，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行 人实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查。
- (二)核查意见
经核查，本所律师认为：
- 发行人目前参与的 PPP 项目不属于财务性投资，发行人不存在拟参与的
PPP 项目；
- 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟 实施的财务性投资的情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资 的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
问题 3 、报告期内，发行人逐步向数据湖建设运营业务转型，并设立多家数 据湖项目公司。
请发行人补充说明或披露：（ 1 ）说明发行人对于数据湖存储数据进行开发 利用是否涉及处理包含国家秘密、商业秘密、个人隐私等内容的敏感数据信息， 如是，请披露发行人是否获得有权机关或敏感数据信息涉及主体的明确许可或 授权，是否建立了完善的数据安全保护机制，报告期内是否存在因泄露或不当 使用敏感数据信息被予以处罚或涉诉的情况；（ 2 ）说明《中华人民共和国数据 安全法（草案）》相关内容对发行人开展数据湖业务可能产生的影响，发行人现 有数据湖项目是否存在违反草案条款内容需要进行整改的情况，如是，请充分 披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、说明发行人对于数据湖存储数据进行开发利用是否涉及处理包含国家 秘密、商业秘密、个人隐私等内容的敏感数据信息，如是，请披露发行人是否 获得有权机关或敏感数据信息涉及主体的明确许可或授权，是否建立了完善的 数据安全保护机制，报告期内是否存在因泄露或不当使用敏感数据信息被予以 处罚或涉诉的情况。
(一) 说明发行人对于数据湖存储数据进行开发利用是否涉及处理包含国 家秘密、商业秘密、个人隐私等内容的敏感数据信息，如是，请披露发行人是 否获得有权机关或敏感数据信息涉及主体的明确许可或授权
1 、发行人数据湖建立的基本情况及数据存储、数据开发情况
经本所律师核查发行人与株洲经济开发区管理委员会、株洲云龙示范区管理 委员会、湖南华云数据湖信息技术有限公司签署的《数据储存及使用许可框架协 议》、发行人与徐州市铜山区人民政府、蓝安数据信息技术有限公司已签署《数 据许可框架协议》、发行人相关数据湖公司提供的数据存储许可文件以及发行人 出具的说明与承诺，截止本补充法律意见书出具之日，发行人已就 2 个数据湖存 储的数据与相关方签署涉及数据开发利用的数据许可协议。具体情况如下：
| 数据湖公司 | 是否存 储数据 |
开发利用数据流程及授权情况 | 开发利用的数据是否涉 及国家秘密、商业秘密、 个人隐私 |
|---|---|---|---|
| 湖南华云数 据湖信息技 术有限公司 |
已存储 数据 |
依据《数据储存及使用许可框架协议》， 政务数据存储到华云公司，授权发行人 进行开发利用。管委会授权华云公司对 数据进行脱敏脱密工作，管委会进行监 督，发行人可开发利用的数据为脱敏脱 密之后的数据。 |
发行人可开发利用的数 据均为脱敏脱密后的数 据，不涉及国家秘密、商 业秘密、个人隐私 |
| 蓝安数据信 息技术有限 公司 |
已存储 数据 |
依据《数据许可框架协议》，政务数据存 储到蓝安公司，授权发行人进行开发利 用。区政府授权蓝安公司对数据进行脱 敏脱密工作，区政府进行监督，发行人 可开发利用的数据为脱敏脱密之后的数 据。 |
发行人可开发利用的数 据均为脱敏脱密后的数 据，不涉及国家秘密、商 业秘密、个人隐私 |
(二) 发行人数据安全保护机制建立情况
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经本所律师核查发行人提供的数据安全保护制度文件、发行人出具的说明， 与发行人高级管理人员进行访谈，发行人从事数据开发业务已经建立了完善的数 据安全保护体系，从组织架构、制度流程、技术支撑等方面保证用户数据的完整 和准确。
在组织架构方面，发行人设立数据安全管理领导小组，负责批准公司数据安 全总体策略规划、管理规范和技术标准，确定公司数据安全各有关部分工作职责， 监督数据安全工作；成立应急指挥中心和应急工作组，负责应急预案管理、应急 指挥、协调等工作。发行人成立专门的数据安全与数据保护团队，包括数据安全 研发组（安全相关系统开发及研发）、数据安全运维组（负责日常数据安全运维、 数据访问备份和恢复）、数据安全应急响应组（负责数据安全事件应急响应）、数 据安全运维组（负责）等。
在制度流程方面，发行人制定了《数据安全管理制度》，从对重要数据进行 识别界定、分类分级授权访问等方面保障重要数据的安全。并每年一次对重要数 据的种类、数量，收集、存储、加工、使用数据的情况开展风险评估，规范向有 关主管部门报送风险评估报告机制。具体评估内容涵盖现有重要数据安全措施评 估、重要数据生命周期内数据控制评估、突发事件应对措施评估、重要数据完整 性可用性机密性评估以及重要数据生命周期内数据审计、脱敏评估等。此外，发 行人制定了《数据湖信息安全风险管理制度》，从组织体系、风险评估、风险处 理等方面规范数据湖信息安全风险防范以及处置措施，提高安全风险管理水平， 切实履行重要数据安全保护责任。
在安全技术支持方面，发行人综合运用数据安全管理经验和数据保护技术打 造数据安全治理中心、数据加密服务、数据安全审计、堡垒机等产品体系，针对 性地在数据全生命周期每个阶段提供保护，通过从数据的产生、传输、存储、处 理、共享、使用、销毁等环节入手，建立一套全生命周期的防护措施，统筹业务 数据流和数据风险管控，避免数据安全风险导致企业受到损失。发行人的数据保 护设计方案包括机房安全、边界安全、虚拟化安全、主机和终端安全、安全感知、 身份认证、访问控制安全、入侵防护、防篡改、防电磁攻击、防病毒破坏等多个 方面，通过多层次技术手段保护数据安全。
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(三) 发行人涉及数据泄露、不当使用敏感数据信息被处罚、涉诉情况
经本所律师登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国被执行 人信息查询系统等公开途径检索、核查发行人出具的承诺函、发行人提供的重大 诉讼、仲裁、行政处罚文件，发行人在报告期内不涉及因泄露或不当使用敏感数 据信息被予以处罚或涉诉的情况。
二、说明《中华人民共和国数据安全法（草案）》相关内容对发行人开展数 据湖业务可能产生的影响，发行人现有数据湖项目是否存在违反草案条款内容 需要进行整改的情况，如是，请充分披露相关风险。
(一)《中华人民共和国数据安全法（草案）》相关内容对发行人开展数据 湖业务可能产生的影响
1. 《中华人民共和国数据安全法（草案）》的主要内容
《中华人民共和国数据安全法（草案）》坚持安全与发展并重，对支持促进 数据安全与发展的措施作了规定，保护个人、组织与数据有关的权益，提升数据 安全治理和数据开发利用水平，促进以数据为关键要素的数字经济发展。
为保障数据安全，《中华人民共和国数据安全法（草案）》重点落实开展数 据活动的组织、个人的主体责任。为保障政务数据安全，并推动政务数据开放利 用，《中华人民共和国数据安全法（草案）》对推进电子政务建设，提升运用数 据服务经济社会发展的能力提出要求，规定国家机关收集、使用数据应当在其履 行法定职责的范围内依照法律、行政法规规定的条件和程序进行，并落实数据安 全保护责任，保障政务数据安全；对国家机关委托他人存储、加工或者向他人提 供政务数据的审批要求和监督义务作出规定；要求国家机关按照规定及时准确公 开政务数据，制定政务数据开放目录，构建政务数据开放平台，推动政务数据开 放利用。《中华人民共和国数据安全法（草案）》的制定，有助于厘清当前数据 交易环境缺少法律监管，标准缺乏、自成体系的混乱局面，明确了数据活动红线。
2. 《中华人民共和国数据安全法（草案）》对发行人数据湖业务的影响
发行人目前数据湖项目主要存储数据为政务数据。根据《中华人民共和国数 据安全法（草案）》第三十七条的规定：“国家机关委托他人存储、加工政务数
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据，或者向他人提供政务数据，应当经过严格的批准程序，并应当监督接收方履 行相应的数据安全保护义务。”《中华人民共和国数据安全法（草案）》的出台 对公司数据湖业务在存储、加工政务数据时提出更为明确的合规性要求，在公司 数据湖项目中涉及政务数据存储、加工业务或向第三方提供将需要获得严格的批 准程序，同时政府有权监督公司、数据湖公司履行相应的数据安全保护义务。
根据发行人的说明及本所律师核查发行人提供的有权部门同意相关数据在 数据湖公司进行存储的文件，发行人业务一直遵循 “向任何组织、个人收集、 使用数据必须采取合法合规”的要求，公司数据湖业务中政务数据的存储均获相 关有权部门批准或授权，公司开展政务数据的开发利用亦已获得相关有权部门批 准或授权。因此，短期来看《中华人民共和国数据安全法（草案）》对公司数据 湖业务开展的合规性提出更明确的要求；长期而言，基于公司数据湖业务尤其是 政务数据存储、开发领域的丰富项目经验和严格的内控要求，《中华人民共和国 数据安全法（草案）》有利于公司巩固竞争优势。
(二)发行人不存在因违反《中华人民共和国数据安全法（草案）》条款内 容需要进行整改的情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查发行人提供的有权部门同意相关数 据在数据湖公司进行存储的文件，发行人现有数据湖项目满足《中华人民共和国 数据安全法（草案）》的相关要求，发行人在前期规划中从制度、技术等方面保 证数据湖项目的合规合法性。公司数据湖政务数据存储业务、政务数据开发利用 业务已经获得相关有权部门的审批。不存在因违反《中华人民共和国数据安全法 （草案）》条款内容需要进行整改的地方。
三、核查程序与核查意见
(一)核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
- 核查发行人提供的发行人与株洲经济开发区管理委员会、株洲云龙示范 区管理委员会、湖南华云数据湖信息技术有限公司签署的《数据储存及使用许可
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框架协议》、发行人与徐州市铜山区人民政府、蓝安数据信息技术有限公司签署 的《数据许可框架协议》；
- 核查发行人提供的有权部门同意相关数据在数据湖公司进行存储的文
件；
-
与发行人高级管理人员进行访谈；
-
核查发行人出具的说明与承诺；
-
核查发行人提供的数据安全保护制度文件；
-
登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国被执行人信息
查询系统等公开途径检索；
-
核查发行人提供的重大诉讼、仲裁、行政处罚文件。
-
(二)核查意见
本所律师认为：
-
发行人开发利用数据湖公司已存储或拟存储的数据不涉及国家秘密、商 业秘密、个人隐私等内容的敏感数据信息；发行人已经获得株洲经济开发区管理 委员会、株洲云龙示范区管理委员会对发行人开发利用相关数据的许可；发行人 已经获得徐州市铜山区人民政府对发行人开发利用相关数据的许可。
-
发行人已经建立了完善的数据安全保护机制。
-
发行人在报告期内不涉及因泄露或不当使用敏感数据信息被予以处罚或
涉诉的情况。
- 《中华人民共和国数据安全法（草案）》相关内容对发行人数据湖业务中 涉及政务数据存储、加工和向第三方提供明确了政府的审批和监管要求，短期来 看《中华人民共和国数据安全法（草案）》对公司数据湖业务开展的合规性提出 更明确的要求；长期而言，基于公司数据湖业务尤其是政务数据存储、开发领域 的丰富项目经验和严格的内控要求，《中华人民共和国数据安全法（草案）》有利 于公司巩固竞争优势。发行人现有数据湖项目满足《中华人民共和国数据安全法
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（草案）》的相关要求，不存在因违反《中华人民共和国数据安全法（草案）》条 款内容需要进行整改的情况。
问题 4 发行人最近三年关联采购金额为 20,233.34 万元、 30,966.41 万元和 57,529.05 万元，规模持续增加，主要为向关联方华录松下采购蓝光存储设备。
请发行人补充说明或披露：（ 1 ）说明发行人作为华录松下国内独家销售商 的有效期限和稳定性，获得独家销售地位是否需要向控股股东及其关联方支付 对价或让渡利益，说明相关安排的交易背景和商业合理性，以及结合市场同类 产品的质量与价格说明发行人数据湖业务的开展对于华录松下是否存在明显依 赖；（ 2 ）说明发行人采购华录松下蓝光存储设备价格的具体定价机制，价格水 平确定的主要考虑因素，与华录松下同类产品海外销售价格是否存在明显差异， 以及发行人控股股东是否对定价安排施加影响，结合前述情况说明关联采购定 价是否为市场定价，以及定价的公允性及合理性；（ 3 ）披露募集资金补流后是 否会进一步扩大向控股股东及其关联方采购的规模，是否会新增显失公平的关 联交易。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明发行人作为华录松下国内独家销售商的有效期限和稳定性，获得 独家销售地位是否需要向控股股东及其关联方支付对价或让渡利益，说明相关 安排的交易背景和商业合理性，以及结合市场同类产品的质量与价格说明发行 人数据湖业务的开展对于华录松下是否存在明显依赖。
(一)发行人作为华录松下国内独家销售商的有效期限和稳定性，获得独家 销售地位是否需要向控股股东及其关联方支付对价或让渡利益
2018 年 2 月 26 日，发行人、华录松下与松下电器产业株式会社（以下简称 “松下电器”）签署《关于华录光存储研究院有限公司运营的备忘录》（以下简 称“《备忘录》”）。根据《备忘录》之“销售体制”条款的约定：“中国市场 光盘库，由 CHPAVC 制造，存储研究院销售”（CHPAVC 即为华录松下，存储
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研究院即为发行人之控股子公司华录光存储研究院（大连）有限公司，以下简称 “光存储研究院”）。根据《备忘录》之“合同有效期限”条款的约定：“存储 研究院的营业期间为其成立时起 10 年”，光存储研究院成立 10 年后，“CHPAVC 的中方代表及日方代表、易华录与 Panasonic 以书面形式合意后，CHPAVC 与易 华录可通过变更存储研究院的章程，继续维持该公司的存在”（Panasonic 即为 松下电器）。根据上述《备忘录》之约定，光存储研究院作为华录松下中国市场 光盘库的销售商的有效期将维持至 2026 年 1 月 15 日（光存储研究院成立日为 2016 年 1 月 15 日），同时鉴于华录松下和发行人通过共同出资光存储研究院形 成对光存储研究院长期发展利益的绑定，以及华录松下与发行人自合作以来稳 定、良好的商务关系，即使上述《备忘录》约定的合作有效期限到期后，发行人 与华录松下仍可通过变更光存储研究院章程等形式，及时续展目前的合作关系。 因此，发行人作为华录松下国内销售商具备较长的有效期限和稳定性。
发行人与华录松下的合作关系是基于双方对数据存储前景的看好以及双方 在技术和资源方面的优势互补而建立，上述合作《备忘录》的签署方为华录松下、 松下电器及发行人，发行人的控股股东及其关联方（华录松下和发行人以外的关 联方）并未参与《备忘录》的签订与定价谈判，发行人获得华录松下销售地位不 需要向控股股东及其关联方支付对价或让渡利益。
(二)相关安排的交易背景和商业合理性
（1）从华录松下角度而言，华录松下的商业定位为视频、音频、信息产品 整机及关键件的研发及生产商，并未在中国形成独立完整的蓝光存储设备销售体 制。为实现最终销售，华录松下需寻求拥有蓝光存储设备目标客户资源、完整业 务网络、良好品牌形象、较强研发及交付能力的下游客户进行合作。
政府机构为蓝光存储产品和解决方案的重要市场，发行人作为国资上市公 司，在智慧城市、智能交通领域深耕多年，政府客户的触达能力较强，对政府客 户在数据存储和应用方面的需求拥有深刻的理解力及行业经验。华录松下选择发 行人作为其蓝光存储设备销售商，可以充分利用发行人优质的业务网络以及通过 发行人的数据湖整体解决方案实现其最终销售，具备商业合理性。
（2）从发行人角度而言，数据基础设施市场空间可期，竞争者逐步增多，
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发行人为维护市场地位和增强竞争力，需要向市场上采购技术领先、质量稳定、 安全可控的蓝光存储设备产品纳入其数据湖整体解决方案。同时，发行人需基于 蓝光存储硬件架构上进行光磁一体化等相关软件技术的开发，形成完整的数据光 磁融合解决方案交付至客户，因此发行人对供应商的研发配合度上要求较高。
华录松下为全球领先的蓝光存储硬件设备制造商，在核心关键件的研发和生 产制造能力上，拥有较高的技术壁垒和较强的生产能力。华录松下可以独立研发 及生产蓝光碟片、蓝光光头、蓝光驱动器，其中 300GB 蓝光碟片和驱动器的技 术及质量在国内市场属于领先水平。同时，发行人与华录松下已在研发和销售领 域层面建立了较为稳定的合作基础，为保障数据湖整体解决方案的市场竞争力， 发行人采购华录松下蓝光设备产品具备商业合理性。
综上所述，发行人与华录松下的相关交易安排是基于双方对市场前景、产品 应用场景、技术要求、研发配合度等业务因素考量而形成的，具有商业合理性。
(三)结合市场同类产品的质量与价格说明发行人数据湖业务的开展对于华 录松下是否存在明显依赖
发行人数据湖业务的开展并未对华录松下存在明显依赖，具体分析如下：
（1）在发行人的数据湖整体解决方案下，蓝光只是其存储解决方案中的存 储介质之一。数据湖存储平台是包含固态存储、磁盘、蓝光和磁带的光电磁一体 化数据存储和管理平台。除了为冷数据提供低成本的长期保存方案之外，数据湖 存储平台的价值还体现在对各类有价值数据实现应收俱收、应存俱存，为数据价 值挖掘等其他数据湖业务提供数据存储支撑。
（2）目前市场上存在多家提供光存储产品的厂商，发行人可基于实际情况 和具体需求，考虑拓展新渠道、向其他厂商采购。除了华录松下之外，国内主要 光存储产品供应商包括广东紫晶信息存储技术股份有限公司（紫晶存储， SH.688086）、苏州互盟信息存储技术有限公司，国外主要为索尼品牌产品。
其中，紫晶存储可自主生产 25G 蓝光光盘，并已完成 100G 蓝光光盘的底层 编码策略、关键基础材料和核心生产技术研发工作，计划在 2020 年实现 100G 大容量光盘的大规模量产；苏州互盟信息存储技术有限公司是 NETZON 磁光混
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合存储系列产品生产商，主营磁光存储系列设备、解决方案，包括光盘库、离线 库、光盘复制机系列产品和解决方案等；索尼是日本一家全球知名的大型综合性 跨国企业集团，在光存储领域处于全球领先地位，已经形成了 300G 的单盘光盘 技术能力和量产能力，技术较为领先，可以满足下游客户的需求。
（3）根据紫晶存储招股书的披露，相比而言华录松下的同类产品定价具备 一定竞争优势，主要是因为 1）华录松下的光盘库技术成熟，出货量大，量产规 模大，因此华录松下光盘库的研发及生产成本较紫晶存储更低；2）光盘库的主 要构成包括光驱、机械臂和光盘。华录松下单盘光盘容量高，因此同样容量下华 录松下光盘库所需的盘片更少，需要配套的光驱和机械臂也相应较少；3）蓝光 存储关键件光头、光驱和蓝光光盘等均由华录松下生产，因此华录松下配套关键 件的成本较低。上述其他供应商尚未有公开披露的定价情况说明。
综上分析，蓝光存储设备只是发行人数据湖存储解决方案中的存储介质之 一，并不构成数据湖存储解决方案的全部重要组成部分；蓝光存储设备在市场上 存在可替代供应商，且目前其他供应商所生产的产品在技术和价格上能够满足易 华录数据湖业务的发展需求。只是相较于市场其他主要供应商所提供的同类产 品，华录松下所提供的蓝光存储设备在产品质量、交付周期、技术架构及性价比 等方面，与现阶段易华录数据湖业务较为匹配。因此发行人选择华录松下作为其 供应商，但发行人并未对华录松下存在明显依赖。
二、说明发行人采购华录松下蓝光存储设备价格的具体定价机制，价格水 平确定的主要考虑因素，与华录松下同类产品海外销售价格是否存在明显差异， 以及发行人控股股东是否对定价安排施加影响，结合前述情况说明关联采购定 价是否为市场定价，以及定价的公允性及合理性。
(一)说明发行人采购华录松下蓝光存储设备价格的具体定价机制，价格水 平确定的主要考虑因素
经本所律师与华录松下访谈确认，发行人采购华录松下蓝光存储设备的价 格，是华录松下考虑产品的原材料、研发与生产成本、合理利润、销售规模等因 素；同时发行人根据下游市场价格及其目标毛利率水平等因素，由发行人与华录 松下双方遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
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双方共同商讨决定的。同时，发行人通过《公司章程》、《关联交易管理办法》等 制度性文件也明确了发行人的关联交易决策及定价机制，并予以严格履行。
(二)与华录松下同类产品海外销售价格是否存在明显差异，以及发行人控 股股东是否对定价安排施加影响
经本所律师通过公开渠道检索查询，华录松下同类产品的海外销售价格并未 有公开数据可比对。经与华录松下访谈确认：（1）华录松下蓝光产品的海外销售 的定价涉及华录松下的核心商业机密，并未向发行人告知其具体的定价机制及具 体价格，但其海外销售价格同样遵循公允定价原则；（2）2017 年至 2019 年华录 松下向易华录的销售额占比同类产品总销售额分别约是 96%，86%，93%，且 2020 年也维持如前三年的占比规模，报告期内，华录松下同类产品海外销售额占比其 总销售额极低；（3）报告期内，华录松下销往易华录的产品销售额占比华录松下 整体销售额的比例较低，且华录松下销往易华录的产品的毛利率水平与华录松下 公司整体的毛利率水平没有明显差异，华录松下与易华录的交易过程中，华录松 下维持了合理利润水平；（4）发行人控股股东华录集团并未对华录松下与易华录 发生的关联交易的定价安排施加影响。
根据华录集团出具的《关于北京易华录信息技术股份有限公司与中国华录松 下电子信息有限公司关联交易的说明》：易华录与华录松下的关联交易，系遵循 市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。华录 集团及华录集团的关联企业并未对上述关联交易的定价安排施加影响，易华录与 华录松下的商业关系的形成系其双方市场化行为，并未向华录集团及华录集团的 关联企业支付对价或让渡利益。
综上，发行人采购华录松下蓝光存储设备的价格遵循公允定价原则，价格水 平主要考虑包括华录松下作为供货方所考虑的原材料、研发及生产成本，合理利 润，业务规模等因素；以及发行人作为购买方所考虑的下游市场价格及其目标毛 利率水平等合理商业因素，发行人控股股东未对定价安排施加影响，关联采购定 价符合市场定价，定价具备公允性及合理性。
三、披露募集资金补流后是否会进一步扩大向控股股东及其关联方采购的 规模，是否会新增显失公平的关联交易。
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报告期各期，发行人向华录松下采购蓝光产品的交易构成发行人关联采购的 主要部分。公司以销定采，根据数据湖业务的开展情况合理安排蓝光设备采购， 报告期内，公司与华录松下等关联方的采购规模与销售规模比对情况基本持平， 采购比例稳定。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年1-3 月 |
| 数字经济基础设施销售金额 | 90,679.99 | 124,006.05 | 190,563.54 | 40,163.93 |
| 华录松下采购金额 | 19,583.19 | 30,230.38 | 46,007.45 | 7,905.91 |
| 采购与销售占比 | 21.60% | 24.38% | 24.14% | 19.68% |
募集资金补流有助于扩大发行人各项业务（包括但不限于发行人数据湖业 务）的开展，不排除会进一步扩大向发行人控股股东及其关联方采购的规模，且 基于上述分析，发行人与控股股东及其关联方的关联交易定价具有公允性和合理 性，且公司未来关联交易将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定予以 严格履行，不会新增显失公平的关联交易。
四、核查程序与核查意见
（一） 核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
-
查询了发行人与华录松下报告期内的主要业务合作协议；
-
访谈光存储研究院公司高级管理人员，了解光存储研究院的设立背景， 华录松下的销售体制，发行人与华录松下的合作历史及现状，确认有关发行人与 华录松下合作协议的条款含义；就光存储研究院未来与华录松下的合作续期可能 性及稳定性进行了沟通；询问市场主流的蓝光存储设备供应商的产品质量及定价 情况；
-
获取华录集团有关易华录及华录松下的关联交易说明文件，了解发行人
是否为获得华录松下的销售地位向华录集团及其关联方支付对价或让渡利益；了 解华录集团是否对发行人与华录松下的定价安排施加影响；
- 访谈华录松下高级管理人员，了解华录松下的销售体制，与发行人合作
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的背景、具体情况及商业合理性；就发行人未来与华录松下的合作续期可能性、 及稳定性进行了沟通；了解华录松下是否向华录集团及关联方支付对价或让渡利 益，以及华录集团及关联方是否对华录松下与易华录的交易定价安排施加影响； 了解华录松下蓝光存储设备价格的具体定价机制，及价格水平主要考虑因素；询 问有关报告期内华录松下海外同类产品的销售情况；
- 查阅了紫晶存储及可比行业公司公开披露文件，了解市场主流的蓝光存
储设备供应商的产品质量及定价情况。
（二） 核查意见
经核查，本所律师认为：
-
发行人与华录松下合作关系的形成具备商业合理性，双方合作期限较长 且，具备稳定性，发行人获得华录松下的销售地位不需要向发行人控股股东及其 关联方支付对价或让渡利益。 蓝光存储设备在市场上存在可替代供应商，发行 人并未对华录松下的蓝光产品存在明显依赖。
-
发行人采购华录松下蓝光存储设备的价格遵循公允定价原则，价格水平 确定的主要考虑因素包括华录松下作为供货方所考虑的原材料、研发及生产成 本，合理利润，业务规模等因素；以及发行人作为购买方所考虑的下游市场价格 及其目标毛利率水平等合理商业因素。发行人控股股东未对上述定价安排施加影 响，关联采购定价符合市场定价，定价具备公允性及合理性。
-
募集资金补流有助于扩大发行人各项业务（包括但不限于发行人数据湖 业务）的开展，不排除会进一步扩大向控股股东及其关联方采购的规模，发行人 与控股股东及其关联方的关联交易定价具有公允性和合理性，且公司未来关联交 易将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定予以严格履行，不会新增 显失公平的关联交易。
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创 业板向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 宋晓明
经办律师：
余洪彬
经办律师：
张一鹏
年 月 日
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