BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Jul 8, 2020

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北京市中伦律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司

创业板向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书

二〇二〇年七月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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目 录

第一部分 引言 ..................................................................................................... 5 一、律师事务所及签字律师简介.................................................................... 6 二、声明事项.................................................................................................... 6 第二部分 正文 ..................................................................................................... 8 一、本次发行上市的批准和授权.................................................................... 8 二、本次发行上市的主体资格...................................................................... 16 三、本次发行上市的实质条件...................................................................... 16 四、发行人的设立.......................................................................................... 20 五、发行人的独立性...................................................................................... 22 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...................................... 22 七、发行人的股本及其演变.......................................................................... 23 八、发行人的业务.......................................................................................... 23 九、发行人的关联交易及同业竞争.............................................................. 24 十、发行人的主要财产.................................................................................. 26 十一、发行人的重大债权债务...................................................................... 27 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................... 27 十三、发行人公司章程的制定与修改.......................................................... 28 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 28 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.............................. 29 十六、发行人的税务...................................................................................... 29 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...................................... 30 十八、发行人募集资金的运用...................................................................... 30 十九、发行人业务发展目标.......................................................................... 31 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 31 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题.............................................. 32 二十二、结论.................................................................................................. 32

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法律意见书

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释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含

义：

易华录、公司、发行人	指	北京易华录信息技术股份有限公司
易华录有限	指	发行人前身，北京易华录信息技术有限公司
华录集团、控股股东、实 际控制人	指	中国华录集团有限公司
本次发行上市、本次向特 定对象发行、本次发行	指	北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发 行A股股票并在深圳证券交易所上市
保荐机构、中泰证券	指	发行人本次发行的保荐人、主承销商中泰证券股份有 限公司
审计机构、致同	指	发行人聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通 合伙）
发行人律师、中伦、本所	指	北京市中伦律师事务所
《预案》	指	《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行 股票预案（二次修订稿）》
《内部控制鉴证报告》	指	致同出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2018） 第110ZA3756号）、致同出具的《内部控制鉴证报告》 （致同专字（2019）第110ZA4463号）、《内部控制鉴 证报告》（致同专字（2020）第110ZA5099号）
《审计报告》	指	致同出具的发行人2017年度、2018年度、2019年度 《审计报告》
《募集说明书》	指	《北京易华录信息技术股份有限公司创业板向特定对 象发行股票募集说明书（申报稿）》
本法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股 份有限公司创业板向特定对象发行A股股票的法律意 见书》
《律师工作报告》	指	《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股 份有限公司创业板向特定对象发行A股股票的律师工 作报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京易华录信息技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
市监局	指	市场监督管理局
报告期	指	2017年1月1日至2020年3月31日
元、万元	指	人民币元、万元

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法律意见书	法律意见书	法律意见书
中国、国家	指	中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国不包 括中国的台湾、香港和澳门地区

如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均系因 四舍五入原因造成。

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法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司

创业板向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：北京易华录信息技术股份有限公司

根据北京易华录信息技术股份有限公司与北京市中伦律师事务所签订的《专 项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请向特定对象发行 A 股股 票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布 的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及中国证监会、司法部 联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于北京易华录 信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》。

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第一部分 引言

一、律师事务所及签字律师简介

本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 31110000E00018675X 号 《律师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33/36/37 层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288 （总机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。

本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来 未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。

本所为发行人本次发行出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师 为宋晓明律师、余洪彬律师、张一鹏律师。三位律师均主要从事证券、公司法律 业务，执业以来无违法、违规记录。

二、声明事项

（一） 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二） 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定 的理解而发表法律意见。

（三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评

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法律意见书

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级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见 书中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

（四） 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审查，并依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。

（五） 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。

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法律意见书

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第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师查验了发行人有关本次发行上市的第四届董事会第三十七次会议、 第四届董事会第四十二次会议全套文件，第四届监事会第十六次会议、第四届监 事会第十九次会议全套文件、华录集团下发的《关于北京易华录信息技术股份有 限公司非公开发行股票有关问题的批复》、发行人 2020 年第二次临时股东大会、 第四届董事会第四十五次会议及第四届监事会第二十一次会议全套文件，包括但 不限于会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等，履 行了必要的查验程序。

根据发行人提供资料并经本所律师查验，本次发行已取得如下批准与授权：

（一） 本次发行上市的批准和授权

2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就本次发行上 市事宜，逐项审议通过了如下相关议案：

1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2.2发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效 期内择机向特定对象发行。

2.3发行对象及认购方式

本次发行对象为华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）、中国国有 企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、华夏人寿保险股份有 限公司（以下简称“华夏人寿”）、中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有

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限合伙）（以下简称“中兵国调”）、中国北方工业有限公司（以下简称“北方工 业”）、北京金融街资本运营中心、国网英大投资管理有限公司（以下简称“英大 投资”）共 7 名符合中国证监会规定的特定对象。所有发行对象均以人民币现金 方式认购本次非公开发行的股票。

2.4发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的价格为 36.87 元/股。本次非公开发行股票的定价基 准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

• （2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积 转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

2.5发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 67,209,110 股（含 67,209,110 股），未超过 本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为 准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发 行的股票数量将作相应调整。各发行对象认购股份数量及金额如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	华录资本	13,561,160	50,000
2	国调基金	16,273,393	60,000

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序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
3	华夏人寿	13,561,160	50,000
4	中兵国调	8,136,696	30,000
5	北方工业	2,712,232	10,000
6	北京金融街资本运营中心	7,865,473	29,000
7	英大投资	5,098,996	18,800
合计		67,209,110	247,800

注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留 整数。中兵国调与北方工业为一致行动人，合计认购 4 亿元。

2.6限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转 让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行 对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

2.7募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 24.78 亿元（含本数）人民币，扣除发 行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

2.8上市地点

本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

2.9未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 按发行后的股份比例共享。

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• 2.10本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次非公开发行相关议案 之日起 12 个月内有效。

1. 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

2. 《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

3. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 的议案》

4. 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

5. 《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议及与部分特定对 象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

6. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7. 《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》

8. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

9. 《关于公司设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

10. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议

案》

1. 逐项审议《关于公司引进战略投资者的议案》

2. 13.1《关于公司引入中国国有企业结构调整基金股份有限公司作为战略投 资者的议案》

3. 13.2《关于公司引入华夏人寿保险股份有限公司作为战略投资者的议案》

4. 13.3《关于公司引入中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 作为战略投资者的议案》

5. 13.4《关于公司引入中国北方工业有限公司作为战略投资者的议案》

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• 13.5《关于公司引入北京金融街资本运营中心作为战略投资者的议案》

• 13.6《关于公司引入国网英大投资管理有限公司作为战略投资者的议案》

• 逐项审议《关于公司与特定对象签订战略合作协议的议案》

• 14.1《关于公司与中国国有企业结构调整基金股份有限公司签订战略合作 协议的议案》

• 14.2《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签订战略合作协议的议案》

• 14.3《关于公司与中国北方工业有限公司、中兵国调（深圳）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）签订战略合作协议的议案》

• 14.4《关于公司与北京金融街资本运营中心签订战略合作协议的议案》

• 14.5《关于公司与国网英大投资管理有限公司签订战略合作协议的议案》

鉴于《注册管理办法》于 2020 年 6 月 12 日发布施行，《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》同时废止，发行人于 2020 年 6 月 30 日召开了第四届董事 会第四十五次会议，就发行人本次发行的相关事项，该次会议审议并通过了以下 议案：

1. 《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》

2. 逐项审议《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

3. 2.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 2.2发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核同意并报 经中国证监会注册的有效期内择机向特定对象发行。

2.3发行对象及认购方式

本次发行对象为华录资本、国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方工业、北

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京金融街资本运营中心、英大投资共 7 名符合中国证监会规定的特定对象。所有 发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

2.4发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的价格为 36.87 元/股。本次向特定对象发行股票 的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积 转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

2.5发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 67,209,110 股（含 67,209,110 股），未 超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量上限以深圳证券交易所审核同意并 报经中国证监会注册文件的要求为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。各发行对象 认购股份数量及金额如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	华录资本	13,561,160	50,000
2	国调基金	16,273,393	60,000
3	华夏人寿	13,561,160	50,000

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序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
4	中兵国调	8,136,696	30,000
5	北方工业	2,712,232	10,000
6	北京金融街资本运营中心	7,865,473	29,000
7	英大投资	5,098,996	18,800
合计		67,209,110	247,800

注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留 整数。中兵国调与北方工业为一致行动人，合计认购 4 亿元。

2.6限售期

本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得 转让。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满 后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

2.7募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 24.78 亿元（含本数）人民币，扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

2.8上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

2.9未分配利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的 新老股东按发行后的股份比例共享。

2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期

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本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过本次向特定对象发行 相关议案之日起 12 个月内有效。

1. 《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》

2. 《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的 议案》

3. 《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次 修订稿）的议案》

4. 《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措 施（二次修订稿）的议案》

5. 《关于<创业板向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整 性的议案》

综上，经核查，本所律师认为：

1. 发行人 2020 年第二次临时股东大会召开前已取得华录集团同意发行人本

次发行上市的批复；

1. 发行人 2020 年第二次临时股东大会及第四届董事会第四十五次会议已依

法定程序作出批准本次发行上市的决议；

1. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内

容合法有效；

1. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 （二） 公司本次发行上市尚须取得的授权和批准

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，发行 人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

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二、本次发行上市的主体资格

本所律师查阅了发行人的全套工商登记资料、《公司章程》，对发行人现行有 效的《营业执照》进行了查验。

经核查，本所律师认为：

发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》， 对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包 括但不限于发行人的工商登记资料，报告期内的历次股东大会、董事会、监事会 会议文件，报告期内的各期年报、半年报、2020 年第一季度报告，致同出具的 《审计报告》，发行人已经制定的公司法人治理相关制度，致同出具的《内部控 制鉴证报告》，相关政府部门的合法合规证明，发行人声明与承诺，发行人控股 股东及实际控制人声明与承诺，董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、调查 表等。

发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件的相关规定，向特定对象发行股票，发行人本次发行符合以下 实质性条件：

（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定

1.本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等 权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定

• 1.本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广

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告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

2.发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相 关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二 条的规定。

（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1.根据发行人出具的说明并查阅发行人相关公告、监管部门相关公告、审计 报告、年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发 行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定

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法律意见书

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资 金总额不超过 24.78 亿元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将 全部用于补充公司流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金净额将用于补 充流动资金，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。发行人已制定《募集资金使用管理办法》，保荐机构将在本次证 券发行完成后，对发行人的募集资金使用情况进行持续督导。

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性

经本所律师核查发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对象发行股票 方案，本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

• 3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

根据发行人第四届董事会第三十七次会议决议、第四届董事会第四十二次会 议决议、《预案》、发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第四 十五次会议决议，本次发行的发行对象为华录资本、国调基金、华夏人寿、中兵 国调、北方工业、北京金融街资本运营中心、英大投资，发行对象人数不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。上述本次向特定对象发行的 发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

• 4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次向特定对象发行的定价 基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基

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法律意见书

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准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，本次向特定对象 发行股票的发行对象中华录资本为发行人控股股东、实际控制人华录集团控制的 企业，国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方工业、北京金融街资本运营中心、 英大投资为发行人董事会拟引入的战略投资者，符合《注册管理办法》第五十六 条及第五十七条之规定。

• 5.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自 发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公 司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行，本次认购对象的持股锁定期符合《注册管理办法》 第五十九条的相关规定。

• 6.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺经本所律师核 查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保 收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相 关规定。

• 7.本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定

根据《预案》并经本所律师核查，本次向特定对象发行股份不会导致发行人 控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定。 综上，经核查，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法

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法律意见书

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规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。

四、发行人的设立

本所律师核查了发行人设立的工商登记资料。根据发行人提供的文件以及本 所律师核查，发行人是由北京易华录信息技术有限公司以整体变更方式设立的股 份有限公司，其设立的主要过程如下：

2008 年 6 月 6 日，华录集团出具了《关于北京易华录信息技术有限公司整 体变更设立股份有限公司有关问题的批复》，同意易华录有限以 2008 年 6 月 30 日为改制基准日，按照审计后账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。

2008 年 6 月 10 日，易华录有限作出股东会决议，同意以 2008 年 6 月 30 日 为基准日，以经审计净资产折股将公司整体变更设立为股份有限公司。

2008 年 8 月 17 日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运（2008）审 字第 21024 号《审计报告》。

2008 年 8 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估 报告书》（龙源智博评报字[2008]第 A1127 号），易华录有限的净资产评估价值为 人民币 9,227.60 万元，该评估价值已于 2008 年 9 月 12 日报华录集团备案。

2008 年 8 月 20 日，易华录有限作出股东会决议，就股份公司的整体变更设 立、注册资本、折股方案以及股份公司股权结构等事宜进行了确定。

2008 年 9 月 17 日，国务院国资委出具了国资产权[2008]1105 号《关于北京 易华录信息技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意易华 录有限整体变更设立为北京易华录信息技术股份有限公司的国有股权管理方案。

2008 年 9 月 18 日，经中天运会计师事务所有限公司就上述整体变更设立股 份公司的事宜出具了的中天运[2008]验字第 25001 号《验资报告》，确认截至到 2008 年 9 月 18 日，以原易华录有限账面净资产 70,633,418.22 元作为折股依据， 按照 1:0.70788 的折股比例折合为全体股东的出资共人民币 5,000.00 万元，上述 款项已全部缴足。

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2008 年 9 月 27 日，易华录有限 1 名法人股东和 28 名自然人股东共同签署 了《北京易华录信息技术股份有限公司发起人协议》。

2008 年 9 月 27 日，易华录召开创立大会，以截至 2008 年 6 月 30 日原易华 录有限经审计的账面净资产 70,633,418.22 元为基础，按照 1:0.70788 的折股比例 出资人民币 5,000.00 万元，整体变更为股份公司，整体变更后的股份公司将继承 易华录有限的一切债权和债务，公司名称由北京易华录信息技术有限公司变更为 北京易华录信息技术股份有限公司；变更后的股份公司较之于原有限公司股权比 例保持不变，股份公司的经营范围变更为：技术进出口、货物进出口、代理进出 口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 参加创立大会的全体发起人一致通过了以原有限责任公司整体变更的方式发起 设立股份公司的筹备工作报告，通过了公司章程，选举了股份公司董事、监事。

2008 年 9 月 28 日，易华录取得了北京市工商行政管理局签发的《企业法人 营业执照》（注册号：110108002679615），名称为北京易华录信息技术股份有限 公司，住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 535 房间，法 定代表人为韩建国，注册资本 5,000 万元，经营范围为技术进出口、货物进出口、 代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。

综上，经核查，本所律师认为：

1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文 件的规定；

• 2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件

• 的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

• 3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更

• 登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；

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4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限 于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股 东大会会议文件；发行人各项财务管理制度、内部控制制度；致同出具的《内部 控制鉴证报告》；银行开户等资料。

经核查，本所律师认为：

发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在 独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

本所律师查验了发行人现有主要法人股东的工商登记资料、主要自然人股东 的身份证明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查询资料。 （一） 发行人前五大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至 2020 年 3 月 31 日，公司前五大股东如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
华录集团	190,936,670	35.25%
林拥军	28,433,357	5.25%
华夏人寿保险股份有限公司-自有资金	11,579,238	2.14%
中国建设银行股份有限公司-广发科技 先锋混合型证券投资基金	9,891,455	1.83%
上海浦东发展银行股份有限公司-广发 小盘成长混合型证券投资基金（LOF）	8,011,685	1.48%

（二） 发行人的控股股东和实际控制人

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截至本法律意见书出具之日，华录集团合计持有发行人 190,936,670 股股份， 占发行人总股本的 35.25%。华录集团为发行人的控股股东与实际控制人。

综上，经核查，本所律师认为：

发行人前五大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、 法规的相关规定；华录集团为发行人控股股东与实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

本所律师查验了发行人的工商登记资料，包括但不限于历次股本演变的协 议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业 执照》等文件。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不

存在纠纷及风险；

1. 发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法

律手续，公司历次增资、股权变动合法、合规、真实、有效；

1. 发行人控股股东、实际控制人华录集团不存在质押发行人股份的情形； 持有发行人 5%以上股份的其他股东中，林拥军质押发行人股份已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，不会影响发行人本次发 行。

八、发行人的业务

本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人的业务经营合同、发行人 现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人子公司现行有效的《营业执照》、 发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、发行人在北京市石景山区市监局登 记备案的全套注册登记资料、《审计报告》。

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经核查，本所律师认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行 人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；根据发行人承 诺，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人不存在持续 经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

本所律师查验了包括但不限于发行人主要关联方的工商登记资料；发行人主 要关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料；发行人董事、监事、高级管 理人员出具的声明及承诺、调查表；《年度报告》；发行人关联交易相关文件； 发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》 《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》等；发行人控股股东和实际控制人 出具的声明及承诺。

（一）发行人的主要关联方

根据发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺，公司年报、 半年报、《审计报告》以及本所律师核查，报告期内，公司的主要关联方包括：

1. 控股股东、实际控制人及其控制的其他主要企业

2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的，或者担任董事、高级管

理人员的其他企业

1. 发行人的控股子公司

2. 发行人参股企业、合营企业、联营企业

3. 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的，或者

担任董事、高级管理人员的，除前述已披露关联方以外的法人或者其他组织

1. 发行人控股股东、实际控制人现任董事、监事、高级管理人员及其直接 或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司、

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已披露的华录集团控制的其他主要企业以外的法人或者其他组织

7. 其他：

发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母。

发行人控股股东、实际控制人华录集团现任董事、监事及高级管理人员关系 密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

上述自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市 公司及其控股子公司、前述已披露关联方以外的法人或者其他组织。

（二）发行人与关联方的关联交易

根据发行人报告期内的审计报告，并经本所律师核查，发行人报告期内的主 要关联交易包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易，关联租赁，关联担保， 关联方资金拆借，关键管理人员报酬，关联方应收应付款项等。

（三）同业竞争

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人 华录集团于 2011 年 5 月 4 日出具了避免同业竞争承诺函，承诺：“在本承诺函签 署之日，本公司及本公司控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子 公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股 份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投 资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业。

自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生产、开发任何与 股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或 间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

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的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业 务范围，本公司及本公司控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产 品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则 本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或 者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关 联关系的第三方的方式避免同业竞争。

在本公司及本公司控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有 效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一 切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人华录集团严格遵 守承诺。

综上，经核查，本所律师认为：

1. 发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程

序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；

1. 发行人在《公司章程》及其他内容规定中明确了关联交易决策的程序；

2. 发行人实际控制人及其控制的其他主要企业与发行人不存在同业竞争，

且发行人实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函；

1. 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，不存

在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师核查了《审计报告》、发行人及其控制的企业的房地产权证、土地 使用权证、知识产权证书、域名及软件著作权证书；发行人控制的子公司的《营

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业执照》《公司章程》及工商注册登记资料。

经核查，本所律师认为：

发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠 纷。除《律师工作报告》已披露的外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行 使无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师查验了发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响 的重大业务合同，授信协议、担保合同、借款合同等协议以及《审计报告》。 经核查，本所律师认为：

1. 发行人的上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存

在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；

1. 上述合同的主体未曾发生变更，合同履行不存在法律障碍；

2. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

原因产生的重大侵权之债；

1. 除《律师工作报告》已披露的外，发行人与关联方之间无其他重大债权

债务关系以及相互提供担保的情况；

1. 根据《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经

营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师查验了发行人《审计报告》、本法律意见书正文“七、发行人的股 本及演变”、“十、发行人的主要财产”查验的文件。

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经核查，本所律师认为：

1. 发行人报告期内的收购、出售资产等行为符合当时法律、法规和规范性

文件的规定，且都履行了必要的手续，合法、有效。

1. 发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购

行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记资料、报告期内的章程修 正案及股东大会决议。

经核查，本所律师认为：

1. 报告期内公司章程的变更经过相关股东大会表决通过；

2. 经本所律师对公司现行章程的适当核查，公司章程符合《公司法》《证券

法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定，没有设定中小股东权利 行使方面的限制。本所律师认为公司的现行章程合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师查验了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期内的历次股东大 会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人具有健全的组织机构；

2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符

合相关法律、法规和规范性文件的规定；

1. 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合

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法、合规、真实、有效；

1. 报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真

实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查验了发行人报告期内的工商登记资料；股东大会、董事会、监事 会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议；董事、监事、高级管理人 员的身份证明文件；发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查表。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范

性文件以及公司章程的规定；

1. 最近三年发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股 东大会、董事会、监事会、职工代表大会的表决，新当选的董事、监事、高级管 理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定，上述人员变动合法、有效；

2. 发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有

关法律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师查验了《审计报告》、发行人及其合并报表范围内子公司的《营业 执照》、发行人关于税种、税率及财政补贴的说明、发行人及其合并报表范围内 子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其合并报表范围内子公司财政补贴对 应政府文件。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人及其合并报表范围内子公司的税种、税率符合现行法律、法规、

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规范性文件的要求；

1. 发行人及其合并报表范围内子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合

法、合规、真实、有效；

1. 发行人及其合并报表范围内子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门

予以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

本所律师核查发行人的报告期内的年度报告、审计报告、发行人的说明。 经核查，本所律师认为：

1. 发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；

2. 发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重

大处罚的情形；

1. 发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法律法规 而受到重大处罚。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师查验了《北京易华录信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况 报告》《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（二次修订稿）》、发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人本次募集资金用途符合国家产业政策。

2. 发行人已建立募集资金使用管理制度，本次募集资金将存放于专项账户。

3. 本次发行募集资金全部用于补充流动资金，不会导致同业竞争。

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1. 发行人本次募集资金用途已经发行人股东大会批准，本次募集资金的运 用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。

2. 发行人前次募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地 披露；前次募集资金不存在管理违规的情形，使用符合《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律法规之规定。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标和主营业务的关系

经本所律师核查发行人的《营业执照》、报告期内的年度报告、审计报告、 发行人的说明，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策。

（二）发行人业务发展目标法律风险的评价

经本所律师核查发行人的《营业执照》、报告期内的年度报告、审计报告、 发行人的说明，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，该等业 务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风 险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统检索，并依据发 行人提供的资料及控股股东、实际控制人华录集团出具的承诺、发行人董事、监 事及高级管理人员提供的调查表。

经核查，本所律师认为：

1.除《律师工作报告》已披露的外，发行人及其控制的企业目前不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

• 2.发行人控股股东、实际控制人华录集团目前不存在尚未了结的或可预见的

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重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

• 3.发行人董事、监事及高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大

• 诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

• 发行人在报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为。

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题

根据发行人与中国国有企业结构调整基金股份有限公司、华夏人寿保险股份 有限公司、中国北方工业有限公司及中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、北京金融街资本运营中心、国网英大投资管理有限公司签署的《战略 合作协议》，发行人关于本次发行的会议文件、公告的发行预案等披露内容，经 本所律师查阅相关资料并登录互联网进行公众信息检索，本所律师认为：

1. 发行人本次发行的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小

投资者合法权益得到有效保护；

1. 发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；

2. 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保 底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财 务资助或者补偿的情形。

除此以外，本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定。发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监 会注册。

（以下为本法律意见书签署页，无正文）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板 向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

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负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
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经办律师：

余洪彬

经办律师：

张一鹏

年 月 日

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