BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Jun 30, 2020

股票简称：易华录 股票代码：300212

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北京易华录信息技术股份有限公司

向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

二〇二〇年六月

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发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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1

特别提示

1、本次发行方案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届董事会第 四十二次会议、第四届董事会第四十五次会议和 2020 年第二次临时股东大会审 议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核， 并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次发行股票的发行对象为华录资本、国调基金、华夏人寿、中兵国调、 北方工业、北京金融街资本运营中心、英大投资共 7 名符合中国证监会规定的特 定对象。中兵国调和北方工业为一致行动人。所有发行对象均以人民币现金方式 认购本次发行的股票。

3、本次发行股票的价格为 36.87 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基 准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

4、本次发行股票数量不超过 67,209,110 股（含 67,209,110 股），未超过本次 发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数 量将作相应调整。各发行对象认购股份数量及金额如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	华录资本	13,561,160	50,000
2	国调基金	16,273,393	60,000
3	华夏人寿	13,561,160	50,000
4	中兵国调	8,136,696	30,000
5	北方工业	2,712,232	10,000
6	北京金融街资本运营 中心	7,865,473	29,000
7	英大投资	5,098,996	18,800
合计		67,209,110	247,800

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2

注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留 整数。中兵国调和北方工业为一致行动人，合计认购 4 亿元。

5、本次发行募集资金总额不超过 24.78 亿元（含本数）人民币，扣除发行 费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发 行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本 次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发 生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。

9、为进一步规范和完善北京易华录信息技术股份有限公司的利润分配政策， 增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定 的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的 指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来 三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划。

敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年 现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 发行人 利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第七节 与本次发行相关的董事

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3

会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体 承诺”。

公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利 润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。

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4

目录

发行人声明.................................................................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 7 第一节 本次向特定对象发行股票概要...................................................................... 9 一、发行人基本情况 .............................................. 9 二、本次发行的背景和目的 ........................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 12 四、本次发行股票方案概要 ....................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 15 七、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 . 15 第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 16 一、 华录资本 .................................................. 16 二、 国调基金 .................................................. 18 三、 华夏人寿 .................................................. 21 四、 中兵国调 .................................................. 25 五、 北方工业 .................................................. 28 六、 北京金融街资本运营中心 .................................... 31 七、 英大投资 .................................................. 34 第三节 本次发行相关协议内容摘要........................................................................ 38 一、 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要 .................... 38 二、 附条件生效的战略合作协议内容摘要 .......................... 42 第四节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析............................ 64 一、本次募集资金使用计划 ....................................... 64 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ........................... 64 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................... 66

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四、可行性分析结论 ............................................. 66 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 67 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ........................... 67 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ............................................................... 67 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 67 四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 ................................... 68 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 68 六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 69 七、本次发行相关的风险说明 ..................................... 69 第六节 发行人利润分配政策及执行情况................................................................ 74 一、公司的利润分配政策 ......................................... 74 二、公司最近三年利润分配情况 ................................... 77 三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ............. 78 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 83 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 83 二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ........... 83

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释义

在本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、易华录、上市公 司、本公司、公司	指	北京易华录信息技术股份有限公司
华录集团、控股股东、实 际控制人	指	中国华录集团有限公司
本次向特定对象发行、本 次向特定对象发行股票、 本次发行、本次发行股票	指	北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股 票
本预案	指	《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行 股票预案（二次修订稿）》
定价基准日	指	第四届董事会第四十二次会议决议公告日
公司章程	指	北京易华录信息技术股份有限公司章程
华录资本	指	华录资本控股有限公司
国调基金	指	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
中兵国调	指	中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北方工业	指	中国北方工业有限公司
英大投资	指	国网英大投资管理有限公司
股份认购协议	指	发行人分别与华录资本、国调基金、华夏人寿、中兵国 调、北方工业、北京金融街资本运营中心、英大投资签 署的《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》
补充协议	指	发行人分别与华录资本、国调基金、华夏人寿、北方工 业、英大投资签署的《北京易华录信息技术股份有限公 司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议 书之补充协议》
战略合作协议	指	发行人国调基金、华夏人寿、中兵国调和北方工业、北 京金融街资本运营中心、英大投资签署的《战略合作协 议》
最近三年	指	2017年、2018年、2019年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》

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证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
董事会	指	北京易华录信息技术股份有限公司董事会
监事会	指	北京易华录信息技术股份有限公司监事会
股东大会	指	北京易华录信息技术股份有限公司股东大会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
数字经济	指	以数字化的知识和信息为关键生产要素，以数字技术创 新为核心驱动力，以现代信息网络为重要载体，通过数 字技术与实体经济深度融合，不断提高传统产业数字 化、智能化水平，加速重构经济发展与政府治理模式的 新型经济形态
数据湖	指	融合数据感知、存储、分析为一体的智能化综合信息基 础设施，以光磁融合存储平台为依托，以大数据平台， 人工智能引擎等为支撑，提供海量数据采集、存储、价 值挖据、云计算、网络安全、数据容灾备份等专业服务
智慧城市	指	一种新理念和新模式，基于信息通信技术（ICT），全 面感知、分析、整合和处理城市生态系统中的各类信息， 实现各系统间的互联互通，以及时对城市运营管理中的 各类需求做出智能化响应和决策支持，优化城市资源调 度，提升城市运行效率，提高市民生活质量
大数据	指	一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出 了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量 的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值 密度低四大特征
云计算	指	一种模型，用户可以方便地通过网络按需访问一个可配 置计算资源（如网络、服务区、存储、应用和服务）的 共享池，这些资源可以被迅速提供并发布，同时实现管 理成本或服务供应商干预的最小化
人工智能/AI	指	利用数字计算机或者数字计算机控制的机器模拟、延伸 和拓展人的智能，感知环境、获取知识并使用知识获得 最佳结果的理论、方法、技术及应用系统
物联网	指	物物相连的互联网，是通过射频识别（RFID）、红外感 应器、全球定位系统、激光扫描等信息传感设备，按约 定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交 换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管 理的一种网络

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第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

中文名称	北京易华录信息技术股份有限公司
英文名称	BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD
法定代表人	林拥军
住所	北京市石景山区阜石路165号院1号楼1001室
邮政编码	100043
经营范围	施工总承包；专业承包；劳务分包；互联网信息服务；第二类增值 电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；经营电信业 务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算 机系统服务；计算机软件开发；数据处理；软件服务；智慧城市、 智能交通项目咨询、规划、设计；交通智能化工程及产品研发；销 售计算机软硬件及辅助设备、交通智能化设备、工业自动化控制设 备、自行开发的产品、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、 计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；安全技术 防范工程的设计、维护；产品设计；生产存储设备（限在外埠从事 生产活动）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务；经营电信业务 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称和代码	易华录，300212
联系电话	010-52281160
传真	010-52281188
网址	www.ehualu.com
电子信箱	zhengquan@ehualu.com

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、“数字中国”战略推动我国数字经济发展，数据资源资产化趋势凸显

党的十九大以来，习近平总书记就加快发展数字经济发表了一系列重要讲话， 对“实施国家大数据战略，构建以数据为关键要素的数字经济，加快建设数字中

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国”等工作做出重大战略部署。2019 年政府工作报告明确指出，“深化大数据、 人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、 新材料等新兴产业集群，壮大数字经济”。中国信息通信研究院发布的《中国数 字经济发展与就业白皮书（2019 年）》显示，2018 年我国数字经济总量达到 31.3 万亿元，占 GDP 比重超过三分之一，达到 34.8%，占比同比提升 1.9 个百分点。 数字经济蓬勃发展，推动传统产业改造提升，为经济发展增添新动能，2018 年 数字经济发展对 GDP 增长的贡献率达到 67.9%，贡献率同比提升 12.9 个百分点， 超越部分发达国家水平，成为带动我国国民经济发展的核心关键力量。未来，伴 随着数字技术创新，并加速向传统产业融合渗透，数字经济对经济增长的拉动作 用将愈发凸显。

与此同时，全球数据将呈现出爆发式增长的趋势。根据国际数据公司（IDC） 发布的《数据时代 2025》，全球数据圈（即被创建、采集或是复制的数据集合） 将从 2018 年的 33ZB 增长至 2025 年的 175ZB，年复合增长率达 26.9%。其中， 2018 年中国数据圈为 7.6ZB，约占全球数据圈的 23%，预计 2025 年达到 48.6ZB， 约占全球数据圈的 28%，中国将成为全球最大的数据圈。随着智能技术的不断发 展，数据已经成为云计算、人工智能、区块链等最新前沿技术的依托，也已成为 促进社会进步的最重要的底层资源之一。如今，数据正逐步成为政府、企业、个 人的无形财富。获得用户的深层数据已经成为企业发展的决定性要素之一，对于 数据的智能分析利用和转化能力将直接决定一个企业的创新力和竞争力。大数据 时代背景下，数据资源真正实现“量价齐升”，在数据量剧增的同时，数据资源 的资产化趋势愈发明显。

2 、蓬勃发展的数字经济和日益扩大的数据治理需求推动着数字经济基础设 施的不断完善

数据是数字经济发展过程中的重要战略资源和生产资料，是数字经济的基础 要素之一。数字经济的发展既依赖于数据，同时根据自身发展需要对数据的存储、 保管、利用等各个方面提出要求。

数据呈指数级增长的同时，也呈现出分层特征。随着数据量的飞速增长，数 据由“热”变“冷”的现象也日益凸显，按照“二八定律”，经过一段时间的使

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用，80%的数据都会变为冷数据，冷数据占据了存储设备的绝大部分空间。因此， 采用数据生命周期策略对冷热数据分级存储管理尤为重要。同时，目前的数据管 理并未制定严格、统一的标准，缺乏质量控制，导致数据难以集成和统一且因质 量过低而难以利用。大量原始数据和各种业务数据由于缺乏集中存储和统一管理， 无法进行协调工作，形成了“信息孤岛”，无法转化为有用信息。因此，亟需提 高数据质量、实现数据协同和充分挖掘的高效数据管理方式。

随着数字经济不断发展对数据提出要求，以及大数据时代对数据分级存储、 质量提升和高效管理的需求，数字经济基础设施、特别是其中的信息基础设施将 不断完善，相关行业将不断发展。易华录作为中央企业华录集团控股的子公司， 秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造数字经济基 础设施的核心职能，旨在对数据这一数字经济的核心生产资料进行安全保管、保 值增值、合法利用，从而推动数字经济发展。

（二）本次发行的目的

1 、落实“数据湖+”发展战略，推动全国数据湖基础设施建设

在上述背景下，易华录作为城市大数据基础设施建设领域的先驱，立志成为 “数字中国”建设的领军企业，近年来公司紧紧把握政府管理创新需求，将金融 资本和产业资本相结合，应用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，发展 “数据湖+”战略，即以数据湖为主体，同时发展大交通、大安全、大健康业务， 为构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态提供生态运营 服务。

易华录数据湖是公司独创的商业模式，在 5G 即将大规模商用和大数据浪潮 的推动下，公司旨在推动全国各地数据湖基础设施的建设，支撑各区域数字经济 发展。城市数据湖按照“湖存储、云计算”理念，提供海量数据存储、采集整理、 数据开放、人工智能应用等大数据服务，推动公共大数据融合开放，深化大数据 和云计算创新应用，强化大数据和云计算安全保障，紧紧围绕城市战略定位，大 力支撑大数据、云计算等新一代信息技术发展，实现区域数据汇聚、数据驱动的 商业和政府决策，发展大数据产业，推动区域产业转型升级。

公司数据湖产品及理念具有世界范围内的领先性，满足了政企客户日益膨胀

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的数据存储需要，受到政府、企业的广泛认可。在此基础上，公司数据湖业务飞 速发展，公司目前已经陆续成立二十余个数据湖项目公司，和全国几十个城市政 府达成合作意向。未来公司业务的进一步扩大会带来更多的资金需求。

2 、优化资本结构，缓解营运资金压力

随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求逐步提高。由于前期公司业务 多为工程类项目，工程前期有较多的资金投入，资金回收期较长，公司通过银行 贷款、华录集团委托贷款等方式融资，保证公司的正常运转，这也使得公司资产 负债率不断提高，有息负债金额迅速提升，扩大了公司的财务风险。为满足公司 发展的需要，公司拟通过本次发行股票募集资金补充流动资金，缓解公司资金压 力，改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争 能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为华录资本、国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方工 业、北京金融街资本运营中心、英大投资，发行对象符合法律、法规的规定。其 中，华录资本为公司控股股东、实际控制人华录集团的全资子公司，是公司的关 联方。中兵国调和北方工业为一致行动人。

发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

四、本次发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核同意并报 经中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为华录资本、国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方工业、北

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京金融街资本运营中心、英大投资共 7 名符合中国证监会规定的特定对象。中兵 国调和北方工业为一致行动人。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行 的股票。

（四）发行价格及定价方式

本次发行股票的价格为 36.87 元/股。本次发行股票的定价基准日为公司第四 届董事会第四十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

• （1）派发现金股利：P1=P0-D

• （2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

• （3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积 转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过 67,209,110 股（含 67,209,110 股）， 未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并报 经中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。各发行对象认 购股份数量及金额如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	华录资本	13,561,160	50,000
2	国调基金	16,273,393	60,000
3	华夏人寿	13,561,160	50,000
4	中兵国调	8,136,696	30,000
5	北方工业	2,712,232	10,000

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序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
6	北京金融街资本运营 中心	7,865,473	29,000
7	英大投资	5,098,996	18,800
合计		67,209,110	247,800

注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。 中兵国调和北方工业为一致行动人，合计认购 4 亿元。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行 对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次 发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过 24.78 亿元（含本数）人民币，扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股 份比例共享。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月 内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行股票的发行对象中，华录资本系公司控股股东、实际控制人华录集 团全资子公司。华录资本与公司存在关联关系，公司向上述发行对象发行股票构

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成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可 意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联 董事回避表决，由非关联董事表决通过。在股东大会审议本次发行股票相关事项 时，关联股东需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，华录集团持有公司 190,936,670 股股票，占公司总股本 的比例为 35.25%，为本公司控股股东、实际控制人。根据发行方案中本次发行 股票的数量上限测算，本次发行完成后，华录集团直接和通过华录资本间接持有 本公司的股票比例变更为 33.58%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准 的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届董事会第 四十二次会议及第四届董事会第四十五次会议和 2020 年第二次临时股东大会审 议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次发行相关事项已获华录集团审批同 意。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据有关规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证 监会同意注册的后方可实施。

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第二节 发行对象基本情况

本次发行的发行对象为华录资本、国调基金、华夏人寿、中兵国调、北方工 业、北京金融街资本运营中心、英大投资共 7 名符合中国证监会规定的特定对象， 其基本情况如下：

一、华录资本

（一）基本情况

公司名称	华录资本控股有限公司
法定代表人	翟智群
统一社会信用代码	91110107710931643F
成立日期	2003年08月15日
注册资本	100,000.00万元人民币
注册地址	北京市石景山区阜石路165号院1号楼13层1308、1309室
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；股权投资；投资咨询；从事产权 经纪业务；企业管理咨询、技术咨询；承办展览展示活动；物业管 理；建设工程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）股权控制关系结构图

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中国长城资产管 国务院国有资产 中国华融资产管
理股份有限公司 监督管理委员会 理股份有限公司
16.88% 66.78% 16.34%
中国华录集团有限公司
100.00%
华录资本控股有限公司
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16

（三）主要业务情况

华录资本控股有限公司是中国华录集团全资控股的子公司，业务范围涵盖资 产管理、股权投资、基金投资和投资咨询等领域。作为中国华录集团授权的投融 资主体，公司牢牢抓住数字经济快速发展机遇，紧紧围绕中国华录集团发展战略， 秉承产业落地、资本助力的发展理念，积极推进数字与文化产业园区建设，通过 产业基地、产业基金、产业基业的运营发展，将公司打造为中国华录集团金融控 股平台、资本运作平台、产业孵化中心和价值创造中心，为中国华录集团实现转 型发展提供重要金融力量。

（四）最近一年简要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	148,196.04	143,193.07
负债总额	251.73	730.05
所有者权益	147,944.31	142,463.02
项目	2019年度	2018 年度
营业收入	258.86	385.28
利润总额	7,200.52	180,901.84
净利润	5,440.43	136,226.39

注： 2018 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计/2019 年财务数 据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

华录资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，华录资本及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司

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17

业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

华录资本系公司的控股股东、实际控制人华录集团的全资子公司，华录资本 参与公司本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与华录资本不会因本次 发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与华录资本发生关联交 易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的 审批程序和信息披露义务。

（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

本次发行股票预案披露前二十四个月内，华录资本及其控股股东、实际控制 人与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均 严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详 细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露 文件。

二、国调基金

（一）基本情况

公司名称	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
法定代表人	朱碧新
统一社会信用代码	91110102MA008DDL0X
成立日期	2016年9月22日
注册资本	13,100,000.00万元人民币
注册地址	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
经营范围	非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企 业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系结构图

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18

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（三）主要业务情况

国调基金于 2016 年 9 月 22 日注册成立，主要通过母子基金、直接投资相结 合的方式重点服务于中央企业发展，支持央企行业整合、专业化重组、产能调整、 国际并购等项目，促进国有骨干企业、行业优化布局，提高产业集中度，提高资 本运营效率和回报。

（四）最近一年简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	10,208,846.35
所有者权益	10,114,712.66
项目	2019 年度
营业收入	553,703.42
净利润	314,992.12

注：以上财务数据未经审计

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

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19

国调基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争及关联交易情况

截至本预案出具日，公司与国调基金及其控股股东、实际控制人不存在同业 竞争及关联交易。本次发行完成后，亦不会因本次发行导致公司与国调基金及其 控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

本次发行股票预案披露前二十四个月内，国调基金及其控股股东、实际控制 人与易华录之间不存在重大交易。

（八）国调基金作为战略投资者符合《注册管理办法》和相关发行监管问 答要求的说明

1 、国调基金具有较强的重要战略性资源

国调基金肩负服务中央企业发展，支持央企行业整合，促进国有骨干企业、 行业优化布局，提高产业集中度，提高资本运营效率和回报等职责，拥有优质的 股东资源和股权投资所覆盖的产业布局。基于本次投资，国调基金将通过自身渠 道和影响力为上市公司加强品牌资源的宣传和推广；通过引导股东资源和股权投 资所覆盖的产业布局，为上市公司提供优质市场渠道资源与技术业务资源。

2 、国调基金与上市公司谋求双方长期共同战略利益

上市公司秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打 造数字经济基础设施的核心职能，近年来紧紧把握政府管理创新需求，坚定向数 据存储、大数据、人工智能转型，符合国调基金推动中央企业及国有骨干企业转 型升级的投资理念和布局。同时，国调基金通过向上市公司引导其优质股东与其 在数字经济领域的投资公司，借助其国资运营平台整合功能，可进一步拓宽上市 公司的数字生态，夯实上市公司在数字基础设施建设格局中的市场地位。基于双

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20

方共同对数字经济发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同效应的预期， 双方同意进行长期战略合作。

3 、国调基金拟长期持有上市公司股权

国调基金与上市公司签署了《股份认购协议》及《补充协议》，拟以不超过 60,000 万元价款认购上市公司本次发行的不超过 16,273,393 股股份。国调基金 承诺其所认购的上市公司本次发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让，并 按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行股票中认购 的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。

4 、国调基金有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

国调基金作为国有资产管理企业，在企业经营层面经验丰富，有较为成熟的 管理体系。本次认购上市公司股份后，将依法行使表决权、提案权等相关股东权 利，合理参与公司治理，并通过其专业化投资及投后管理团队，围绕上市公司开 展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、管理制 度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。

5 、国调基金具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，国调基金具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会 行政处罚或被追究刑事责任的情形。

综上，基于以上情形并结合国调基金与本公司已签署的《战略合作协议》（详 见本预案“第三节 本次发行相关协议内容摘要”之“二、附条件生效的战略合 作协议内容摘要”），国调基金作为战略投资者符合《注册管理办法》和相关发 行监管问答的要求。

三、华夏人寿

（一）基本情况

公司名称	华夏人寿保险股份有限公司
法定代表人	李飞
统一社会信用代码	91120118791698440W

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21

成立日期	2006年12月30日
注册资本	1,530,000.00万元人民币
注册地址	天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中 心101-30
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业 务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

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（二）股权控制关系结构图

（三）主要业务情况

华夏人寿成立于 2006 年 12 月，是经中国保险监督管理委员会批准设立的一 家全国性、股份制人寿保险公司。主要经营重疾险、意外险、医疗险、年金保险 等业务。

（四）最近一年简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	58,634,509.23
负债总额	56,392,721.80
所有者权益	2,241,787.44
项目	2019 年度
营业收入	19,685,057.30

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22

利润总额	-2,979.72
净利润	84,156.68

注：以上财务数据已经审计

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争及关联交易情况

截至本预案出具日，公司与华夏人寿及其控股股东、实际控制人不存在同业 竞争及关联交易。本次发行完成后，亦不会因本次发行导致公司与华夏人寿及其 控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

本次发行股票预案披露前二十四个月内，华夏人寿及其控股股东、实际控制 人与易华录之间不存在重大交易。

（八）华夏人寿作为战略投资者符合《注册管理办法》和相关发行监管问 答要求的说明

1 、华夏人寿具有较强的重要战略性资源

华夏人寿是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的一家全国性、股份制 人寿保险公司，通过全国性的机构布局和服务网络为客户提供无区域限制的优质 服务，以多样和创新的渠道为客户提供高效、快捷和便利的保险保障，积累了众 多客户资源及海量、高价值、信息内容丰富的保险数据。

2 、华夏人寿与上市公司谋求双方长期共同战略利益

华夏人寿基于其对保险产品的深入理解；上市公司基于丰富的数据资源和先

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23

进的分析技术，双方将合作搭建高效的风险识别和控制体系，引领保险产品创新； 充分发挥保险服务社会、保险服务政府的职能。双方旨在遵守互惠共赢的战略目 标基础之上，进一步探索基于互联网和大数据技术的保险定价技术、保险营销模 式和保险产品创新，利用各自的优势帮助彼此进一步提升整体运营效率、降低运 营成本，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，并且为双方合作创造更 大的商业价值。基于此，双方同意进行长期战略合作。

3 、华夏人寿拟长期持有上市公司股权

华夏人寿与上市公司签署了《股份认购协议》及《补充协议》，拟以不超过 50,000 万元价款认购上市公司本次发行的不超过 13,561,160 股股份。华夏人寿 承诺其所认购的上市公司本次发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让，并 按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行股票中认购 的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。

4 、华夏人寿有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

华夏人寿作为特大型险企，在企业经营、投资层面经验丰富，有较为成熟的 管理体系。本次认购甲方股份后，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利， 合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上市公司开展 优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、管理制度 创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。

5 、华夏人寿具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，华夏人寿具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会 行政处罚或被追究刑事责任的情形。

综上，基于以上情形并结合华夏人寿与本公司已签署的《战略合作协议》（详 见本预案“第三节 本次发行相关协议内容摘要”之“二、附条件生效的战略合 作协议内容摘要”），华夏人寿作为战略投资者符合《注册管理办法》和相关发 行监管问答的要求。

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24

四、中兵国调

（一）基本情况

公司名称	中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	中兵顺景股权投资管理有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5FJC145J
成立日期	2019年3月28日
主要经营场所	深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11号南山金融大厦1001

（二）股权控制关系结构图

截至本预案出具日，中兵国调的股权架构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资（万元）	出资比例
1	中兵顺景股权投资管理有 限公司	普通合伙人	5,000	1.26%
2	中兵金盈（宁波）股权投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	100,000	25.28%
3	中国国有企业结构调整基 金股份有限公司	有限合伙人	290,000	73.32%
4	宁波泰竑鑫邺股权投资合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500	0.13%

中兵国调的执行事务合伙人及管理人为中兵顺景股权投资管理有限公司（以

下简称“中兵顺景”），中兵顺景的股权架构如下：

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（三）主要业务情况

中兵国调的主要业务为股权投资业务，投资管理，投资咨询。投资方向重点 聚焦于高端装备制造、新一代信息技术、新材料、新能源智能汽车系统等战略新 兴行业。

（四）最近一年简要财务数据

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25

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	3,030.02
负债总额	0.01
所有者权益	3,030.01
项目	2019 年度
营业收入	-
利润总额	30.01
净利润	30.01

注：以上财务数据未经审计

（五）发行对象及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中兵国调及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受到相关行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公 司的同业竞争及关联交易情况

截至本预案出具日，公司与中兵国调及其执行事务合伙人、实际控制人不存 在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，亦不会因本次发行导致公司与中兵国 调及其执行事务合伙人、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

本次发行股票预案披露前二十四个月内，中兵国调及其执行事务合伙人、实 际控制人与易华录之间不存在重大交易。

（八）中兵国调作为战略投资者符合《注册管理办法》和相关发行监管问 答要求的说明

1 、中兵国调具有较强的重要战略性资源

中兵国调是中兵顺景管理的私募股权投资基金，基金市场化投资于军民融合

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26

相关领域，包含先进制造、高端装备、信息技术、新材料、节能环保等相关产业， 是兵器集团并购重组、院所改制、资产证券化等运作业务的优先合作方。

2 、中兵国调与上市公司谋求双方长期共同战略利益

中兵国调在新兴产业和军民融合领域进行了良好布局，可引导上市公司提供 针对上述行业的数字经济建设方案。基于双方共同对数字经济发展前景的看好， 以及各自优势能够良好协同效应的预期，各方同意进行长期战略合作。

3 、中兵国调拟长期持有上市公司股权

中兵国调与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，拟以不超过 30,000 万元价款认购上市公司本次发行的不超过 8,136,696 股股份。中兵国调承 诺其所认购的上市公司本次发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让，并按 照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行股票中认购的 股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。

4 、中兵国调有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

中兵国调作为大型军工央企背景的投资平台，在投资管理层面经验丰富，有 较为成熟的管理体系。本次认购易华录股份后，将依法行使表决权、提案权等相 关股东权利，合理参与公司治理，并通过专业化投资及投后管理团队，围绕上市 公司开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、 管理制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。

5 、中兵国调具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，中兵国调具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会 行政处罚或被追究刑事责任的情形。

综上，基于以上情形并结合中兵国调与本公司已签署的《战略合作协议》（详 见本预案“第三节 本次发行相关协议内容摘要”之“二、附条件生效的战略合 作协议内容摘要”），中兵国调作为战略投资者符合《注册管理办法》和相关发 行监管问答的要求。

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27

五、北方工业

（一）基本情况

公司名称	中国北方工业有限公司
法定代表人	植玉林
统一社会信用代码	91110000100000307G
成立日期	1981年5月20日
注册资本	2,602,774万元人民币
注册地址	北京市西城区广安门南街甲12号
经营范围	特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统 一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种 进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来 料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸 易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、 材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零 售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑 色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁； 经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项 专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业 务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对 外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自 制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发 布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种 及有效期限以代理许可证为准）。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

（二）股权控制关系结构图

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国务院国资委 国务院
100.00%
100.00% 100.00%
中国兵器装备集团 中国兵器工业集团 中国国新控股有限
有限公司 有限公司 责任公司
56.70%
37.53% 5.76%
中国北方工业有限公司
----- End of picture text -----

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（三）主要业务情况

北方工业主营业务主要包括石油业务、矿产品业务、民品贸易业务、国际工 程业务和军贸业务五大板块。

（四）最近一年简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	11,996,458.63
负债总额	6,820,546.68
所有者权益	5,175,911.95
项目	2019 年度
营业收入	21,283,287.09
利润总额	801,139.40
净利润	584,379.28

注：2019 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

北方工业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争及关联交易情况

截至本预案出具日，公司与北方工业及其控股股东、实际控制人不存在同业 竞争及关联交易。本次发行完成后，亦不会因本次发行导致公司与北方工业及其 控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

本次发行股票预案披露前二十四个月内，北方工业及其控股股东、实际控制 人与易华录之间不存在重大交易。

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（八）北方工业作为战略投资者符合《注册管理办法》和相关发行监管问 答要求的说明

1 、北方工业具有较强的重要战略性资源

北方工业是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走出去”战略的 重要团队。北方工业在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化 经营等五大领域持续快速发展，形成遍布全球的经营网络。

2 、北方工业与上市公司谋求双方长期共同战略利益

北方工业与易华录将围绕军工及国际商贸等相关领域探讨数据的智能分析 利用、转化以及安全长久存储的社会及商业化价值与实现路径，同时易华录也可 借助北方工业遍布全球的经营网络拓展国际化客户资源。基于此，双方同意进行 长期战略合作。

3 、北方工业拟长期持有上市公司股权

北方工业与上市公司签署了《股份认购协议》及《补充协议》，拟以不超过 10,000 万元价款认购上市公司本次发行的不超过 2,712,232 股股份。北方工业承 诺其所认购的上市公司本次发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让，并按 照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行股票中认购的 股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。

4 、北方工业有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

北方工业当今世界一流大型跨国防务公司，在企业经营、投资层面经验丰富， 有较为成熟的管理体系。本次认购易华录股份后，将依法行使表决权、提案权等 相关股东权利，合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围 绕上市公司开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经 理人、管理制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。

5 、北方工业具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，北方工业具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会 行政处罚或被追究刑事责任的情形。

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综上，基于以上情形并结合北方工业与本公司已签署的《战略合作协议》（详 见本预案“第三节 本次发行相关协议内容摘要”之“二、附条件生效的战略合 作协议内容摘要”），北方工业作为战略投资者符合《注册管理办法》和相关发 行监管问答的要求。

六、北京金融街资本运营中心

（一）基本情况

公司名称	北京金融街资本运营中心
法定代表人	程瑞琦
统一社会信用代码	91110102101398791D
成立日期	1992年9月16日
注册资本	2,717,250.628388万元人民币
注册地址	北京市西城区宣武门内大街6号4层6-58室
经营范围	以下仅限分支机构经营：住宿；零售卷烟；游泳池；西餐（含冷荤 凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中式糕点；销 售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管 理；会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、 鲜花、箱包；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；出 租办公用房；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济信 息咨询；西单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料； 金属材料加工；制冷设备安装；承办消费品市场；汽车租赁。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）。

（二）股权控制关系结构图

北京市西城区人民政府国有 资产监督管理委员会 100.00% 北京金融街资本运营中心

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（三）主要业务情况

北京金融街资本运营中心是经北京市西城区人民政府批准设立的西城区国 有资本运营企业，肩负着运用市场化方式服务区域经济社会发展、推动产业结构 优化升级、促进国有资产保值增值及培养国有企业各类专业化人才“三位一体” 的使命。

（四）最近一年简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	27,835,266.15
负债总额	19,271,663.83
所有者权益	8,563,602.32
项目	2019 年度
营业收入	4,816,218.16
利润总额	634,185.75
净利润	430,718.82

注：2019 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

北京金融街资本运营中心及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争及关联交易情况

截至本预案出具日，公司与北京金融街资本运营中心及其控股股东、实际控 制人不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，亦不会因本次发行导致公司 与北京金融街资本运营中心及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联 交易的情形。

（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市

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32

公司之间的重大交易情况

本次发行股票预案披露前二十四个月内，北京金融街资本运营中心及其控股 股东、实际控制人与易华录之间不存在重大交易。

（八）北京金融街资本运营中心作为战略投资者符合《注册管理办法》和 相关发行监管问答要求的说明

1 、北京金融街资本运营中心具有较强的重要战略性资源

北京金融街资本运营中心是经北京市西城区人民政府批准设立的西城区国 有资本运营企业，西城区国资委所属一级企业，拥有西城区独特的金融资源优势 和国家金融管理中心的区域战略定位。

2 、北京金融街资本运营中心与上市公司谋求双方长期共同战略利益

北京金融街资本运营中心可充分利用自身服务区域战略平台功能和资源优 势，为上市公司在金融大数据存储、金融科技开发与应用以及“数据湖+”等相 关业务的市场拓展积极提供资源对接，以期丰富上市公司的产业生态。可携手与 上市公司在北京乃至全国布局和开展新型智慧城市的建设及运营服务，共同参与 数字新基建建设，共同推进政府、政务及企事业单位的数字化转型。借助金融投 资模型和已投项目实际数据进行综合运用、资源共享、优势互补，以大数据和人 工智能共同驱动投资发展。

3 、北京金融街资本运营中心拟长期持有上市公司股权

北京金融街资本运营中心与上市公司签署了《股份认购协议》，拟以不超过 29,000 万元价款认购上市公司本次发行的不超过 7,865,473 股股份。北京金融街 资本运营中心承诺其所认购的上市公司本次发行的股票自上市之日起 18 个月内 不得转让，并按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发 行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。

4 、北京金融街资本运营中心有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

北京金融街资本运营中心作为多元化国有投资企业集团，在企业经营层面经 验丰富，有较为成熟的管理体系。本次认购易华录股份后，将依法行使表决权、

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33

提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理 团队，围绕上市公司开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场 化选聘经理人、管理制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的 创新发展。

5 、北京金融街资本运营中心具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，北京金融街资本运营中心具有良好的诚信记录，最近三 年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

综上，基于以上情形并结合北京金融街资本运营中心与本公司已签署的《战 略合作协议》（详见本预案“第三节 本次发行相关协议内容摘要”之“二、附条 件生效的战略合作协议内容摘要”），北京金融街资本运营中心作为战略投资者 符合《注册管理办法》和相关发行监管问答的要求。

七、英大投资

（一）基本情况

公司名称	国网英大投资管理有限公司
法定代表人	陈贵东
统一社会信用代码	91110101MA01PDQJ0J
成立日期	2019年12月18日
注册资本	8,000万元人民币
注册地址	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼12层1212室
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；项目投资；股权投资； 经济信息咨询；技术咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、 评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应 的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）股权控制关系结构图

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34

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
国家电网有限公司
100.00%
国网英大国际控股集团有限公司
100.00%
国网英大投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（三）主要业务情况

英大投资的主要业务为股权投资、资产管理、投资管理和管理咨询业务。

（四）最近一年简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	28,000.00
负债总额	0.00
所有者权益	28,000.00
项目	2019 年度
营业收入	0.00
利润总额	0.00
净利润	0.00

注：以上财务数据未经审计

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

英大投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争及关联交易情况

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截至本预案出具日，公司与英大投资及其控股股东、实际控制人不存在同业 竞争及关联交易。本次发行完成后，亦不会因本次发行导致公司与英大投资及其 控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

本次发行股票预案披露前二十四个月内，英大投资及其控股股东、实际控制 人与易华录之间不存在重大交易。

（八）英大投资作为战略投资者符合《注册管理办法》和相关发行监管问 答要求的说明

1 、英大投资具有较强的重要战略性资源

英大投资是国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大集团公司”） 的全资下属企业，作为金融资产风险管理平台、专业化资产处置平台和能源行业 特殊资产投资管理平台，开展资产管理和投资业务。可以协调国网英大集团公司 在银行业、保险业、资产管理在内的较为完整的金融资源为易华录提供协助。

2 、英大投资与上市公司谋求双方长期共同战略利益

易华录秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造 数字经济基础设施的核心职能，近年来紧紧把握政府管理创新需求，坚定向数据 存储、大数据、人工智能转型，与地方政府建立了密切的合作关系和顺畅的沟通 渠道。英大投资作为国网英大集团公司全资企业，落实集团战略部署，在开展资 产管理、投资业务，以及协调国家电网有限公司和国网英大集团公司，与甲方在 数据存储、数据网络安全、数据资产证券化等领域具有较大协同效应和合作空间。 基于此，双方同意进行长期战略合作。

3 、英大投资拟长期持有上市公司股权

英大投资与上市公司签署了《股份认购协议》及《补充协议》，拟以不超过 18,800 万元价款认购上市公司本次发行的不超过 5,098,996 股股份。英大投资承 诺其所认购的上市公司本次发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让，并按 照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行股票中认购的

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股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。

4 、英大投资有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

英大投资作为国家电网投资平台，在企业经营、投资层面经验丰富，有较为 成熟的管理体系。本次认购易华录股份后，将依法行使表决权、提案权等相关股 东权利，合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上市 公司开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、 管理制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。

5 、英大投资具有良好的诚信记录

截至本预案出具日，英大投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会 行政处罚或被追究刑事责任的情形。

综上，基于以上情形并结合英大投资与本公司已签署的《战略合作协议》（详 见本预案“第三节 本次发行相关协议内容摘要”之“二、附条件生效的战略合 作协议内容摘要”），英大投资作为战略投资者符合《注册管理办法》和相关发 行监管问答的要求。

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第三节 本次发行相关协议内容摘要

一、附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要

（一）附条件生效的股份认购协议合同主体和签订时间

• 1． 附条件生效的股份认购协议（ 2020 年 3 月 12 日签订 ）

甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司

乙方（认购方）：华录资本、国调基金、华夏人寿、北方工业、英大投资 签订日期：2020 年 3 月 12 日

1. 附条件生效的股份认购协议（ 2020 年 5 月 13 日签订 ）

甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司

乙方（认购方）：中兵国调、北京金融街资本运营中心

签订日期：2020 年 5 月 13 日

1. 附条件生效的股份认购协议之补充协议（ 2020 年 5 月 13 日签订 ）

甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司

乙方（认购方）：华录资本、国调基金、华夏人寿、北方工业、英大投资 签订日期：2020 年 5 月 13 日

（二）认购股份数量及认购金额

华录资本拟以 50,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 13,561,160 股股票。 国调基金拟以 60,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 16,273,393 股股票。 华夏人寿拟以 50,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 13,561,160 股股票。 中兵国调拟以 30,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 8,136,696 股股票。 北方工业拟以 10,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 2,712,232 股股票。

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北京金融街资本运营中心拟以 29,000.00 万元认购公司本次非公开发行的 7,865,473 股股票。

英大投资拟以 18,800.00 万元认购公司本次非公开发行的 5,098,996 股股票。

乙方最终认购的股份数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定，计算公 式如下：最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系 向下取整，小数部分不足一股的，由认购方自愿放弃）。如果甲方股票在本次非 公开发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的， 则认购数量进行相应调整。

（三）认购价格及定价原则

乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为 36.87 元/股。该认购价格为不低于 甲方本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如果甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的 股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。调整方式如下： （1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增 股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

（四）认购方式

乙方将以现金认购本次非公开发行的 A 股普通股股票。

（五）支付方式

本协议签署后，乙方在本协议第 3 条规定的“生效条件”全部获得满足后， 按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次

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发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金 专项存储账户。

（六）锁定期

乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市之日起 18 个月内不 得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲 方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票 锁定事宜。

乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时， 应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律 法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。

（七）生效条件

双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并 以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

• （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

• （2）甲方本次非公开发行获国有资产监督管理部门核准；

• （3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

（八）违约责任

双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何 义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方 应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议生效后，乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，每逾期一日，甲 方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；若乙方 逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方按照总股份认购款 的百分之五向甲方支付违约金，甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付 的股份认购款扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付

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的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方 因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律 师费、保全费、执行费等。

如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认 购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议第 2 条约定的认 购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方会 将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分尽快退还给乙方（易华录 与北方工业约定为“并将剩余部分在十五个工作日内退还给乙方”，易华录与华 夏人寿约定为“剩余部分应在三个工作日内退还给乙方，每逾期一日，乙方有权 要求甲方按照应退未退款的万分之三向乙方支付违约金”，易华录与英大投资约 定为“剩余部分 5 个工作日内一次性退还给乙方，同时将按乙方支付认购金额的 时间与最终甲方退回乙方结余金额期间的利息一并退还乙方，利息按中国人民银 行发布的活期存款利息计算。甲方延期支付认购款结余及相关利息的，每逾期一 日，乙方有权要求甲方按照认购款结余及相关利息的万分之三向乙方支付违约 金。”）。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过； 或（2）相关国有资产监督管理部门核准；或（3）中国证监会的核准，而导致本 协议无法履行，不构成甲方违约（易华录与中兵国调约定为：“不构成甲方与乙 方违约”）。

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二、附条件生效的战略合作协议内容摘要

（一）与国调基金签订的附条件生效的战略合作协议内容摘要

1 、合同主体和签订时间

甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司

乙方（战略投资者）：国调基金

签订日期：2020 年 5 月 13 日

2 、协议签署背景

甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所上市的股份有限 公司，作为城市大数据基础设施建设领域的先驱，立志成为“数字中国”建设的 领军企业。甲方拟以非公开发行方式发行人民币普通股股票。

乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的股份有限公司，主要承担优 化国有经济布局结构调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率等重大使命， 重点支持中央企业及国有骨干企业产业布局优化、转型升级、专业化整合、国际 化经营等项目，是服务于国家供给侧结构性改革、推动中央企业及国有骨干企业 转型升级和结构调整的市场化运作的专业投资平台。乙方拟以其现金认购甲方本 次非公开发行的股票。

甲乙双方已于 2020 年 3 月 12 日签署了《北京易华录信息技术股份有限公司 非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》，于 2020 年 5 月 13 日签 署了《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股 份认购协议书之补充协议》。为进一步深化甲乙双方战略合作，谋求双方协调互 补的长期共同战略利益，双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作。

3 、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

乙方是经国务院批准，受国务院国资委委托，中国诚通控股集团有限公司作 为主发起人，牵头设立和管理的“国家级”私募股权投资基金，基金投资人包括 中国诚通、建信投资、招商金葵、中国兵器、中国石化、国家能源集团、中国移 动、中国交建、中车资本和金融街集团等中央和地方国有企业、金融机构。乙方

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主要承担优化国有经济布局结构调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率 等重大使命，重点支持中央企业及国有骨干企业产业布局优化、转型升级、专业 化整合、国际化经营等项目，是服务于国家供给侧结构性改革、推动中央企业及 国有骨干企业转型升级和结构调整的市场化运作的专业投资平台。

甲方秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造数 字经济基础设施的核心职能，近年来紧紧把握政府管理创新需求，坚定向数据存 储、大数据、人工智能转型，符合乙方推动中央企业及国有骨干企业转型升级的 投资理念和布局。同时，数字经济相关产业是乙方重要投资布局方向之一，已投 资中国联通、阿里巴巴、京东数科、美团点评等十数家数字经济领域头部和代表 性企业，累计投资金额数百亿元，借助乙方国资运营平台整合功能，通过与甲方 具有协同效应的上下游和同类企业进行对接，可进一步拓宽甲方的数字生态，夯 实公司在数字基础设施建设格局中的市场地位。

4 、双方的合作目标、合作领域与合作方式、合作期限

（1）合作目标

乙方肩负服务中央企业发展，支持央企行业整合，促进国有骨干企业、行业 优化布局，提高产业集中度，提高资本运营效率和回报等职责。基于本次投资拟 为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市 公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升的目标，将通过自身渠道和 影响力为上市公司加强品牌资源的宣传和推广；引导股东资源和股权投资所覆盖 的产业布局，为上市公司提供优质市场渠道资源与技术业务资源。

（2）合作领域与方式

2.1 引导乙方核心股东资源建立合作关系

乙方作为央企调整基金，股东资源较为优质，可负责为对接核心股东资源， 引导双方建立合作关系，共同推进数字经济产业发展，拓展易华录数据湖及蓝光 存储市场；易华录可凭借数据湖的全面基础设施服务能力，全面的数据处理能力 为乙方各股东公司提供优质的数据存储服务及数据应用服务，加速围绕 5G、人 工智能、工业互联网及基础软件层面的合作；乙方各股东公司作为行业顶端企业，

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拥有海量专业领域数据，乙方可以引导各股东专业领域数据与易华录之间组建数 据资产管理委员会/研究院，共同推进数据资产化，数据开放共享等模式的探索， 盘活央企核心资产，拓展国企改革新方向。

2.2 引导乙方投资企业资源建立合作关系

乙方作为战略股东负责协调引导乙方投资企业与易华录数字经济产业服务 进行技术或业务对接，助力数据湖生态建设，负责引导乙方投资企业数据入湖， 各企业可以将所拥有的数据开放共享，在数据应用和数据资产开发层面，群策群 力，参与生产研发，共同推进数字经济发展。易华录可凭借数据湖的全栈基础设 施服务能力，全面的数据处理能力为乙方投资企业提供优质的数据存储服务及数 据应用服务，与乙方投资企业建立合作关系，基于数据湖数据处理能力和算法开 发能力，合作开展基础软件重大工程的落地，同时还可以通过乙方渠道向乙方投 资企业推广数据资源应用服务，专业的D-box 产品及数据湖存储产品，为乙方投 资企业数据化发展提供有力支撑。

2.3 助力上市公司开拓市场渠道及优化公司治理

乙方具有丰富的政府合作经验，可有效引导易华录更好理解政府对数据产业 和智慧城市产业的需求，助力易华录开拓市场渠道，并依托其专业化的投资平台， 积极向易华录推荐上下游产业链的投资并购项目，推动上市公司围绕主业持续发 展。

此外，乙方作为国有资产管理企业，在企业经营层面经验丰富，有较为成熟 的管理体系。本次认购易华录股份后，将依法行使表决权、提案权等相关股东权 利，合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上市公司 开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、管理 制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。

（3）合作期限

基于双方共同对数字经济发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同 效应的预期，双方同意进行长期战略合作。本次战略合作期限为三年，合作期满 经双方协商一致可以延长。

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5 、战略投资者股份认购的安排

乙方按《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生 效的股份认购协议书》以及《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》约定的内容认购甲方非公开 发行的股票，认购金额人民币 6 亿元。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第四十二次会议决 议公告日，乙方认购甲方非公开发行股票的定价原则为：不低于甲方本次非公开 发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 36.87 元/股（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），如果甲方股票在本次非公开发行的定 价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格将根据 《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份 认购协议书》及《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条 件生效的股份认购协议书之补充协议》约定的发行价格调整方式相应调整。

6 、战略投资者参与上市公司经营管理的安排

乙方承诺，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司 治理；可以依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选或参与选举董事、 监事的表决，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

7 、持股期限及未来退出安排

锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相 关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关 股票锁定事宜。

未来退出安排：乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届 满后减持股份时，在对其适用的范围内应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届 时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操 控股价。

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8 、履约责任

双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反 本协议。守约方有权要求违约方赔偿因此造成的直接损失。

（二）与华夏人寿签订的附条件生效的战略合作协议内容摘要

1 、合同主体和签订时间

甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司

乙方（战略投资者）：华夏人寿

签订日期：2020 年 5 月 13 日

2 、协议签署背景

甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所上市的股份有限 公司，作为城市大数据基础设施建设领域的先驱，立志成为“数字中国”建设的 领军企业。甲方拟以非公开发行方式发行人民币普通股股票。

乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的股份有限公司，为国内知名、 特大型的保险机构。乙方拟以其现金认购甲方本次非公开发行的股票。

为进一步深化甲乙双方战略合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益， 双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作。

3 、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

乙方是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的一家全国性、股份制人寿 保险公司，通过全国性的机构布局和服务网络为客户提供无区域限制的优质服务， 以多样和创新的渠道为客户提供高效、快捷和便利的保险保障，积累了众多客户 资源及海量、高价值、信息内容丰富的保险数据。

甲方秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造数 字经济基础设施的核心职能，近年来紧紧把握政府管理创新需求，坚定向数据存 储、大数据、人工智能转型。甲乙双方旨在遵守互惠共赢的战略目标基础之上在，

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基于进一步探索基于互联网和大数据技术的保险定价技术、保险营销模式和保险 产品创新。乙方基于其对保险产品的深入理解；甲方基于丰富的数据资源和先进 的分析技术，双方将合作搭建高效的风险识别和控制体系，引领保险产品创新； 充分发挥保险服务社会、保险服务政府的职能。

4 、双方的合作目标、合作领域与合作方式、合作期限

（1）合作目标

双方利用各自的优势帮助彼此进一步提升整体运营效率、降低运营成本，实 现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，并且为双方合作创造更大的商业价 值。

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乙方可将保险数据存储至甲方数据湖，甲方为乙方提供云及长期数据存储等 专业服务，基于政企合作的移动互联网服务平台，开拓和升级在线快速理赔服务。

针对乙方保险分支机构，双方可联合打造保险行业D-box，为乙方各分支机 构业务办理及数据存储提供便捷服务。

配合甲方“百年百G”活动，乙方可通过保险渠道为甲方C 端产品“葫芦” APP 进行导流，双方可通过商业营销等形式促使用户将数据存入APP，并基于后 续商业模式取得用户数据授权开展人寿类产品应用。

甲方在建设数据湖项目过程中如有资金需求，乙方可以提供丰富且有力的融 资支持。

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面对乙方的庞大潜在需求，基于甲方强大的数据资源优势，根据人寿保险 产品场景，双方可通过人工智能与大数据技术开拓新型保险业务，致力于创新开 发与销售信息透明、客户易于理解的保险产品，深度挖掘人寿保险的潜在价值， 有力地支持我国互联网保险产业的快速发展，实现保险服务社会、服务政府的宗 旨。

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结合双方资源开展人工智能领域保险合作：城市数据湖是集合城市数据存储、 分析、挖掘、应用为一体的新时代城市信息基础设施，大数据和人工智能服务是 数据湖生态中的重要的一部分。保险大数据有海量、高价值、信息内容丰富等特 征，保险公司经营也是依托大数法则为核心构建的。目前国内大多数保险机构均 采取人工审批作业形式，效率低而又面临很大的欺诈风险，无法进行风险分级管 理，影响风险控制的能力及灵活度，难以在风险与市场之间寻求合适的平衡点。 结合大数据、人工智能技术开发互联网保险产品是保险公司发展创新的核心需求。

针对数据湖数据资产化及人工智能的服务能力，乙方可以对其引导入湖的寿 险数据进行应用场景的探索和开发。甲方可以负责提供依数据标注及算法训练平 台能力，配套乙方的海量保险数据，开展保险数据资产管理和规划编制。对乙方 保险数据、营销数据、潜在客户数据等纷繁复杂的一手采集数据进行整合与清洗， 实现对于海量数据的高效管理，为乙方在保险营销、潜在客户挖掘、保险理赔及 风控方面更加深入的知识发现提供人工智能服务基础；在数据资产变现阶段，以 数据驱动的创新服务将是保险互联网大数据分析重要的价值体现。

在算法开发过程中，甲方应为乙方提供优质优惠的数据湖基础设施、数据资 产开发平台以及配套算法训练服务，乙方可以将开发的算法上架甲方算法商店， 双方共同开展运营，共享收益。

结合数据湖数据资源进行保险业务创新：甲方是国内领先的数字经济基础设 施建设者。以蓝光存储技术为核心，打造湖云共生的数字经济基础设施，构建大 数据生产生态链服务于全社会，目前已为全国 21 个城市提供了数字经济基础设 施服务，有 400 多个合作伙伴基于湖里的数据挖掘应用场景，同时还取得了地方 政府的数据应用授权，针对海量数据的开放环境以及保险行业的场景需求，双方 可以结合各自资源进行保险行业相关业务创新，提升保险公司经营能力。

由于自然人生活轨迹、日常生活习惯、所处地域、遗传基因等数据要素各不 相同，不同自然人实际出险与赔付的概率都存在着巨大差异。当前绝大多数寿险 价格的决定因素集中在年龄价格单一因子。未来趋于合理的寿险定价模式将融合 人身健康精细化、事故可能性、以及赔付强度等三大要素。双方可充分利用数据 湖中的授权数据对同年龄段自然人日常规律、区域生活习惯、出行及基因等数据

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资源进行提炼，形成一套特有数据采集与分析系统，双方可以有针对性地共同开 发健康险、养老险、意外险等人寿保险产品，促进乙方产品营销服务能力。同时 还可以根据关联数据的分析对保险投资提供辅助决策服务，保障险资保值增值的 低风险投资需求。

双方对保险产品、相关服务进行联合运营，基于各自投入资源比例分成。 2.3 优化公司治理

乙方作为特大型险企，在企业经营、投资层面经验丰富，有较为成熟的管理 体系。本次认购甲方股份后，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理 参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上市公司开展优化 公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、管理制度创新、 选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。

（3）合作期限

合作期限基于双方共同对互联网保险发展前景的看好，以及双方各自优势能 够良好协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。本次战略合作期限为三年， 合作期满经双方协商一致可以延长。

5 、战略投资者股份认购的安排

乙方按《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生 效的股份认购协议书》及《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行 A 股 股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》约定的内容认购甲方非公开发 行的股票，认购股份数量 13,561,160 股，认购金额人民币 5 亿元。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第四十二次会议决 议公告日，乙方认购甲方非公开发行股票的定价原则为：不低于甲方本次非公开 发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），如果甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日 至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格将根据《北京易 华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议

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书》约定的发行价格调整方式相应调整。

6 、战略投资者参与上市公司经营管理的安排

乙方承诺，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司 治理；可以依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选或参与选举董事、 监事的表决，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

7 、持股期限及未来退出安排

锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相 关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关 股票锁定事宜。

未来退出安排：乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届 满后减持股份时，在对其适用的范围内应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届 时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操 控股价。

8 、违约责任

双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

协议签署后，任何一方未履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其 在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方 因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（三）与北方工业、中兵国调签订的附条件生效的战略合作协议内容摘要

1 、合同主体和签订时间

甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司

乙方（战略投资者）：北方工业（乙方 1）、中兵国调（乙方 2）

签订日期：2020 年 5 月 13 日

2 、协议签署背景

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甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所上市的股份有限 公司，作为城市大数据基础设施建设领域的先驱，立志成为“数字中国”建设的 领军企业。甲方拟以非公开发行方式发行人民币普通股股票。

乙方 1 系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限公司，主要承担服务 国家国防安全、服务国民经济社会发展的重要使命，乙方 1 是国家军贸事业开拓 者、领先者，是实施国家“一带一路”倡议和军民融合发展战略重要团队，是兵 器行业国际化经营的主力军，同时乙方 1 在能源、高端制造、国际工程、军民融 合及新型行业板块进行投资布局，拓展其产业版图。乙方 1 拟以其现金认购甲方 本次非公开发行的股票。

乙方 2 系中兵顺景股权投资管理有限公司管理的私募股权投资基金，是中国 兵器工业集团有限公司从事私募股权投资管理的专业化平台，中兵国调基金是由 兵器集团联合中国国有企业结构调整基金等社会机构共同发起设立，借助军工央 企的产业和品牌溢出效应，响应国家军民融合战略，以捕捉军民融合产业的成长 机会为目标。乙方 2 拟以其现金认购甲方本次非公开发行的股票。

甲方与北方工业已于 2020 年 3 月 12 日签署了《北京易华录信息技术股份有 限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》，于 2020 年 5 月 13 日签署了《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件 生效的股份认购协议书之补充协议》。甲方与中兵国调已于 2020 年 5 月 13 日签 署了《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股 份认购协议书》。为进一步深化甲乙双方战略合作，谋求双方协调互补的长期共 同战略利益，双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作。

3 、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

乙方 1 是由中国兵器工业集团有限公司、中国兵器装备集团有限公司、中国 国新控股有限责任公司共同出资组建的企业，是实施国家“一带一路”倡议和军 民融合发展战略重要团队，是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走 出去”战略的重要团队。公司经过近 40 年的国际化经营与发展，在防务产品、 石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展，构 建了以约 35 个海外代表处为核心的全球营销服务网和约 46 个海外投资项目为主

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的专业化全球经营网，海外投资国达约 33 个，经贸往来国达约 197 个，形成全 球配置资源、良性发展的局面。

乙方 2 是中兵顺景股权投资管理有限公司管理的私募股权投资基金，基金市 场化投资于军民融合相关领域，包含先进制造、高端装备、信息技术、新材料、 节能环保等相关产业，是兵器集团并购重组、院所改制、资产证券化等运作业务 的优先合作方。

甲方秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造数 字经济基础设施的核心职能，近年来紧紧把握政府管理创新需求，坚定向数据存 储、大数据、人工智能转型，符合乙方在新兴行业产业投资布局的需求。借助乙 方 1 在“一带一路”、“走出去”、国际贸易、军民融合等领域的业务优势，可进 一步拓宽甲方的数字生态布局，助力甲方解决方案及产品在海外的渠道布设、业 务推广，夯实公司在数字基础设施建设格局中的市场地位。借助乙方 2 包含在先 进制造、高端装备、信息技术、新材料、节能环保等相关产业的投资及布局，通 过与甲方具有协同效应的上下游和同类企业进行对接，可进一步拓宽甲方的数字 生态，夯实公司在数字基础设施建设格局中的市场地位。

4 、双方的合作目标、合作领域与合作方式、合作期限

（1）合作目标

基于甲方在数字经济基础基础设施、新型智慧城市、存储及数据应用领域的 优势，基于乙方在“一带一路”、“走出去”、国际贸易、军民融合等领域的业务 渠道和投资布局优势。基于本次投资拟为上市公司带来国际国内领先的市场、渠 道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业 绩大幅提升的目标，乙方将通过自身渠道和影响力为上市公司加强品牌资源的宣 传和推广；推动甲方解决方案及产品融入乙方军民融合、“一带一路”、国际贸易 营销体系以及被投企业数据应用市场，为上市公司提供优质的市场渠道资源与业 务资源。

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2.1 引导数字经济产品拓展新基建市场

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甲方作为数字经济领域建设的先驱企业，拥有数据湖、蓝光存储、智能交通、 安防、健康等领域的优质产品及应用解决方案，乙方 1 作为“一带一路”及“走 出去”战略的核心企业，在全球构建了约 35 个海外代表处，业务遍及约 197 个 国家，在国际业务上有着得天独厚的优势。随着数字经济、数据资产化已成为全 球共识，大数据基础设施建设或将在全球领域铺开，乙方 1 可以凭借渠道资源带 领甲方走出去，优选“一带一路”及海外业务重点拓展国家，为甲方进行对接， 引导甲方与乙方 1 各国客户对接共建海外数据湖，在全球范围内推广甲方数字经 济领域相关产品，共同推进数字经济产业发展，拓展易华录数据湖及蓝光存储市 场。甲方负责为乙方数字经济领域建设提供优质解决方案，并引导甲方共同开展 运营业务。

2.2 引导甲方产品在乙方优势领域的推广

乙方 1 的股东包括中国兵器集团，旗下能源、军民融合、国际工程、先进制 造及新兴产业的均有信息化建设需求，乙方 2 在新兴产业领域进行了良好布局， 布局众多优质企业。甲方与乙方 1 可互为供应商，共同融合新型智慧城市整体方 案设计，甲方可负责乙方 1 在上述领域的优势产品、核心应用融入项目，开展紧 密合作，双方可相互认定为核心大客户，相互提供完善的售前、售后服务，并在 同等条件下给予对方最优销售价格。乙方 2 可引导甲方针对投资布局企业提供行 业数字经济建设方案，包括但不限于为乙方产业打造数据湖解决方案，建设能源 互联网平台及工业互联网平台。基于乙方相关企业在石油、矿产、国际工程、军 民融合、先进制造领域海量数据的安全存储需求，乙方可作为渠道商引导甲方数 据存储产品进入上述项目采购。甲方负责提供针对各类场景的存储产品及场景应 用解决方案。

2.3 引导乙方产业资源融入甲方数字生态

乙方作为战略股东负责协调引导乙方旗下产业资源与甲方数字经济产业服 务进行技术或业务对接，助力甲方数字生态建设。乙方背靠海内外优质的国际贸 易、军品优势、投资布局，负责引导旗下各行业数据入湖，将所拥有的数据开放 共享，共同推进数字经济发展。甲方可凭借数据湖的全栈基础设施服务能力，全 面的数据处理能力为乙方旗下产业项目提供优质的数据存储服务及数据应用服

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务，负责对乙方引入的行业数据进行整合与清洗，实现对于海量数据的高效管理。 乙方可引导旗下各行业数据入湖，推动旗下产业进行数字经济场景挖掘，甲方与 乙方可共同探索能源数据、军民融合数据、北斗数据与政府、企业、个人数据之 间的融合应用场景，开展行业数据资产管理和规划编制，实现乙方数据资产的保 值增值。

2.4 助力上市公司开拓市场渠道及优化公司治理

乙方 1 具有良好的业务资源，可有效引导易华录更好理解政府对数据产业和 智慧城市产业的需求，助力易华录开拓市场渠道，此外，乙方 2 作为央企投资平 台，在投资管理层面经验丰富，有较为成熟的管理体系，并可依托其专业化的投 资平台，积极向易华录推荐上下游产业链的投资并购项目，推动上市公司围绕主 业持续发展。

本次认购易华录股份后，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利， 合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上市公司开展 优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、管理制度 创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。

（3）合作期限

基于各方共同对数字经济发展前景的看好，以及各方各自优势能够良好协同 效应的预期，各方同意进行长期战略合作。本次战略合作期限为三年，合作期满 经各方协商一致可以延长。

5 、战略投资者股份认购的安排

乙方按《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生 效的股份认购协议书》及《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股 票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》约定的内容认购甲方非公开发行 的股票，其中北方工业认购金额人民币 1 亿元，中兵国调认购金额人民币 3 亿元。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第四十二次会议决 议公告日，乙方认购甲方非公开发行股票的定价原则为：不低于甲方本次非公开 发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交

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易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），如果甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日 至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格将根据《北京易 华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议 书》及《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的 股份认购协议书之补充协议》约定的发行价格调整方式相应调整。

6 、战略投资者参与上市公司经营管理的安排

乙方承诺，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司 治理；可以依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选或参与选举董事、 监事的表决，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

7 、持股期限及未来退出安排

锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相 关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关 股票锁定事宜。

未来退出安排：乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届 满后减持股份时，在对其适用的范围内应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届 时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操 控股价。

8 、违约责任

各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

本协议签署后，任何一方未履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反 其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿守 约方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

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（四）与北京金融街资本运营中心签订的附条件生效的战略合作协议内容 摘要

1 、合同主体和签订时间

甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司

乙方（战略投资者）：北京金融街资本运营中心 签订日期：2020 年 5 月 13 日

2 、协议签署背景

甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所上市的股份有限 公司，作为城市大数据基础设施建设领域的先驱，立志成为“数字中国”建设的 领军企业。甲方拟以非公开发行方式发行人民币普通股股票。

乙方系经北京市西城区人民政府批准设立的西城区唯一国有资本运营企业， 西城区国资委所属一级企业，打造产业资本与金融资本融合发展的资本运营企业。 乙方拟以其现金认购甲方本次非公开发行的股票。

甲乙双方已于 2020 年 5 月 13 日签署了《北京易华录信息技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》。为进一步深化甲乙双方 战略合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，双方在本次非公开发行完成 的基础上达成以下战略合作。

3 、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

北京金融街资本运营中心是经北京市西城区人民政府批准设立的西城区唯 一国有资本运营企业。2012 年 3 月成立以来，运营中心作为区域经济和社会发 展的“市场之手”，以国家和市、区国资国企改革战略部署为指导，依托北京市 西城区政府赋予的授权管理、资产重组、投资引领、协同发展、服务区域战略五 大平台功能和金融街区位优势，一方面优化增量，构建新兴产业，提升经济结构， 助力推动区域产业转型升级、高质量发展；另一方面盘活存量，服务区属国资国 企改革，持续推动国有资本做优做大做强，提升国有资产证券化水平，逐步将自 身打造成为集产业资本、市场资本和金融资本为一体的综合性资本运营平台。

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甲乙双方旨在遵守互惠共赢的战略目标基础之上在，基于进一步探索基于产 业资本运营、市场资本运营、金融资本运营与大数据、人工智能融合开发的新格 局。乙方基于其产业资本运营、市场资本运营、金融资本运营领域丰富的经验和 项目理解，通过与甲方具有协同效应的上下游和同类型企业进行对接，可进一步 扩宽甲方的数字生态，夯实公司在数字基础设施建设格局中的市场地位。

4 、双方的合作目标、合作领域与合作方式、合作期限

（1） 合作目标

• 双方利用各自的优势帮助彼此进一步提升资源整合能力，提高资本运作

• 效率，丰富产融生态，拓展合作空间，为双方创造更大的商业价值。 （2）合作领域与合作方式

2.1 借助西城区金融资源优势，积极推动金融大数据业务的拓展和应用。

乙方充分利用自身服务区域战略平台功能，借助西城区独特的金融资源优势 和国家金融管理中心的区域战略定位，依托国家金融科技示范区建设，可以为甲 方在金融大数据存储、金融科技开发与应用以及“数据湖+”等相关业务的市场 拓展积极提供资源对接，以期丰富甲方的产业生态。

2.2 积极对接产业资源，在智慧城市等方面建立产业协同。

乙方旗下熙诚资本控股有限公司与紫光集团于 2017 年共同成立北京熙诚紫 光科技有限公司（以下简称“熙诚紫光”），通过大数据、云计算及物联网技术帮 助地方政府、政务机构和企业进行数字化转型，为智慧城市提供解决方案和运营 服务。作为西城区科技板块企业，熙诚紫光还承担着西城区科技创新转型使命， 正积极打造泛政务大数据总集成商、总运营商、总分销商和总创新商。与甲方在 传统智慧城市业务和数据湖业务方面互补强，具有较大的产业协同效应，双方可 携手在北京乃至全国布局和开展新型智慧城市的建设及运营服务，共同参与数字 新基建建设，共同推进政府、政务及企事业单位的数字化转型，并分享由此带来 的商业利益。同时，乙方可以向旗下产业实体推荐甲方 D-BOX、葫芦 APP 等相 关产品，协助甲方进行市场推广。

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2.3 开发金融投资模型，以大数据驱动投资发展。

甲方可通过数据湖人工智能平台并结合各地数据湖所拥有的地方政府数据 建立可比对的评分模型，运用先进的数据挖掘技术和统计分析方法，对股权投资 项目的基本申请信息、产品特征类型、竞争对手比较、行业发展前景等特征进行 系统的分析构建完整的项目综合评分，对众多投资项目进行初步筛选。甲乙双方 借助金融投资模型和已投项目实际数据进行综合运用、资源共享、优势互补，以 大数据和人工智能共同驱动投资发展。

2.4 助力上市公司开拓市场渠道及优化公司治理

乙方依托相关政府资源，可引导易华录更好理解政府对数据产业和智慧城市 产业的需求，助力甲方开拓市场渠道，并依托其专业化的投资平台，积极向易华 录推荐上下游产业链的投资并购项目，推动上市公司围绕主业持续发展。

此外，乙方作为多元化国有投资企业集团，在企业经营层面经验丰富，有较 为成熟的管理体系。本次认购易华录股份后，将依法行使表决权、提案权等相关 股东权利，合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上 市公司开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、 管理制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。 （3）合作期限

基于双方共同对数字经济发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同 效应的预期，双方同意进行长期战略合作。本次战略合作期限为五年，合作期满 经双方协商一致可以延长。

5 、战略投资者股份认购的安排

乙方按《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生 效的股份认购协议书》约定的内容认购甲方非公开发行的股票，认购金额人民币 2.9 亿元。最终认购的股份数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定，计算 公式如下：最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量 系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。如果甲方股票在本次非 公开发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，

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则认购数量进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，乙 方认购甲方非公开发行股票的定价原则为：不低于甲方本次非公开发行定价基准 日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量），如果甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至本次非公开 发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格将根据《北京易华录信息技术 股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》约定的发行 价格调整方式相应调整。

6 、战略投资者参与上市公司经营管理的安排

乙方承诺，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司 治理；可以依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选或参与选举董事、 监事的表决，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

7、持股期限及未来退出安排

锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相 关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关 股票锁定事宜。

未来退出安排：乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届 满后减持股份时，在对其适用的范围内应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届 时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操 控股价。

8 、违约责任

双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

本协议签署后，任何一方未履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反 其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对 方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

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（五）与英大投资签订的附条件生效的战略合作协议内容摘要

1 、合同主体和签订时间

甲方（发行人）：北京易华录信息技术股份有限公司

乙方（战略投资者）：英大投资

签订日期：2020 年 5 月 13 日

2 、协议签署背景

甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所上市的股份有限 公司，作为城市大数据基础设施建设领域的先驱，立志成为“数字中国”建设的 领军企业。甲方拟以非公开发行方式发行人民币普通股股票。

乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限公司，是国网英大国际 控股集团有限公司（以下简称“国网英大集团公司”）设立的全资子公司。国网 英大集团公司作为国家电网有限公司全资企业，负责履行国家电网有限公司金融 资产出资人职责和金融业务归口管理职责。乙方拟以其现金认购甲方本次非公开 发行的股票。

甲乙双方已于 2020 年 3 月 12 日签署了《北京易华录信息技术股份有限公司 非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》，于 2020 年 5 月 13 日签 署了《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股 份认购协议书之补充协议》。为进一步深化甲乙双方战略合作，谋求双方协调互 补的长期共同战略利益，双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作。

3 、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

乙方是国网英大集团公司设立的全资企业，作为金融资产风险管理平台、专 业化资产处置平台和能源行业特殊资产投资管理平台，开展资产管理和投资业务。

甲方秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造数 字经济基础设施的核心职能，近年来紧紧把握政府管理创新需求，坚定向数据存 储、大数据、人工智能转型，与地方政府建立了密切的合作关系和顺畅的沟通渠 道。乙方作为国网英大集团公司全资企业，落实集团战略部署，在开展资产管理、

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投资业务，以及协调国家电网有限公司和国网英大集团公司，与甲方在数据存储、 数据网络安全、数据资产证券化等领域具有较大协同效应和合作空间。

4 、双方的合作目标、合作领域与合作方式、合作期限

（1）合作目标

乙方肩负服务国网英大集团公司投资发展的执行工作，促进国网英大集团公 司经营发展，通过投资优化业务布局，提高资本运营效率和回报等职责。基于本 次投资拟为上市公司带来能源行业的市场、渠道、业务等战略性资源，大幅促进 上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升的目标。同时引导上市 公司为国网英大集团公司以及乙方系统内相关单位在数据经济、海量能源数据的 存储、处理及应用提供业务服务，开展战略合作。

（2）合作领域与方式

甲方开展城市数据湖建设中需项目融资，乙方协调集团金融资源，为甲方项 目建设提供资金支持。

甲方在运营数据湖中负责承载海量的政府数据、企业数据及个人数据，随着 数据量的不断增加，数据作为重要资产，一方面需要保险保障，同时可以通过数 据资产证券化等方式募集资金用于甲方项目后续运营和发展。乙方母公司国网英 大集团公司拥有包括银行业、保险业、资产管理在内的较为完整的金融资源，可 以与甲方合作，共同推动数据资产保险和数据资产证券化等相关金融业务。

甲方与地方政府合作，开展智慧交通、智慧安防和智慧养老在内的数据湖生 态圈的良性发展和新型智慧城市建设，业务布局全国，与地方政府建立起良好的 合作关系和沟通渠道，有利于乙方在全国开拓资产管理和投资业务。

乙方实际控制人国家电网有限公司作为中央直接管理的国有独资公司，以投 资建设运营电网作为核心业务，提出“具有中国特色国际领先的能源互联网企业” 的战略目标，为贯彻国家“数字中国”发展战略，乙方积极协调甲方在电网数据 存储、数据网络安全等领域与系统内相关单位开展交流，探讨合作。

英大投资作为国家电网投资平台，在企业经营、投资层面经验丰富，有较为 成熟的管理体系。本次认购易华录股份后，将依法行使表决权、提案权等相关股

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东权利，合理参与公司治理，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，围绕上市 公司开展优化公司治理工作，进一步推动落实董事会职权、市场化选聘经理人、 管理制度创新、选人用人等多个方面进行探索，加速央企改革的创新发展。

（3）合作期限

基于双方共同对数字经济发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同 效应的预期，双方同意进行长期战略合作。本次战略合作期限为三年，合作期满 经双方协商一致可以延长。

5 、战略投资者股份认购的安排

乙方按《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生 效的股份认购协议书》及《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行 A 股 股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》约定的内容认购甲方非公开发 行的股票，认购股份数量 5,098,996 股，认购金额人民币 1.88 亿元。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第四十二次会议决 议公告日，乙方认购甲方非公开发行股票的定价原则为：不低于甲方本次非公开 发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 36.87 元/股（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），如果甲方股票在本次非公开发行的董 事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格 将根据《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的 股份认购协议书》约定的发行价格调整方式相应调整。

6 、战略投资者参与上市公司经营管理的安排

乙方承诺，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司 治理；可以依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选或参与选举董事、 监事的表决，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

7 、持股期限及未来退出安排

锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相

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关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关 股票锁定事宜。

未来退出安排：锁定到期后，按照相关法律法规和监管要求实现投资退出。

8 、违约责任

双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

协议签署后，任何一方未履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其 在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方 因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过 24.78 亿元（含本数）人民币，扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）募集资金的必要性

1 、本次发行符合公司发展战略实施的需要

目前正是“数字中国”建设发展的先期阶段，随着政府数字建设在全国各省、 市、地、县的加速推动，围绕“数字中国”建设已形成了新的蓝海市场，搭建城 市大数据基础设施建设是每级地方政府的迫切需求。同时，随着大数据时代到来， 数据的能源耗费、存储成本、安全性、碎片化、政策监管、数据开发等方面的挑 战愈加明显。公司作为城市大数据基础设施建设领域的先驱，立志成为“数字中 国”建设的领军企业，在上述背景下，近年来公司紧紧把握政府管理创新需求， 将金融资本和产业资本相结合，应用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术， 发展“数据湖+”战略，即以数据湖为主体，同时发展大交通、大安全、大健康 业务，为构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态提供生 态运营服务。公司基于打造城市大数据基础设施，构建中心化应用，营造数字生 态，驱动地区数字经济发展，避免了政府在该领域的重复投资，满足了政府、企 业及民众在大数据领域的应用需求，战略理念及应用落地都走在了行业前列。

易华录数据湖是公司独创的商业模式，近年来进入快速发展期。公司目前已 经陆续成立二十余个数据湖项目公司，和全国几十个城市政府达成合作意向。公 司数据湖产品具有世界范围内的技术领先性，满足了政企客户日益膨胀的数据存 储需要。除了 To G 领域外，公司已和华为、运营商、云服务企业合作，打开了 To B 领域的市场。此外，公司还将数据湖的存储能力延伸至 C 端，为个人用户 提供安全永久的数据存储服务，创新推出“葫芦”APP，并和 360 公司达成合作

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意向。

上述业务的快速发展为公司带来了较大资金压力，公司通过自身经营积累所 获得的自有资金无法满足公司的发展需求。通过本次发行股票募集资金补充流动 资金，有助于缓解公司的资金压力，降低公司的资产负债率，增强公司的营运能 力，为公司数据湖相关业务稳步发展提供保障。

2 、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力

随着公司业务规模的扩大，公司资金需求逐步提高。2017 年末至 2020 年一 季度末公司及同行业上市公司财务结构如下所示：

比率	可比公司	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
合并资产负债 率（%）	太极股份	65.94	67.88	67.50	67.37
	银江股份	47.74	47.21	46.11	46.42
	佳都科技	44.48	49.86	51.46	47.59
	千方科技	40.09	42.57	37.51	41.35
	万达信息	66.55	61.75	53.26	64.85
	紫晶存储	26.15	40.46	32.50	27.12
	算术平均值	48.49	51.62	48.06	49.12
	易华录	70.30	69.79	65.57	64.23
流动比率（倍~~）~~	太极股份	1.26	1.24	1.15	1.22
	银江股份	1.42	1.41	1.49	1.65
	佳都科技	1.78	1.71	1.97	1.70
	千方科技	1.61	1.53	1.72	2.03
	万达信息	0.95	1.05	1.22	1.23
	紫晶存储	4.00	2.32	3.38	3.71
	算术平均值	1.84	1.54	1.82	1.92
	易华录	1.32	1.37	1.73	1.73
速动比率（倍~~）~~	太极股份	1.01	0.99	0.90	0.93
	银江股份	1.36	0.82	0.88	1.07
	佳都科技	1.65	1.19	1.42	0.98
	千方科技	1.13	1.11	1.27	1.59
	万达信息	0.54	0.91	0.89	0.91
	紫晶存储	3.80	2.14	3.11	3.27

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比率	可比公司	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
	算术平均值	1.58	1.19	1.41	1.46
	易华录	0.67	0.69	0.93	0.68

和同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，流动比率处于平均水平， 速动比率偏低。通过本次发行股票补充流动资金，能够缓解公司进一步扩张业务 带来的资金压力，改善资本结构，降低资产负债率，提高公司的抗风险能力，有 利于公司的长期稳定发展。

（二）募集资金使用的可行性

公司本次发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，本次募集资金使 用具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，公司营运资金将在很大程度上得 到补充，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营 发展提供充足的资金保障。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次 募集资金到位后，将增强公司的资金实力，满足各业务领域发展所带来的资金需 求，进一步增强公司的研发实力，巩固和提高公司的竞争地位。公司资金实力的 提升，将为公司实现城市数据湖的规划和理念提供有力保障。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的营运资金得到进一步充实，资产负债率将得以 降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高，有利于降低公司的财务风险， 增强公司盈利能力与可持续发展能力。

四、可行性分析结论

综上所述，本次发行股票募集资金使用符合国家相关的产业政策和行业发展 规划及公司整体发展战略，具备必要性和可行性，具有良好的发展前景和经济效 益，符合公司及全体股东利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行募集资金用于补充流动资金。本次发行后公司主营业务不会产生变 化，不涉及资产整合事项。

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构

的变动情况

（一）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司引入新的股东，公司总股本将会增加，股本结构发生变化。 公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商 变更登记手续。

（二）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为 541,707,345 股，华录集团持有公司 190,936,670 股股票，占总股本的比例为 35.25%，是公司的控股股东、实际控制人。本次发 行后，公司总股本将变为 608,916,455 股，华录集团直接和通过华录资本间接 持有公司 204,497,830 股股票，占总股本的比例为 33.58%，仍为公司的控股股 东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，公司业务结构 不会发生重大变化。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

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本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负 债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和 抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内可能会摊薄每股收益，降低净资 产收益率。但从长远来看，本次募集资金到位后将优化公司资产结构，增强公司 的资本实力，促进公司业务的稳健发展，提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益 增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。充足的流动性将为公司的战略发展 提供有力的资金支撑，降低经营风险与成本。

四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不 会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因 本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资 金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情 形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用 或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

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六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

本次发行后，公司资产结构将得到改善，资产质量将得到提高，负债结构会 更加合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在 负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动风险

软件和信息技术服务业整体属于弱周期行业，但公司所处细分行业领域则与 宏观经济、数字化建设、公共基础信息化建设水平等相关。当宏观经济处于上升 阶段、政策鼓励时，数字经济基础设施建设以及智慧城市行业迅速发展；反之， 当宏观经济处于下降阶段时，行业发展则放缓。当下正值我国社会、经济转型升 级的关键时刻，若宏观经济景气度下降，下游建设需求出现一定程度的下降，可 能对公司的收入和盈利情况造成不利影响。

（二）政策环境风险

由于公司现阶段主要客户为政府部门和各地政府股东背景的数据湖项目公 司，公司项目可能会受到政府团队/官员更替的影响。另由于数据湖业务将存储 政府数据，涉及到数据探矿、开采权及数据银行等事项，因此不可避免涉及到数 据资产的管理和使用，目前数据确权的法治工作有待健全，公司的运营存在政策 环境风险。

（三）经营管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对 公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公 司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提 升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。

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（四）数据湖运营风险

一是数据湖运营的技术手段对运营工作支撑有待进一步提高；二是数据湖区 域布局有待完善；三是数据湖应用场景不够丰富；四是ToB 业务营销工作有待加 强。公司存在数据湖运营风险。

（五）技术开发和升级滞后的风险

公司所处行业属于技术密集型行业，技术和产品服务的更新换代速度较快。 公司数据湖及智慧城市业务涉及的专业技术门类较多、技术更新速度快，各项前 沿技术不断涌现。为保持竞争优势，公司需要精准把握业内技术发展方向，及时 将成熟、实用、先进的技术用于自身产品或服务的设计开发和技术升级。否则， 可能对公司在技术研发和市场的优势地位带来不利影响。

（六）核心技术人员及管理人才流失的风险

公司作为技术密集型企业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场 竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着行业竞争格局的不断变化，业内企 业对核心技术人员及管理人员的争夺将日趋激烈。尽管公司制定了相应的人才政 策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员流失的风险，以及在业务扩张过 程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。

（七）应收账款及合同资产风险

报告期各期末，公司的应收账款和合同资产账面价值累计分别为 127,271.21 万元、275,865.05 万元、336,423.47 万元和 342,289.34 万元，占 流动资产的比例分别为 18.80%、33.44%、37.01%和 37.50%。虽然公司主要客户 为政府部门和地方政府平台公司背景的数据湖项目公司，有政府预算资金作保障， 客户信用度高，但由于部分项目本身周期较长、交付验收手续较多，同时政府预 算体制及拨款程序较长，导致公司应收账款回款周期相对较长。若未来发生重大 不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对 公司资金周转造成一定不利影响。

（八）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 410,209.03 万元、382,037.94 万

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元、455,322.39 万元和 446,951.51 万元，占流动资产的比例分别是 60.59%、 46.32%、50.09%和 48.96%。随着公司业务规模的增长不断扩大。从结构上看， 公司存货主要是已完工未结算项目。如果未来行业环境发生重大不利变化，项目 预计总成本超过项目收入，则公司将面临存货减值的风险。

（九）现金流风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-41,803.02 万元、 - 38,108.50 万元、23,084.12 万元和-7,615.93 万元，整体波动较大，且 2017 年、2018 年及 2020 年一季度经营活动产生的现金流量净额为负数。公司的发展 阶段、业务模式、客户类别等因素可能导致公司经营活动现金流入无法补足经营 活动现金流出，从而带来一定的流动性风险。

对于公司重点发展的数据湖业务，由于该业务由投资带动，即需要在项目所 在地投资建设数据湖项目，故未来公司投资现金流会持续支出，且增长幅度可能 会高于经营性现金流回流速度。如果公司或者项目公司融资现金流不到位，公司 整体现金流可能存在一定风险。

（十）偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为 64.23%、65.57%、69.79%、70.30%， 公司的流动比率分别为 1.73、1.73、1.37、1.32，速动比率分别为 0.68、0.93、 0.69、0.67。资产负债率逐年升高且高于行业平均水平，流动比率和速动比率低 于同行业平均水平，截至 2020 年 3 月 31 日，公司在各银行有约 7.75 亿元的授 信额度尚未使用，在银行间市场交易商协会有 11 亿元的超短期融资券发行额度 尚未发行，目前偿债能力良好，但随着未来新获取项目不断增多、经营规模不断 扩大，若公司持续快速增加债务融资，则可能面临一定的偿债风险。

（十一）业绩补偿款不能收回的风险

公司于 2017 年完成对国富瑞数据系统有限公司的收购，根据收购方案及业 绩补偿协议测算，国富瑞三年间产生总业绩补偿款 4,409.74 万元。截至 2020 年 3 月 31 日止，公司收到国富商通累计赔偿 1,443.92 万元，国富商通尚未支付 赔偿款余额为 2,965.82 万元，发行人已就国富商通未支付的业绩补偿款和违约

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金事宜提请仲裁。如果国富商通未能履行补偿义务，可能存在业绩补偿款不能收 回的风险。

（十二）税收优惠和政府补贴政策风险

公司作为高新技术企业和软件研发企业，享受国家税收优惠政策，受到多种 相关课题科研经费和专项补助资金的支持。如果未来公司不再符合高新技术企业 的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优惠政策， 公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

（十三）蓝光产品风险

报告期内公司发展迅速，数据湖业务成为公司新的业务增长点。公司作为数 据湖生态解决方案的独家提供商，在国内拥有华松蓝光存储的销售渠道、技术方 案、以及蓝光光盘耗材的供应链，因此具有较强的市场影响力。如果未来公司技 术不再具有领先性，或蓝光存储受市场认可度降低，公司可能存在业绩波动的风 险。

（十四）审批风险

本次发行方案已经公司第四届董事会第三十七会议和第四届董事会第四十 二次会议、第四届董事会第四十五次会议以及 2020 年第二次临时股东大会审议 通过，已获得华录集团的审批同意。尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会 的同意注册，本次发行能否取得获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注 册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。

（十五）股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家 宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机 行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易 所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

（十六）发行风险

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虽然公司已和本次发行认购对象签署了附生效条件的股份认购合同，并在合 同中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情 况，或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按合同约定实际 缴纳认购价款的风险。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。

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第六节 发行人利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进 行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具 体情况如下：

“（一）利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配政策

1、公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经 营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

3、现金分红的比例：

在达到现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之十。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总裁共同拟定后提交 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 专项决议后提交股东大会审议。

2、公司因前述的重大投资计划或重大现金支出事项发生而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续二年均低于当年实现的可供分 配利润的 20%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（五）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从 该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

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二、公司最近三年利润分配情况

公司 2019 年度利润分配方案于 2020 年 6 月 30 日通过股东大会审议，公司 以总股本 541,489,809 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），共分 配现金股利 9,205.33 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时进行资 本公积金转增股本，以总股本 541,489,809 股为基数，每 10 股转增 2 股，共计转 增股本 108,297,961 股，转增后公司总股本为 649,787,770 股。

公司 2018 年利润分配方案于 2019 年 5 月 23 日通过股东大会审议，公司以 总股本 451,797,788 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共分配 现金股利 72,287,646.08 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时进行资 本公积金转增股本，以总股本 451,797,788 股为基数，每 10 股转增 2 股，共计转 增股本 90,359,557 股，转增后公司总股本为 542,157,345 股。

公司 2017 年利润分配方案于 2018 年 5 月 4 日通过股东大会审议，公司以总 股本 37,550.5157 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配 现金股利 5,632.58 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时进行资本 公积金转增股本，以现有总股本 37,550.5157 万股为基数，以资本公积金转增股 本，每 10 股转增 2 股，共计转增股本 7510.1031 万股，转增后公司总股本为 45,060.6188 万股。

结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
现金分红（含税）	9,205.33	7,228.76	5,632.58
分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	38,400.53	30,244.82	20,111.84
占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率	23.97%	23.90%	28.01%
最近三年合并报表中归属 于上市公司股东的年均可 分配利润	29,585.73	21,489.07	15,571.54
占最近三年合并报表中归 属于上市公司股东的年均 可分配利润的比率	31.11%	33.64%	36.17%

2017 年度至 2019 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定

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盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于 公司的日常生产经营。

三、公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东分红回报规划

为进一步规范和完善北京易华录信息技术股份有限公司的利润分配政策，增 强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的 回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指 示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三 年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划。

（一）公司制定分红回报规划的基本原则

• 1、合理回报投资者，保证公司的可持续发展；

• 2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳

• 定的回报预期；

• 3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

• 4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（二）公司分红回报规划的主要考虑因素

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、 盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等 情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安 排。

• （三）公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）的具体股东分红回报规划

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理 回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

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2、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，公司利润分配可以采用 现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。必要时公司也 可以进行中期利润分配。

3、公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经 营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。

4、在达到现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之十。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。

6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）本规划的执行及决策机制

1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东 回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配 预案发表独立意见。

董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、 条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表 明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接 待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改 正：

• （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

• （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

• （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

• 2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或分配

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的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于公司最近三年实现的年均可 分配利润的 10%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。

3、上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正， 未进行现金分红或拟分配的现金红利低于公司最近三年实现的年均可分配利润 的 10%的，公司应当采取如下措施：

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方 案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他 有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；

利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

4、公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利 润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会 决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策 进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规等。

（五）本规划的调整机制

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公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变 化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决 策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。

有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当 对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或 变更是否符合《公司章程》、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整 或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并 须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）关于本规划的未尽事宜

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》规定执行。

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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划

的声明

除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度、银行借款规模等情况， 并综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除其他股 权融资安排的可能。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资， 将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得 到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相 关假设如下：

（1）假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况 等方面没有发生重大不利变化；

• （2）假设本次发行于 2020 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本

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次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终 时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行股票数量为 67,209,110 股，募集资金总额为 24.78 亿元， 暂不考虑相关发行费用。本次发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监 管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业 收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

（5）预测公司总股本和计算每股收益时，以本次发行前 2019 年末总股本 541,707,345 股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑已授予、 未解锁的限制性股票的回购注销、解锁及稀释性影响，不考虑公司送股、公积金 转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

（6）预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的 影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；

（7）根据公司于 2020 年 4 月 21 日披露的《2019 年年度报告》，公司 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润金额为 30,511.00 万元。

假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润在 2019 年度的基础上，按照增长 20%、增长 30%、增长 40% 三种情景分别计算。

2 、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：

项目	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日
		发行前	发行后
期末总股本（万股）	54,170.73	54,170.73	60,891.65
情形一：2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019 年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）	30,511.00	36,613.20	36,613.20

情形一：2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019	年增长20%	年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元） 30,511.00 36,613.20		36,613.20

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项目	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日
		发行前	发行后
归属于母公司的股东权益（万元）	330,744.99	369,596.86	615,958.31
扣非后基本每股收益（元/股）	0.5707	0.6830	0.6759
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.5707	0.6830	0.6759
每股净资产（元/股）	6.11	6.82	10.12
扣非后加权平均净资产收益率	9.64%	10.48%	9.90%
情形二：2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019 年增长30%
扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）	30,511.00	39,664.30	39,664.30
归属于母公司的股东权益（万元）	330,744.99	371,998.36	619,798.36
扣非后基本每股收益（元/股）	0.5707	0.7401	0.7324
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.5707	0.7401	0.7324
每股净资产（元/股）	6.11	6.87	10.18
扣非后加权平均净资产收益率	9.64%	11.30%	10.67%
情形三：2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019 年增长40%
扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）	30,511.00	42,715.40	42,715.40
归属于母公司的股东权益（万元）	330,744.99	375,838.41	623,638.41
扣非后基本每股收益（元/股）	0.5707	0.7972	0.7889
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.5707	0.7972	0.7889
每股净资产（元/股）	6.11	6.94	10.24
扣非后加权平均净资产收益率	9.64%	12.10%	11.43%

注：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。本次发 行股票募集资金用于补充流动资金，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低， 但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。因此，预计短期内公 司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资

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金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资 金使用的必要性及可行性分析”。

（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

本次发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有利于 公司业务的开拓和发展，增强抵抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平和综合 竞争力。本次发行后，公司主营业务保持不变。

（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

1 、加强经营管理及内部控制，完善员工激励机制，提升经营效率

公司未来将继续着力提高内部运营管理水平，加强内部控制，进一步提升公 司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道，完善投资决策程序，设计 更合理的资金使用方案，有效控制资金成本，提升资金使用效率。公司将继续巩 固和加强公司在既有相关领域的优势地位，持续推动人才发展体系建设、引进市 场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系、完善和优化员工激励机制，最大限 度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，提升公司的营业能力 和员工的创新能力，全面提升公司经营业绩。

2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次发行募 集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督募集资金的专项存储， 保障募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率。

3 、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保

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董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展 提供制度保障。同时，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领 域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面 提高公司的风险管理能力。

4 、优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事 会制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划（2020-2022 年），明确了未来公 司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规 定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。

（六）相关主体出具的承诺

1 、公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执 行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国

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证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2 、公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的 承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执 行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干 预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案 （二次修订稿）》之签章页）

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2020 年 6 月 30 日

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