BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

May 13, 2020

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-062

北京易华录信息技术股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“公司”）拟非 公开发行股票，发行数量不超过 67,209,110 股（含 67,209,110 股），未超过本次 发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过 24.78 亿元（含本数），扣除发行费 用后全部用于补充流动资金（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行 的发行对象为华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）、中国国有企业 结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、华夏人寿保险股份有限 公司（以下简称“华夏人寿”）、中兵国调（深圳）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“中兵国调”）、中国北方工业有限公司（以下简称“北方 工业”）、北京金融街资本运营中心、国网英大投资管理有限公司（以下简称“英 大投资”）共 7 名符合中国证监会规定的特定对象，中兵国调基金和北方工业为 一致行动人。其中，华录资本为公司控股股东、实际控制人中国华录集团有限公 司（以下简称“华录集团”）的全资子公司。华录资本与公司存在关联关系，公 司向华录资本非公开发行股票构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

二、关联交易审议程序

2020 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了本 次非公开发行的相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事对关联交易事项进 行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十六次 会议审议了上述议案。

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2020 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了本 次修订后非公开发行的相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事对关联交易 事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第 十九次会议审议了上述议案。

本次非公开发行事项尚需国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议批 准及中国证监会核准，与该关联交易事项存在利害关系的关联股东将在股东大会 上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

三、关联方基本情况

（一）华录资本

1、华录资本概况

公司名称：华录资本控股有限公司

法定代表人：翟智群

统一社会信用代码：91110107710931643F 注册资本：100,000.00 万元人民币

成立日期：2003 年 08 月 15 日

注册地址：北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 13 层 1308、1309 室

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资；投资咨询；从事产 权经纪业务；企业管理咨询、技术咨询；承办展览展示活动；物业管理；建设工 程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）

2、华录资本股权控制关系

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----- Start of picture text ----- 中国长城资产管 国务院国有资产 中国华融资产管理股份有限公司 监督管理委员会 理股份有限公司16.88% 66.78% 16.34%中国华录集团有限公司100.00%华录资本控股有限公司----- End of picture text -----

3、华录资本主营业务

华录资本是华录集团全资控股的子公司，业务范围涵盖资产管理、股权投资、 基金投资和投资咨询等领域。作为华录集团授权的投融资主体，华录资本牢牢抓 住数字经济快速发展机遇，紧紧围绕华录集团发展战略，秉承产业落地、资本助 力的发展理念，积极推进数字与文化产业园区建设，通过产业基地、产业基金、 产业基业的运营发展，将其打造为华录集团的金融控股平台、资本运作平台、产 业孵化中心和价值创造中心，为华录集团实现转型发展提供重要金融力量。

4、最近一年简要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	148,196.04	143,193.07
负债总额	251.73	730.05
所有者权益	147,944.31	142,463.02
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	258.86	385.28
利润总额	7,200.52	180,901.84
净利润	5,440.43	136,226.39

注：以上财务数据 2018 年经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计/2019 年月数

据未经审计。

四、关联交易标的

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本次关联交易的交易标的为公司拟向华录资本非公开发行的人民币普通股 A 股股票。

五、关联交易定价原则及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公 告日。发行价格为 36.87 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

六、附条件生效的股份认购协议补充协议的主要内容

详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与特定对象 签订附条件生效的股份认购协议及补充协议及终止协议的公告》。

七、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）关联交易的目的

通过本次关联交易，募集资金补充流动资金，从而缓解公司资金压力，改善 公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力，有 利于进一步落实“数据湖+”发展战略，推动公司数字经济基础设施建设和运营 服务业务在全国的开展。

（二）关联交易对公司的影响

1 、对公司经营管理的影响

本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次 募集资金到位后，公司能够进一步增强核心竞争力，巩固和提高公司的竞争地位。 公司的收入和利润水平将逐步有所增长，盈利能力将进一步增强。公司资金实力 的提升，将为公司实现城市数据湖的规划和理念提供有力保障。

2 、对公司财务状况的影响

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本次募集资金到位后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构将得到改善， 资产质量得到提高，有利于降低公司的财务风险，增强公司盈利能力与可持续发 展能力。

八、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司控股股东、实际控制人华录集团的全资子公司华录资本参与认购公司本 次非公开发行的股票，构成关联交易，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易 的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们 一致同意公司非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第 四届董事会第四十二次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

公司控股股东、实际控制人华录集团的全资子公司华录资本参与认购公司本 次非公开发行的股票，构成关联交易，经审阅《关于公司非公开发行股票涉及关 联交易的议案》，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的理由合 理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会在审议 上述议案时，公司关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司 章程》规定。因此，我们一致同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议 案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日公司与关联人华录资本的日常性关联交易总金额为 0 元。 十、备查文件

• 1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议；

• 2、北京易华录信息技术股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；

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• 3、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十二

• 次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十二

• 次会议相关事项的独立意见；

5、北京易华录信息技术股份有限公司与华录资本签订的附条件生效的股份 认购协议及补充协议。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2020 年 5 月 13 日

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