BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Sep 25, 2018

证券代码： 300212

证券简称：易华录

公告编号： 2018-082

北京易华录信息技术股份有限公司 关于非公开发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次解除限售的股份为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”）2015 年 9 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市的非公开发行股份，股份 数量为57,823,388 股；本次解除限售股份中实际可上市流通股份的数量为 48,878,433 股，其余的 8,944,955 股在股东解除质押后即可上市流通；

1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 28 日（星期五）；

2、本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后可对所持股份进行转让、 质押等安排，但需遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于特定对象减持股份的相关规 定。

一、本次非公开发行股份及股本变动情况

2015 年 8 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京易华 录信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1905 号）文 件，核准公司非公开发行不超过 55,190,309 股新股。

2015 年 8 月 27 日公司向中国华录集团有限公司（以下简称“华录集 团”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、中再资产 管理股份有限公司（以下简称“中再资产”）及宁波华易智诚投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“华易智诚”）等特定投资者非公开发行股票 48,186,157 股，发行价格 29.00 元/股（除权后的价格调整为 28.90 元/股）。募集资金总额为 人民币 139,257.99 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 138,166.18 万元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所审验，并于 2015 年 9 月 16 日出具了中天运〔2015〕验字第 90040 号《验资报告》。

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本次非公开发行的股份于 2015 年 9 月 18 日在中国登记结算有限公司深圳分 公司办理了股权登记手续，并于 2015 年 9 月 28 日在深圳证券交易所创业板上 市，本次非公开发行完成后公司总股本变更为 369,786,157 股。

2018 年 2 月 26 日，公司限制性股票授予完成，公司向 144 名激励对象授予 5,719,000 股公司股票，缴款验资完成后公司总股本变更为 375,505,157 股。

2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了 2017 年度利润 分配方案：以公司现有总股本 375,505,157 股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 2 股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本变更为 450,606,188 股，本次非公开发行股份的数量变更为57,823,388 股。

目前公司的股本总额为450,606,188 股，其中尚未解除限售的股份数量为 84,575,036 股，占公司股本总额的18.77%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）公司关于本次发行的承诺

公司承诺：本公司及关联方不存在直接或间接向参与本次发行的认购对象提 供财务资助或补偿的情况，也未发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条 等有关法规规定的情形。

（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行的承诺

公司控股股东、实际控制人华录集团承诺：本公司参与本次发行的认购资金 为本公司自有资金，不存在通过资管产品或有限合伙参与本次发行的情形；本公 司及关联方不存在直接或间接向参与本次发行的其他发行对象提供财务资助或补 偿的情况，也未发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定 的情形。

（三）中国华融资产管理股份有限公司、中再资产管理股份有限公司关于 本次发行的承诺

中国华融资产管理股份有限公司、中再资产管理股份有限公司承诺：本公司 及关联方不存在直接或间接向参与本次发行的其他发行对象提供财务资助或补偿 的情况。

（四）宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人关于本次发行 的承诺

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宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华易智诚”）承诺：本 企业本次发行认购资金来源于合伙人出资；易华录本次非公开发行股票获得中国 证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，到位 全部认购资金；本企业不存在接受易华录及其控股股东、实际控制人、关联方直 接或间接的财务资助或者补偿的情形；本企业各合伙人之间不存在分级收益等结 构化安排；本企业认购取得的易华录股份自本次发行结束之日起 36 个月不转 让，在上述锁定期内，本企业不接受合伙人转让合伙份额或退伙。

华易智诚合伙人承诺：本人与易华录本次其他发行对象中国华录集团有限公 司、中国华融资产管理股份有限公司、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君 亨投资企业（有限合伙）不存在关联关系或一致行动的情形；本人认缴华易智诚 出资资金来源于自有资金或其他合法途径筹集；本人不存在接受易华录及其控股 股东、实际控制人、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形；易华录本次 非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督 管理委员会备案前，本人足额缴纳认缴的智诚投资出资额；本人与华易智诚其他 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；华易智诚本次认购取得的易华录股份 自本次发行结束之日起 36 个月不转让，在上述锁定期内，本人不转让持有的华 易智诚的合伙份额或退出合伙。

（五）承诺履行情况

截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺；此 外，公司控股股东、实际控制人中国华录亦严格履行了自公司上市以来所有的承 诺事项，未发生违反承诺事项的情形。

三、股东非经常性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也 不存在向本次申请解除股份限售的股东提供违规担保的情形。

四、本次限售股份上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 9 月 28 日（星期五）；

（二）本次解除限售股份数量为57,823,388 股，占总股本的 12.83%；于解 禁日实际可上市流通限售股份数量为48,878,433 股，占总股本的 10.85%；其余 8,944,955 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。

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（三）本次解除限售的股东共 4 位，即中国华录、中国华融、中再资产及华 易智诚。

（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通及股份托管情况如下：

单位：股

	所持限售股份 数量	本次解除限售 数量	本次实际可上市 流通数量	股份托管 单元
股东名称
中国华录集团有限公司	23,305,764	23,305,764	23,305,764	299700
中国华融资产管理股份有限 公司	8,296,608	8,296,608	8,296,608	378100
中国人寿再保险有限责任公 司	16,605,259	16,605,259	16,605,259	100400
宁波华易智诚投资合伙企业 （有限合伙）	9,615,757	9,615,757	670,802	233300
合计	57,823,388	57,823,388	48,878,433	-

注：宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）本次各解除限售股份9,615,757股，截至目前， 该股份中有8,944,955股处于质押状态，待其质押状态解除后即可上市流通。

中再资产管理股份有限公司为中国人寿再保险有限责任公司产品管理人，负责管理中国人寿 再保险有限责任公司资产并进行投资活动。

（五）股份变动结构表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份类型
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售条 件流通股/ 非流通股	84,575,036	18.77%	-	57,823,388	26,751,648	5.94%
1、高管锁 定股	19,888,848	4.41%	-	-	19,888,848	4.41%
2、首发后 限售股	57,823,388	12.83%	-	57,823,388	0	0.00%
3、股权激 励限售股	6,862,800	1.52%	-	-	6,862,800	1.52%
二、无限售 条件流通股	366,031,152	81.23%	57,823,388	-	423,854,540	94.06%
三、股份总 数
	450,606,188	100%	57,823,388	57,823,388	450,606,188	100.00%

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次限售股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规

定；

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2、本次限售股解除限售数量和上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、规章的要求；

• 3、本保荐机构对易华录本次限售股上市流通事项无异议。

六、备查文件

• 1、非公开发行股份上市流通申请书；

• 2、上市公司限售股份上市流通申请表；

• 3、华西证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司 2015 年非

公开发行股票限售股份解除限售的核查意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2018 年9 月25 日

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