BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2017-127

北京易华录信息技术股份有限公司

关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“易 华录”）于 2017 年 12 月 29 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 164 名激励对象 5,916,579 股限制性股票，确定 2017 年 12 月 29 日为授予日。现对有关事项公告 如下：

一、 限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一） 限制性股票激励计划简述

《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2017 年第四次临时股东大会审议通 过，主要内容如下：

1、标的股票来源

激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。 2、限制性股票的授予价格、授予对象及数量

限制性股票的首次授予价格为13.86 元/股；首次授予涉及的激励对象共计 164 人，包括：公司高级管理人员3 人；核心技术人员46 人、核心业务人员90 人、中层管理人员25 人；首次授予5,916,579 股。

3、解除限售安排

自限制性股票授予之日起24 个月内为锁定期。本计划授予的限制性股票自 本期激励计划授予日起满24 个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

	解锁期	解锁时间	可解锁数量占限 制性股票数量的 比例

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1

第一个解锁期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解锁期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解锁期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	33%

4、解除限售考核指标

（1） 公司业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票，在2018-2020 年的3 个会计年度中，分 年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目 标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	（1）以2016年为基数，2018年合并净利润复合增长率高于22%，且 不低于对标企业75分位值； （2）2018年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标， 且△EVA大于0； （3）2018年加权净资产收益率（ROE）不低于8%，且不低于对标企 业50分位值
第二个解锁期	（1）以2016年为基数，2019年合并净利润复合增长率高于22%，且 不低于对标企业75分位值； （2）2019年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标， 且△EVA大于0； （3）2019年加权净资产收益率（ROE）不低于9%，且不低于对标企 业50分位值
第三个解锁期	（1）以2016年为基数，2020年合并净利润复合增长率高于22%，且 不低于对标企业75分位值； （2）2020年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标， 且△EVA大于0；

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2

（3）2020 年加权净资产收益率（ROE）不低于 10%，且不低于对标 企业 50 分位值

注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指 标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）公司本年度及未来实施公开发行 或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时 不计入当年净资产和利润增加额的计算；（4）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目 标按照上表标准执行。

解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限 制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并 注销。

（2） 个人业绩考核要求

激励对象个人考核按照《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效 考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、 合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格 档，考核评价表适用于股权激励考核对象。

考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
标准等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	1.0	0.7	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D）， 则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解 锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并 注销。

若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C，则 公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额 度以当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。

（二） 已履行的相关审批程序

1、2017 年11 月7 日，公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票

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3

激励计划（草案）及其摘要>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表 了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。

2、2017 年12 月12 日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激 励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励 对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

3、2017 年12 月26 日，公司收到中国华录集团有限公司转发的国务院国有 资产监督管理委员会《关于北京易华录信息技术股份有限公司实施限制性股票激 励计划的批复》（国资考分[2017]1293 号），原则同意公司实施限制性股票激 励计划。

4、2017 年12 月28 日，公司2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》、《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于核查北京易华录信息技术股份有限公司限制性股 票激励计划激励对象名单的议案》及《关于<公司提请股东大会授权董事会办理 公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。

5、2017 年12 月28 日，公司披露《关于限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未 发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次 激励计划（草案）首次公开披露前6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对 象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

6、2017 年12 月29 日，公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董 事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。

二、 本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据激励计划第八章中关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时 满足时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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4

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

• 3、公司授予业绩考核条件：

• （1）2016 年度公司合并净利润增长率不低于2014 年至2016 年三年平均业

• 绩水平，且不低于对标企业50 分位值；

• （2）2016 年度公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标，且

• △EVA 大于0；

• （3）2016 年度公司加权净资产收益率（ROE）不低于5.6%。

经核查，董事会认为公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予

条件已经成就。根据限制性股票激励计划的相关规定，激励对象可获授限制性股 票。

• 三、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况说明 本次股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

• 四、 限制性股票的授予情况

（一） 限制性股票的来源

限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

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5

（二） 上市公司历次权益分派对股权激励计划授予股份的调整情况

公司自推出股权激励计划草案起至目前，公司无权益分派事项发生，故无需

进行调整。

（三） 授予股份的性质

授予股份的性质为股权激励限售股。

（四） 相关股份限售期安排的说明

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自本期激励计划授予满日满24

个月后，激励对象在未来36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期

及各期解除限售时间安排如表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限 制性股票数量的 比例
第一个解锁期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解锁期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解锁期	自首次授予日起48 个月后的首个交易日起至首次 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	33%

（五） 限制性股票的授予日

本激励计划限制性股票的首次授予日为2017 年12 月29 日。

（六） 授予对象

首次授予涉及的激励对象共计164 人，包括：公司高级管理人员3 人；核心

技术人员46 人、核心业务人员90 人、中层管理人员25 人。

（七） 授予数量

本激励计划首次授予5,916,579 股。

（八） 购买价格

限制性股票的首次授予价格为13.86 元/股。即满足授予条件后，激励对象 可以每股13.86 元的价格获得公司股票。

（九） 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下

表所示

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6

序号	姓名	职务	人数	获授限制性股票数 量（股）	占首次授予 限制性股票 总数的比例	占公司股本 总额的比例
1	赵新勇	董事、副总经理	1	57,000	0.96%	0.02%
2	高辉	财务总监	1	57,000	0.96%	0.02%
3	陈相奉	副总经理	1	40,000	0.68%	0.01%
4	核心技术人员		46	1,834,140	31.00%	0.50%
5	核心业务人员		90	3,372,450	57.00%	0.91%
6	中层管理人员		25	555,989	9.40%	0.15%
合计			164	5,916,579	100.00%	1.60%

（十） 首次授予限制性股票完成后，将不会出现导致公司股权分布不符合 上市条件的情形。

五、 本次股权激励计划的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的 影响

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》及《企业会计准则第22 号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根 据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁 的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票 的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额。该 等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程 中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授 予日计算的股份公允价值为准。根据董事会确定的授予日（2017 年12 月29 日）， 则2018 年至2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
首次授予限制性股票 成本	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
5,279.33	1,962.66	1,962.66	946.75	407.25

本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。本次激励计划的限 制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。公司以目前情况估 计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对

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有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激 励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、 参与激励的董事、高级管理人员公告前6 个月买卖本公司股票情况 经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月不存在 买卖公司股票的情况。

七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公 司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

八、 增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、 监事会对激励对象名单核实的情况

1、截止本次限制性股票授予日，列入公司限制性股票激励计划的激励对象 名单与公司2017 年第四次临时股东大会批准的《北京易华录信息技术股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“激励计划”）中规定的激励对象相 符。

2、截止本次限制性股票授予日，列入公司限制性股票激励计划的激励对象 名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任 职资格。

3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管 理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证 监会认定的其他情形。

4、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和 规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对 象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。

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综上，公司监事会同意以2017 年12 月29 日为授予日，授予164 名激励对 象5,916,579 股限制性股票。

十、 独立董事意见

经核查，公司董事会确定限制性股票激励计划授予日为2017 年12 月29 日， 我们发表以下独立意见：

1、董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2017 年12 月29 日，该授 予日符合《管理办法》以及《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“激励计划”）关于授予日的规定，同时《激励计划》 规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办 法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围， 其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励机制，增强公司中高级管理人员和核心业务（技术）人员对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议 案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意以2017 年12 月29 日为授予日，授予164 名激励对象 5,916,579 股限制性股票。

十一、 法律意见书结论性意见

北京市海勤律师事务所律师认为：本次股权激励计划的授予事项已经取得现 阶段必要的批准与授权；本激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理 办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对

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象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划 （草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足，公司尚须就本激励计划的授 予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十二、 独立财务顾问的专业意见

中泰证券股份有限公司出具的《关于北京易华录信息技术股份有限公司限制 性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：，截至本报告出具日， 易华录本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合 《管理办法》及公司2017 年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票激励 计划的首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及公司限制性股票激励计划的规定， 易华录不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、 备查文件

• 1、公司第四届董事会第一次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

• 3、公司第四届监事会第一次会议决议；

• 4、监事会关于限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见；

• 5、北京市海勤律师事务所出具的《关于北京易华录信息技术股份有限公司

• 激励计划授予事项的法律意见书》；

6、中泰证券股份有限公司《关于北京易华录信息技术股份有限公司限制性 股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2017 年12 月29 日

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