BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 22, 2016

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2016-012

北京易华录信息技术股份有限公司

关于增资北京华录亿动科技发展有限公司

暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为完善公司在信息安全领域的战略布局，助力“一体两翼”战略的实施，易 华录拟与北京创战纪科技有限公司（以下简称“创战纪”）共同对华录亿动科技 发展有限公司（以下简称“华录亿动”）进行增资，增资后华录亿动注册资本变 更为1800 万元，其中，易华录增资918 万元，持股51%。增资后，华录亿动定 位于面向电信运营商、互联网信息安全领域的专业服务商，将全力打造一个“互 联网+云管端”一体化信息安全服务平台，为互联网企业提供文档安全、加密存 储、数据安全、数据防篡改等服务，提供交易防篡改及信用防篡改服务，提供高 速高通的加解密技术服务，提供金融数据挖掘、共享、传输、交互等环节的全方 位安全保障。 本次投资款项易华录出资部分来源于自有资金。根据《公司章程》规定，本 次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审 议。

北京华录亿动科技发展有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司的 控股子公司，因此，公司上述对外投资构成关联交易，本次关联交易不属于《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以 回避表决，公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意 见。公司保监机构华西证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。该事项 无需提交公司股东大会审议。

目前增资协议尚未签署，增资具体事宜以最终签署的协议为准。

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二、交易对方的基本情况

1、北京创战纪科技有限公司

成立时间： 2014 年1 月22 日

注册资本：769.23 万元

公司地址：北京市朝阳区博大路3 号院8 号楼11 层1108

公司致力于做最专业的综合信息安全服务提供商，为用户提供信息安全的顶 层设计、咨询检测、整体方案、个性化产品、运营支撑服务等，尤其专注于APP 分发平台、移动互联网业务平台、通信网络、信息管理平台、数字内容保护、个 人隐私保护、云数据安全、云存储安全及知识产权管理等领域的信息安全产品和 服务。创战纪的核心专家资源中，有信息安全各领域的国内权威和学术带头人， 也有行业内资深的应用专家，能够为用户提供更客观、更全面、更实际、更有操 作性的方案和服务。北京创战纪科技有限公司实际控制人为自然人股东朱敏，该 企业与公司间不存在关联关系。

2、公司股东中国华录集团有限公司

成立时间：2000 年06 月18 日

注册资本：153,955 万元

注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1 号

中国华录集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央 企业，是专业从事音视频产品及相关应用技术研发、制造、销售的大型国有企业。 中国华录集团定位于以信息产业为基础的新型文化产业集团，已经构建了数字音 视频终端、内容、服务三大产业板块，打造国内最完整的数字高清音视频产业链。 中国华录集团有限公司是公司的控股股东。

3、公司股东深圳市创新投资集团有限公司

成立时间：1999 年08 月25 日

注册资本：420,224.952 万元

注册地址：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦11 层B 区

主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经

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营。深圳市创新投资集团有限公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会，该企业与公司间不存在关联关系。

4、公司股东闫志明，出生于1979 年11 月，汉族，籍贯山东德州，重庆大 学计算机科学与技术专业，学士学位。

5、公司股东田叶，出生于1974 年12 月13 日，汉族，籍贯为江苏省南京市， 大学本科学历。

• 6、公司股东李克，出生于1977 年3 月17 日，汉族，籍贯为湖北省荆州市，

• 大学本科学历。

三、投资标的的基本情况

（一）华录亿动公司概况

企业名称：北京华录亿动科技发展有限公司

注册资本：150万元

注册地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼12层

成立时间：2003年08月20日

经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术 转让；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品； 医学研究与试验发展；医药咨询。

（二）股权结构

增资前华录亿动的股权结构

股东名称	持股比例
中国华录集团有限公司	56%
深圳市创新投资集团有限公司	16%
闫志明	19%
田叶	6%
李克	3%

（三）财务状况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第 110ZC0580号”审计报告，截止2015年12月31日华录亿动公司主要财务数据如下：

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单位：元(人民币)

财务指标	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（元）	2,304,246.21	2,274,686.42	3,889,233.51
总负债（元）	3,166,446.41	1,841,236.02	650,982.65
股东权益（元）	-862,200.20	433,450.40	3,238,250.86
经营业绩	2015 年1-10 月	2014 年	2013 年
营业收入（元）	7,296,438.52	6,893,247.74	22,810,852.06
利润总额（元）	-1,295,650.60	-3,919,301.23	-5,064,990.70
净利润（元）	-1,295,650.60	-3,919,301.23	-5,391,433.82

四、本次交易的主要内容

易华录拟投资人民币918万元，以增资扩股方式持有华录亿动公司51%股权， 投资完成后，易华录成为华录亿动公司的控股股东。 （一）交易支付方式

易华录的投资款将在协议规定的时间内转账到华录亿动公司的银行账户。 （二）交易完成后股权结构：

）交易完成后股权结构：
股东名录	出资金额（万元）	股权比例
易华录	918	51%
北京创战纪科技有限公司	732	40.67%
华录集团	150	4.67%
深圳市创新投资集团有限公司		1.33%
闫志明		1.58%
田叶		0.5%
李克		0.25%
合计	1800	100%

（三）资金来源

拟使用公司的自有资金。

（四）交易定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京华录亿动科技发展有 限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2016】第020011 号）， 截止评估基准日2015 年12 月31 日，华录亿动公司股东全部权益账面价值-86.21 万元。经资产基础法评估，其股东全部权益评估价值149.53 万元，增值率 273.45%。经协商，易华录和创战纪将以最终交易对价150 万元基础对华录亿动

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进行增资。

本次交易定价是建立在前期调研及评估的基础上，参照经审计后目标公司的 近期财务报表数据，综合考虑目标公司拥有的市场地位、销售渠道、技术价值、 未来几年业绩增长预期等因素，经双方协商最终确定的投资方案。

五、涉及交易的其他安排

增资后公司根据《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事 会审议批准后，组建完善的法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制， 建立健全法人治理结构，规范经营。各方股东承诺利用各自优势，充分发挥上市 公司品牌作用和强大的营销网络优势，整合各种资源。

易华录将指导督促华录亿动成立新一届董事会，董事会成员由各股东委派共 5 人组成，其中易华录委派2 名董事会成员，北京创战纪科技有限公司委派2 名 董事，华录集团委派1 名董事。暂不设监事会，由易华录委派1 名监事履行监事 职责。增资后由易华录提名新一届董事会的董事长，由北京易华录提名推荐第一 任总经理，总经理受托负责目标公司的日常经营管理事宜，由易华录向华录亿动 委派财务负责人，负责监管公司日常的财务活动，对公司日常规范运营的内控管 理实施监督。

六、对外投资的目的、存在的风险及对策及影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

本次增资后，华录亿动将打造云管端一体化的信息安全服务平台，为社会提 供安全普遍服务，符合公司“一体两翼”发展战略的布局。增资华录亿动有利于 完善公司信息安全领域的战略布局；有利于公司智慧城市建设的专业化发展；有 利于公司在互联网转型过程中，解决公司三大产业领域的信息安全问题，为公司 的大数据运营提供基础性的应用安全保障。

（二）本次投资的风险及对策

1、政策环境风险及控制

国家在不同时期可以根据宏观环境的变化而改变政策，这必然会影响到企业 的经济利益。因此，国家与企业之间由于政策的存在和调整，在经济利益上会产 生矛盾，从而产生政策风险。根据现阶段“互联网+”的政策背景及网络安全的 市场需求量分析，政策风险指数相对很低。

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2、竞争风险及控制

在市场竞争中，不确定性因素很多，虽然每个竞争者都期望实现其预期利益 目标，但总不能全都成功，必然会有某些竞争者在竞争中败下阵来，承受竞争的 损失。

华录移动 “云管端”一体化信息安全服务平台内力及终端可信任安全产品 在目前国内市场竞争优势较明显，随着产品及技术的完善，保证企业的竞争优势。 3、技术风险及控制

互联网安全及移动“云管端”一体化信息安全服务平台项目对于相关技术的 要求较高，更新换代速度较快，新理念层出不穷。所推进的项目也必须适应技术 进步快、产品更新快、市场需求转型快的行业特点，这也是该项目在技术上所需 面临的主要风险。

易华录作为智能交通行业的领军企业，在智慧城市领域已积累了一定的技术 研发能力和人才资源，相关产品及专利技术等都将成为华录亿动推进智慧医疗项 目的基础和资源。

针对此类风险，应充分发挥易华录乃至华录集团的资源优势，有效整合和发 展现有技术、产品，带动新公司的技术创新。华录亿动在现有技术资源的基础上， 不断培养和吸引高端的研发技术人才，加强研发投入，准确预测技术的发展趋势， 把握市场需求，不断形成行业领先的技术和产品。

4、管理风险及控制

互联网安全及移动“云管端”一体化信息安全服务平台一般属于长期运营管 理项目，商业模式新颖，在公司乃至全国很难找到可借鉴的管理经验，华录亿动 面临建立建设全新的管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证运营 顺畅等一系列问题。

针对管理风险，华录亿动将以易华录的管理模式和制度体系为基础，本着实 现规范化和科学化管理原则组建，同时加强内部管理人才的培养和吸引，并针对 现实需要吸纳专业领域的管理人才，确保事业部长期稳定的发展，并满足客户服 务的需要。

5、财务风险及控制

华录亿动近两年的亏损导致净资产的连年缩减，而同时负债金额却在增加，

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公司的整体负债率已经到了一个十分危险的程度。未来增资扩股后将缓解这种状 况，但如何降低财务风险依然重要。

针对财务风险，增资后的华录亿动的债务水平将大幅下降，未来将借助易华 录及集团的优势，采用多种融资方式（银行贷款、授信、提高预付款等），降低 融资成本，确保资金来源；同时，推进拥有良好的现金流和盈利预计的项目，做 好成本控制与费用控制，规范资金监管，可以有效降低公司的负债率，提高公司 的资金使用效率，从而达到降低财务风险的目的。

七、项目必要性、可行性与效益分析

（一）必要性的分析

1、有利于智慧城市项目的具体实施落地

易华录作为央企控股的上市公司，拥有充足的资金、顺畅的融资渠道、先进 的理念、优秀的人才资源和技术条件，且拥有行业内多年的经营管理经验。但是， 易华录多年来的主要经营领域是智能交通方向的项目，目前，易华录正处在从智 能交通向智慧城市发展的重要转型期，急需要智慧城市所属领域的具体项目落地 实施来开拓智慧城市的市场，证明易华录在智慧城市领域的建树。华录亿动的增 资，有利于公司智慧城市建设的专业化发展，有助于公司的战略转型的实现，高 效推动智慧城市建设的快速发展。

2、完善公司在信息安全领域的战略布局

易华录作为中国华录集团有限公司旗下的信息服务产业领军高科技企业，紧 随互联网化发展大趋势，秉承以“城市互联网运营商”为主体，“信息安全”和 “金融支付”为两翼的发展战略，着力打造城市互联网运营商。在向互联网转型 的过程中，通过此次增资加强信息安全的业务模块，既可以又能解决公司智能交 通、智慧城市、公共安全三大BG的传统业务信息安全问题，为公司的大数据运 营提供基础性的应用安全保障，又能够弥补公司战略布局中的短板，为公司实现 长远战略目标奠定基础。

3、全面提升公司的综合收益

自2013年斯诺登事件以来，国家已经把信息安全提升到了超越国土安全的层 次，先后成立国家安委会和网络安全领导小组。2014年斯诺登再次披露，美国获 取了中国所有网络中的感兴趣的数据（包括物理隔离网），中国已经无密可保，

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所有数据全面裸露在美国政府手中。伴随强国梦的历史机遇，信息安全得到全国 社会各界的认知与重视，目标公司主营的大数据安全产品、移动互联网产品、 APT安全产品和工控安全产品在技术市场上具有前沿性，属于信息安全行业的蓝 海，未来发展空间巨大，且与易华录的大数据布局相辅相成，能够带动易华录整 个业务产品体系的全面升级，提升公司的综合收益。

（二）可行性分析

1、我国智慧城市处于发展初期，未来增长空间巨大

为规范和推动智慧城市的健康发展，构筑创新2.0 时代的城市新形态，引领 中国特色的新型城市化之路，住房和城乡建设部8 月5 日对外公布2013 年度国 家智慧城市试点名单，确定103 个城市(区、县、镇)为2013 年度国家智慧城市 试点，共包括83 个市、区；20 个县、镇以及在2012 年首批试点基础上扩大范 围的9 个市、区。加上住房城乡建设部此前公布的首批90 个国家智慧城市试点， 目前国家智慧城市试点已达193 个。智慧城市汇集了大量的信息数据，在信息安 全防护方面的需求空间巨大。

2、合作方在信息安全领域的优势

北京创战纪科技有限公司致力于做最专业的综合信息安全服务提供商，为用 户提供信息安全的顶层设计、咨询检测、整体方案、个性化产品、运营支撑服务 等，尤其专注于APP 分发平台、移动互联网业务平台、通信网络、信息管理平台、 数字内容保护、个人隐私保护、云数据安全、云存储安全及知识产权管理等领域 的信息安全产品和服务。创战纪的核心专家资源中，有信息安全各领域的国内权 威和学术带头人，也有行业内资深的应用专家，能够为用户提供更客观、更全面、 更实际、更有操作性的方案和服务。

3、技术、资金、品牌和管理优势

作为国内领先的智慧城市和智能交通整体解决方案提供商，易华录在物联 网、与计算等领域技术上具备显著优势；作为央企控股的上市企业，公司具有较 强的品牌优势，客户对公司及其技术的认可随着市场拓展和项目执行进一步提 升；公司在融资渠道方面具备独特的优势，有利于缓解政府资金压力，实现项目 的社会化运营。因此，公司的技术、资金、品牌和管理优势为项目成功实施提供 了有力保障。

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（三）效益分析

针对当前的市场机会，华录亿动增资后的定位为：打造云管端一体化的信息 安全服务平台，为社会提供安全普遍服务。将重点开展四类业务：针对企事业单 位和个人提供基于云的数据安全服务；针对老年人提供具有安全应用的移动设 备；针对智慧城市提供综合的网络安全集成服务并研发大数据安全技术和大数据 交易安全服务；以及针对运营商和金融机构开展智慧城市建设、蓝光存储销售、 企信通等其他现金流业务。

目前信息安全已成为互联网时代的普遍需求，已上升为国家战略。易华录顺 应时代需求，强强联合，共同打造信息安全平台，市场前景广阔；收购完成后通 过发挥各方的技术、产品和市场优势，双方将能够形成协同效应，有利于提升公 司整体竞争能力。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初至披露日公司与关联人中国华录集团有限公司发生的关联交易 的总金额为 2,048,611.34 元。

华录亿动在此次增资完成后。将定位于面向电信运营商、互联网信息安全领 域的专业服务商，不会与华录集团及子公司间形成同业竞争等问题。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事经审阅公司提交的《关于审议增资北京华录亿动科技发展有限 公司暨关联交易事项的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况， 认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益， 同意公司将此项议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议，并出具独立意见 如下：

董事会关于公司增资北京华录亿动科技发展有限公司的决策程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余 5 名非关联董事一致通过 了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交 易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司本次董 事会审议的增资北京华录亿动科技发展有限公司暨关联交易的事项。

十、保荐机构意见

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经核查，保荐机构认为：本次增资并购所涉及的上述关联交易事项，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形； 上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见。保 荐机构对公司上述非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。

十一、备查文件

• 1、北京易华录信息技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见和独立意见；

• 3、华西证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司关联交易

的专项核查意见。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2016 年 3 月 21 日

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