BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 30, 2015

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2015-086

北京易华录信息技术股份有限公司

关于收购厦门世纪恒深科技工程有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

2015 年 11 月 30 日，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、 “易华录”、“受让方”、“甲方”）与“陈麓杭（乙方）、杨跃林（丙方）、苏少雄 （丁方）、陈晶（戊方）”（以下合称“转让方”）四位自然人签署了《北京易华录 信息技术股份有限公司与陈麓杭、杨跃林、苏少雄、陈晶四位自然人关于对厦门 世纪恒深科技工程有限公司进行股权转让的协议》。公司以自有资金 7700 万元收 购转让方持有的厦门世纪恒深科技工程有限公司（以下称“世纪恒深”、“目标公 司”）35%的股权，成为世纪恒深第一大股东。

2、董事会意见

公司于 2015 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于审议收购厦门世纪恒深科技工程有限公司股权的议案》，公司董事会同意以 7700 万元收购世纪恒深 35%股权，并通过世纪恒深原股东放弃表决权的方式， 获得厦门世纪恒深 51%的投票权，成为实际控制人。

公司独立董事对本次交易出具了专门意见，同意本次交易实施。根据深交所 有关规定及《公司章程》规定，本次交易的批准权限在公司董事会审批权限内， 不需提交股东大会审议。

3、本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及到债权债 务转移以及债务重组事项。

二、交易对方的基本情况

1、陈麓杭，性别：男，身份证号：3505221960XXXX4012，住所：厦门市

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思明区西堤南里 1 号 1705 室，厦门世纪恒深科技工程有限公司董事长

2、杨跃林，性别：男，身份证号：3502041960XXXX5017，住所：厦门市 思明区鹭江道 256 号 1501 室，厦门世纪恒深科技工程有限公司法人代表；

3、苏少雄，性别：男，身份证号：6101031969XXXX2456，住所：厦门市 思明区盈翠里 36 号 502 室，厦门世纪恒深科技工程有限公司总经理；

4、陈晶，性别：女，身份证号：4201221980XXXX4429，住所：厦门市湖 里区长岸路 420 号 604，厦门世纪恒深科技工程有限公司副总经理。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：厦门世纪恒深科技工程有限公司

注册号：350206200051323

类型：有限责任公司

法定代表人：杨跃林 注册资本：500 万人民币 成立日期：2002 年 9 月 4 日

住所：厦门市思明区望海路 57 号 402 室之一

经营范围：计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成及技术咨询服务；交 通控制、监控综合系统工程；安全技术防范工程；交通安全设施工程；批发零售 机电设备；建筑综合布线与智能化系统设计与施工。

截止 2015 年 6 月 30 日，世纪恒深股权结构如下：

姓名	出资金额（万元）	持股比例
陈麓杭	262.50	52.5%
杨跃林	112.50	22.5%
苏少雄	100.00	20%
陈晶	25.00	5%
合计	500.00	100%

厦门世纪恒深科技工程有限公司自 2002 年成立至今一直专注于智能交通系

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统工程设计实施、系统集成和产品研发，不仅在智能交通系统工程、公路运输车 辆超限（载）自动检测图像抓拍及布控处罚系统、楼宇智能化系统及平安城市监 控报警系统等方面拥有丰富的经验，在计算机智能识别、安防监控、视频采集及 传输等应用软件方面也拥有较强的开发、设计能力，是海西区域智能交通领域的 骨干企业。世纪恒深具有安防工程企业一级资质。

2、财务状况

根据中天运会计师事务所出具的（中天运【2015】审字第【90627】号），最 近一年及一期世纪恒深主要财务数据如下：

单位：万元(人民币)

		单位：万元(人民币)
项目	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日
资产总额合计	7671.59	6891.80
负债合计	4852.68	4543.69
所有者权益合计	2818.91	2348.11
主营业务收入	6719.93	1664.65
营业利润	1019.18	343.93
净利润	864.69	294.32

四、交易协议的主要内容

1 、交易定价依据

以北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日对目标 公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 020204 号）（以下简称 “《资产评估报告》”）所确定的目标公司市场价值作为本次交易的依据。截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，厦门世纪恒 深科技工程有限公司股东全部权益价值的评估结果为 23,300.00 万元，增值 20,951.89 万元，增值率 892%。以评估值为转让价格的参考，目标公司的价值按 人民币 22,000 万元计算。

2 、转让方式

受让方分两步收购转让方持有的目标公司 65%的股权。第一步，受让方用自 有资金 7700 万元在 2015 年 12 月 31 日前完成按下表收购转让方持有的目标公司 35%的股权，成为世纪恒深第一大股东。

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单位：万元(人民币)

			单位：万元(人民币)	单位：万元(人民币)
目标公司股东	转让前持有目标公司的股权占比	向受让方转让的股权占比	转让后持有目标公司的股权占比
陈麓杭	52.5%	18375%		34.125%
		.
杨跃林	22.5%
		7875%		14625%
		.		.
苏少雄	20%
		7%		13%
陈晶	5%	175%		325%
		.		.
易华录	0%	——		35%
合计	100%	35%		100%

第二步，转让方与受让方约定，在 2016 年 12 月 31 日前受让方完成以受让 方增发的股票作为转让对价支付的形式收购转让方持有的目标公司合计 30%股 权，根据目标公司的发展状况，双方约定以 2015 年承诺净利润为基础收购市盈 率约 11 倍，业绩承诺年限至 2017 年不延长。

3 、投资金额、定价依据及支付安排

（1）本次股权转让的财务审计和评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。

（2）本次股权转让定价是基于对目标公司的审计评估结果，目标公司评估 价值为人民币 23300 万元，以评估值为转让价格的参考，目标公司的价值按人民 币 22000 万元计算，转让方与受让方一致同意本次股权转让的对价为人民币 7700 万元。

（3）本次股权转让价款的支付方式：本次股权转让价款分期支付，待股权 转让协议生效后 5 个工作日内受让方向转让方支付本次股权转让价款的 25%，完 成工商变更后 5 个工作日内向转让方支付本次股权转让价款的 25%，完成工商变 更后三个月内向转让方支付剩余本次股权转让价款的 50%。

（4）甲方付清第一期转让价款后，转让方应协助甲方在本协议生效 30 日内 完成目标公司的工商变更手续。

五、涉及收购的其他安排

（一）业绩承诺、估值调整及补偿安排

• 1、业绩承诺：转让方承诺目标公司在 2015 年、2016 年、2017 年实现的税

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后净利润分别不低于人民币 2000 万元、2600 万元、3250 万元，上述各项税后净 利润的具体数额须以每年审计报告确认数据为准。

2、估值调整：若目标公司 2015 年、2015 年和 2016 年累计实际盈利数高于 前述转让方承诺的三年净利润总数，则差额部分的 65%作为目标公司估值的调增 部分，就该估值调增部分金额，由甲方按照转让方各自持有的目标公司股份数额 占其合计持有目标公司股份数额的比例以现金方式向其支付。

3、补偿安排：在本次交易完成后，若在补偿期间内，目标公司某年实现的 实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，转让方作为义务补偿方将优先以股份 进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。

如本次协议未能如期在 2015 年度生效，则前述补偿测算期间将顺延，转让 方需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。 交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

（1）业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式

在本次交易完成后，若在补偿期间内，目标公司某年实现的实际盈利数低于 对应年度的净利润承诺数，转让方将优先以其持有的受让方股份进行补偿，不足 部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按 照下列计算公式计算（公式中净利润预测数即净利润承诺数）：

1）股份补偿数额

当年应补偿股份数=（厦门世纪恒深截至当期期末累计净利润预测数－厦门 世纪恒深截至当期期末累计实际盈利数）÷厦门世纪恒深利润补偿期间内各年度 的净利润预测数总和×交易资产价格÷发行价格－已补偿股份数量

2）现金补偿金额

若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由 义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份 - 数）×发行价格 已补偿现金金额。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 义务补偿方应按照协议签署日各自持有的厦门世纪恒深股份数额占其合计

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持有的股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金 补偿金额。

（2）预测期届满涉及减值时的相关补偿计算

在全部测算期间届满后，公司将聘请厦门世纪恒深原股东书面认可的具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的 专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若原股东对前述减值 测试结果有不同意见，则由原股东聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果 进行复核。若双方会计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管 部门后协商解决。

（二）经营管理

1、受让方将指导督促目标公司成立新一届董事会，董事会成员由各股东委 派，共 5 人组成，其中甲方委派 3 名董事，乙方、丙方、丁方、戊方共同推荐 2 名董事；

• 2、目标公司暂不设监事会，由受让方委派 1 名监事，转让方共同委派 1 名

• 监事，履行监事职责。

3、受让方提名推荐董事长候选人和目标公司总经理及财务负责人的候选人， 由目标公司新一届董事会选举后确认。

4、鉴于本次股权转让事项为分阶段进行，第一步转让 35%股权，第二步转 让 30%股权，为保证股权转让期间目标公司经营决策的持续性，约定受让方于第 一步股权转让后第二步股权转让前享有 51%的股东会表决权；第二步股权转让完 成后，各方按照各自持有的目标公司的股权比例行使表决权。本条款有效期至完 成第二步股权转让止，若第二步股权转让在 2016 年 12 月 31 日前未完成，则各 方恢复按照各自持有的目标公司的股权比例行使表决权。

六、交易目的及公司的影响

厦门世纪恒深科技工程有限公司作为公司在福建地区重要的合作伙伴，在地 域、技术及业务发展上和易华录有很强的互补性，公司认可世纪恒深在智能交通 领域相关的技术优势以及在系统集成方面积累的丰富经验。通过本次交易，双方 可充分利用相互的资源，实现优势互补，形成协同效益，进一步巩固公司在全国 智能交通领域的领先地位，不断提升易华录的综合竞争力；另一方面，世纪恒深

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主要财务指标良好，通过此次收购将有效提升公司的盈利能力，使得股东利益最 大化。

七、关于其他事项的相关说明

对厦门世纪恒深科技工程有限公司的第二步收购将根据公司未来发行股票

的具体时间而定，公司将及时推进并履行该事项的信息披露义务。

八、备查文件

• 1、北京易华录信息技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 3、北京易华录信息技术股份有限公司与陈麓杭、杨跃林、苏少雄、陈晶四

• 位自然人关于对厦门世纪恒深科技工程有限公司进行股权转让的协议；

  • 4、审计报告；

  • 5、评估报告；

  • 6、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2015 年 11 月 30 日

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