BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 21, 2015

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北京市海勤律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司 非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的 见证法律意见书

海勤非诉字[2015]第76 号

中国·北京

二Ｏ一五年九月

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北京市海勤律师事务所关于北京易华录非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书

北京市海勤律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司

非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的

见证法律意见书

海勤非诉字[2015]第76 号

致：北京易华录信息技术股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《证券发行与 承销管理办法》(以下简称“《发行与承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范 性文件的规定，就北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）本 次实施向特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的发行过程及发行 对象的合规性出具本见证法律意见书。

本所律师依据本见证法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家 现行法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。

本见证法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得 用于任何其他目的。

为出具本见证法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对本次发行 实施过程涉及的相关事项进行审查，对发行人、发行对象向本所提交的所有相关 文件、资料进行了必要的查阅。

本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的 发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件资料进行了审查和验证， 现出具见证法律意见述如下：

一、本次发行的批准和授权

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北京市海勤律师事务所关于北京易华录非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书

1、本所律师查验了发行人第二届董事会第二十八次会议的记录、决议等相 关会议决议资料。根据查验结果，发行人于 2014 年 10 月 20 日召开第二届董事 会第二十八次会议，审议通过了《关于审议<北京易华录信息技术股份有限公司 —第1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关 于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象 非公开发行股票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》、 《关于审议公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关 于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于审议公司非 公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于审议公司前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于审议公司本次非公开发行股票发行方案论证 分析报告的议案》、《关于审议公司〈未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规 划〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理北京易华录信息技术 股份有限公司—第 1 期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、本所律师查验了发行人第二届董事会第第三十次会议的记录、决议等相 关会议决议资料。根据查验结果，发行人于 2014 年 11 月 18 日召开第二届董事 会第二十八次会议，审议通过了《关于审议撤销<关于审议〈北京易华录信息技 术股份有限公司—第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉的 议案>的议案》等与本次发行相关的议案。

3、本所律师查验了发行人第二届董事会第第三十一次会议的记录、决议等 相关会议决议资料。根据查验结果，发行人于 2014 年 11 月 30 日召开第二届董 事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于逐项审议修订公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于 审议公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于审议公司与具体发行对 象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于审议公司本次非公开发行股票 涉及关联交易事项的议案》、《关于审议公司非公开发行股票募集资金运用可行性 分析报告（修订）的议案》、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告（修订） 的议案》、《关于审议公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告（修订）的 议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的

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议案》等与本次发行相关的议案。

4、本所律师核查了发行人 2014 年度第三次临时股东大会的会议记录、议案 及决议等相关资料，根据查验结果，发行人于 2014 年 12 月 18 日召开 2014 年度 第三次临时股东大会，该次会议以现场表决和网络投票表决相结合的方式审议通 过了与本次发行相关的议案。

5、本所律师查验了发行人第三届董事会第第三次会议的记录、决议等相关 会议决议资料。根据查验结果，经股东大会的授权，发行人于 2015 年 4 月 12 日 召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议公司与宁波华易智诚投资 合伙企业（有限合伙）签订非公开发行股份认购协议补充协议的议案》、《关于审 议公司与深圳潇湘君亨投资合伙企业（有限合伙）签订非公开发行股份认购协议 补充协议的议案》、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告（修订）的议案》 等与本次发行相关的议案。

6、2015 年 8 月 7 日，发行人接到中国证监会下发的《关于核准北京易华录 信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1905 号），核准 发行人非公开发行 55,190,309 股新股。

本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的授权和批准，符合《发行管理 办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。

二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程

（一）本次发行的股份认购对象及定价

1、本所律师查验了发行人 2014 年度第三次临时股东大会审议通过的相关发 行方案，以及发行人与特定对象签署的相关附条件的股份认购协议。根据核查结 果，本次发行对象为中国华录集团有限公司（以下简称“中国华录”）、中国华融 资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、宁波华易智诚投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“智诚投资”）、中再资产管理股份有限公司（以下简称“中 再资管”）、深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）（以下简称“潇湘投资”）。

根据潇湘投资出具的《深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）关于无法按期缴 纳非公开发行股票认购款的函》，潇湘投资不能在缴款通知书规定的期限内缴纳 非公开发行股票认购款，无法参与本次认购。因此，本次发行最终确定的发行对

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象为中国华录、中国华融、中再资管和智诚投资等 4 名特定投资者。

经本所律师查验，中国华录、中国华融、中再资管、智诚投资不属于私募投 资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记或备案程 序。

中国华录为公司控股股东、实际控制人；智诚投资的合伙人林拥军、陈相奉、 张国力为公司董事、高级管理人员，其余合伙人为公司核心员工。中国华融、中 再资管、潇湘投资与公司不存在关联关系。本次发行对象与主承销商不存在关联 关系。

本所律师查验了发行人 2014 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公 司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。根据预案规定“本次非公开发行股 票的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日（2014 年 11 月 30 日），发行价格为 29.00 元/股，该发行价格不低于定价基准日前一个交易日公 司股票交易均价的 90%，也不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 发行价格将进行相应调整。”根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年 度利润分配预案》，公司拟以截止 2014 年 12 月 31 日的总股本 32,160 万股为基 数，按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配现金股利 3,216 万元（含税）。 2015 年 6 月 10 日，公司实施了上述利润分配方案，本次发行的发行价格相应调 整为 28.90 元/股。

（二）缴款通知书的发送

经本所律师核查，发行人及发行人聘请的主承销商华西证券股份有限公司 （以下简称“华西证券”）于 2015 年 8 月 28 日向中国华录、中国华融、智诚投 资、中再资管和潇湘投资发出《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股 票缴款通知书》。

（三）股份认购人的缴款情况

2015 年 9 月 1 日，发行人收到潇湘投资出具的《深圳潇湘君亨投资企业（有 限合伙）关于无法按期缴纳非公开发行股票认购款的函》，潇湘投资不能在缴款

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通知书规定的期限内缴纳非公开发行股票认购款，无法参与本次认购。

截至 2015 年 9 月 14 日，中国华录、中国华融、中再资管、智诚投资等四名 投资者均足额认缴股款，潇湘投资未予认购。认购对象认购股份情况如下：

序号	认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	中国华录集团有限公司	19,421,470	561,280,483.00
2	中国华融资产管理股份有限公司	6,913,840	199,809,976.00
3	宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）	8,013,131	231,579,485.90
4	中再资产管理股份有限公司	13,837,716	399,909,992.40
合计		48,186,157	1,392,579,937.30

（四）验资

2015 年 9 月 15 日，中天运出具中天运[2015]验字第 90039 号《验资报告》。 根据验资报告，截至 2015 年 9 月 14 日止，华西证券实际收到认购款项人民币 1,392,579,937.30 元。

2015 年 9 月 15 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐和承销费后的剩余 款项划转至发行人指定账户中。2015 年 9 月 16 日，中天运出具中天运〔2015〕 验字第 90040 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2015 年 9 月 15 日止，易华 录本次共募集货币资金人民币 1,392,579,937.30 元，扣除与发行有关的费用人民 币 10,918,186.16 元，易华录实际募集资金净额为人民币 1,381,661,751.14 元，其 - 中：收到新增注册资本为 48,186,157.00 元，计入“资本公积 股本溢价”人民币 1,333,475,594.14 元。各股东均以货币出资。

本所律师认为，发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量以及募集 资金金额均符合《发行管理办法》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的 相关规定；发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》的相关规定，发行结果公平、公正。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准；本次发 行的过程签署的股份认购协议等法律文件合法、有效；本次发行已履行完毕的发 行程序及结果均公平，公正，符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办

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法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

（以下无正文）

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（本页为北京市海勤律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司非公开 发行股票过程和发行对象合规性的见证法律意见书签字盖章页）

北京市海勤律师事务所 经办律师（签字）：

负责人：张庆华 范耀东：

王彦力：

2015 年9 月16 日

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