BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 12, 2015

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2015-038

北京易华录信息技术股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“易华录”或“发行 人”）非公开发行股票正处于中国证券监督管理委员会审核阶段。根据反馈意见 要求，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：

一、本次非公开发行股票相关主体出具的关于本次发行的承诺

（一）公司关于本次发行的承诺

公司承诺：本公司及关联方不存在直接或间接向参与本次发行的认购对象提 供财务资助或补偿的情况，也未发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条 等有关法规规定的情形。

（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行的承诺

公司控股股东、实际控制人中国华录集团有限公司（以下简称“中国华录”） 承诺：本公司参与本次发行的认购资金为本公司自有资金，不存在通过资管产品 或有限合伙参与本次发行的情形；本公司及关联方不存在直接或间接向参与本次 发行的其他发行对象提供财务资助或补偿的情况，也未发生违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

（三）中国华融资产管理股份有限公司、中再资产管理股份有限公司关于 本次发行的承诺

中国华融资产管理股份有限公司、中再资产管理股份有限公司承诺：本公司 及关联方不存在直接或间接向参与本次发行的其他发行对象提供财务资助或补 偿的情况。

（四）宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人关于本次发行 的承诺

宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚投资”）承诺：本

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1

企业本次发行认购资金来源于合伙人出资；易华录本次非公开发行股票获得中国 证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，到位 全部认购资金；本企业不存在接受易华录及其控股股东、实际控制人、关联方直 接或间接的财务资助或者补偿的情形；本企业各合伙人之间不存在分级收益等结 构化安排；本企业认购取得的易华录股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让， 在上述锁定期内，本企业不接受合伙人转让合伙份额或退伙。

智诚投资合伙人承诺：本人与易华录本次其他发行对象中国华录集团有限公 司、中国华融资产管理股份有限公司、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君 亨投资企业（有限合伙）不存在关联关系或一致行动的情形；本人认缴智诚投资 出资资金来源于自有资金或其他合法途径筹集；本人不存在接受易华录及其控股 股东、实际控制人、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形；易华录本次 非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督 管理委员会备案前，本人足额缴纳认缴的智诚投资出资额；本人与智诚投资其他 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；智诚投资本次认购取得的易华录股份 自本次发行结束之日起 36 个月不转让，在上述锁定期内，本人不转让持有的智 诚投资的合伙份额或退出合伙。

（五）深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）及其合伙人关于本次发行的承

诺

深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）（以下简称“潇湘投资”）承诺：本企业 本次发行认购资金来源于合伙人出资；易华录本次非公开发行股票获得中国证券 监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，到位全部 认购资金；本企业不存在接受易华录及其控股股东、实际控制人、关联方直接或 间接的财务资助或者补偿的情形；本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化 安排；本企业认购取得的易华录股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，在 上述锁定期内，本企业不接受合伙人转让合伙份额或退伙。

潇湘投资合伙人承诺：本公司/本人与易华录不存在关联关系；本公司/本人 与本次发行的其他发行对象中国华录集团有限公司、中国华融资产管理股份有限 公司、中再资产管理股份有限公司、宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）不 存在关联关系或一致行动的情形；本公司/本人认缴潇湘投资出资资金来源于自

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2

有资金或其他合法途径筹集；本公司/本人不存在接受易华录及其控股股东、实 际控制人、关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形；易华录本次非公开发 行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员 会备案前，本公司/本人足额缴纳认缴的潇湘投资出资额；本公司/本人与潇湘投 资其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；潇湘投资本次认购取得的易华 录股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，在上述锁定期内，本公司/本人不 转让持有的潇湘投资的合伙份额或退出合伙。

二、智诚投资、潇湘投资合伙协议及补充协议

智诚投资、潇湘投资合伙协议及补充协议的具体内容详见附件。

三、发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 159,500 万元，扣除发行费 用后， 75,000 万元用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。根据 申请文件，截止 2014 年 9 月 30 日发行人短期借款 7.09 亿元，较 2013 年底增加 3 亿元。请发行人结合 2014 年年报情况补充说明 2014 年新增短期借款的具体时 点以及用途，结合本次募集资金偿还贷款的明细情况补充说明使用长期资金偿 还短期债务的必要性，此种负债比例与同行业上市公司是否一致，本次募集资 金补充流动资金量的测算依据及合理性。

此外，本次募集资金还贷补流后是否可能间接增厚首发募集资金投资项目； 请说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次 募集资金带来的效益与前次募投项目产生的效益进行有效区分。

（一） 2014 年末短期贷款余额情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司年报披露的短期贷款余额 829,982,058.25 元， 均为 2014 年新增贷款，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	贷款银行	贷款金额	贷款日期	用途
1	浦发银行大连分行	3,500,000.00	2014/11/05	支付采购款
2	北京银行南开支行	5,000,000.00	2014/06/19	支付采购款、工程款
3	北京银行天津南开支行	5,000,000.00	2014/06/19	支付采购款、工程款
4	中信银行华谊支行	5,000,000.00	2014/06/30	支付采购款、工程款
5	中国银行太阳宫支行	5,483,574.94	2014/11/30	支付采购款
6	招商银行北京分行	6,000,000.00	2014/03/19	支付采购款

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3

7	建行石景山支行	6,000,000.00	2014/06/19	补充流动资金
8	建行石景山支行	6,000,000.00	2014/07/18	补充流动资金
9	建行石景山支行	6,000,000.00	2014/09/28	补充流动资金
10	建行石景山支行	7,000,000.00	2014/10/28	补充流动资金
11	建行石景山支行	7,000,000.00	2014/11/20	补充流动资金
12	中国银行太阳宫支行	9,998,483.31	2014/07/27	支付采购款
13	北京银行中关村海淀园支行	10,000,000.00	2014/03/18	支付采购款、工程款
14	中国银行太阳宫支行	10,000,000.00	2014/06/23	支付采购款、工程款
15	中国银行太阳宫支行	10,000,000.00	2014/08/29	支付采购款、工程款
16	浦发银行天津科技支行	10,000,000.00	2014/12/24	支付采购款、工程款
17	华夏银行北京石景山支行	20,000,000.00	2014/05/23	支付采购款、工程款
18	华夏银行北京石景山支行	20,000,000.00	2014/06/13	支付采购款、工程款
19	华夏银行北京石景山支行	20,000,000.00	2014/09/29	支付采购款、工程款
20	建设银行天津津南支行	20,000,000.00	2014/11/17	支付采购款、工程款
21	浦发银行慧忠支行	30,000,000.00	2014/10/24	支付采购款、工程款
22	建行大连高新产业园区支行	40,000,000.00	2014/11/12	补充流动资金
23	建行石景山支行	50,000,000.00	2014/07/23	支付采购款、工程款
24	建行石景山支行	50,000,000.00	2014/09/30	支付采购款、工程款
25	建行石景山支行	53,000,000.00	2014/11/25	支付采购款、工程款
26	建行石景山支行	65,000,000.00	2014/06/25	支付采购款、工程款
27	建行大连高新产业园区支行	100,000,000.00	2014/07/01	补充流动资金
28	建行大连高新产业园区支行	100,000,000.00	2014/07/31	补充流动资金
29	建行大连高新产业园区支行	150,000,000.00	2014/04/15	补充流动资金
合计		829,982,058.25	-	-

2014 年 12 月 31 日，公司短期贷款余额合计 829,982,058.25 元，上述资金均 用于公司的日常经营业务。

（二）使用长期资金偿还短期债务的必要性

1 、本次偿还银行贷款的明细情况

公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过 159,500 万元，扣除发行费用 后，75,000 万元用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。公司本次 募集资金拟用于偿还的借款如下：

单位：元

				单位：元
序号	贷款银行	贷款余额	贷款日期	到期日
短期借款
1	建行石景山支行	6,000,000.00	2014/06/19	2015/06/18
2	建行石景山支行	6,000,000.00	2014/07/18	2015/07/17

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4

3	建行石景山支行	6,000,000.00	2014/09/28	2015/09/27
4	建行石景山支行	7,000,000.00	2014/10/28	2015/10/27
5	建行石景山支行	7,000,000.00	2014/11/20	2015/11/19
6	中国银行太阳宫支行	10,000,000.00	2014/08/29	2015/08/28
7	华夏银行北京石景山支行	20,000,000.00	2014/09/29	2015/09/28
8	浦发银行慧忠支行	30,000,000.00	2014/10/24	2015/09/20
9	建行大连高新技术产业园区支行	40,000,000.00	2014/11/12	2015/11/11
10	建行石景山支行	50,000,000.00	2014/07/23	2015/07/22
11	建行石景山支行	50,000,000.00	2014/09/30	2015/09/29
12	建行石景山支行	53,000,000.00	2014/11/25	2015/11/24
13	建行石景山支行	65,000,000.00	2014/06/25	2015/06/24
14	建行大连高新技术产业园区支行	100,000,000.00	2014/07/01	2015/07/01
15	建行大连高新技术产业园区支行	100,000,000.00	2014/07/31	2015/07/30
小计		550,000,000.00	-	-
长期借款
16	建行大连高新技术产业园区支行	100,000,000.00	2013/12/06	2016/12/06
17	建行大连高新技术产业园区支行	100,000,000.00	2014/04/24	2017/04/23
合计		750,000,000.00	-	-

注：上表所列为拟用募集资金归还的银行借款，根据本次非公开发行股份募集资金的实 施进度，将进行适当调整。

本次募集资金中 75,000 万元用于偿还公司借款，其中偿还短期借款 55,000 万元，偿还长期借款 20,000 万元。

2 、使用长期资金偿还短期借款的必要性

（1）资产负债率过高，财务结构有待改善

最近三年末，公司借款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
短期借款余额	82,998.21	39,970.00	20,000.00
长期借款余额	20,000.00	21,100.00	12,950.00
资产负债率（母公司）	70.20%	58.61%	46.43%
资产负债率（合并）	66.21%	58.10%	44.30%

公司业务领域从“智能交通”拓展到“智慧城市”，市场范围不断扩张，导 致公司营运资金的需求不断增加。近三年公司借款规模增长较快，资产负债率呈 现逐年上升的趋势，截止 2014 年 12 月 31 日，母公司及合并报表资产负债率高

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5

达 70.20%和 66.21%，资本结构不尽合理。同时，较高的资产负债率，在一定程 度上制约了公司的债务融资能力，使公司面临较高的财务风险。

通过本次非公开发行，公司的资本结构将明显优化，资产负债率将大幅下降 （以截止 2014 年 12 月 31 日的财务数据为基础，本次非公开发行后合并报表资 产负债率将降至 34.28%），从而增强公司的抗风险能力。

（2）短期偿债能力较弱

最近三年，公司流动比率及速动比率情况如下表：

项目	2014 年/2014 年12 月31 日	2013 年/2013 年12 月31 日	2012 年/2012 年12 月31 日
流动比率	1.33	1.48	2.23
速动比率	0.30	0.52	0.95
短期借款占流动负债比例	44.45%	39.03%	38.11%

最近三年，公司流动比率和速动比率呈现逐年下降的趋势，截止 2014 年， 速动比率更是下降至 0.30，短期偿债能力不断下降。同时公司近三年经营活动产 生的现金流量净额分别为-13,173.14 万元、-17,599.59 万元、-41,878.11 万元，逐 年提高，而且资产负债率较高，截止 2014 年 12 月 31 日，公司短期借款占流动 负债比例高达 44.45%，导致公司短期财务风险不断加大。

通过本次非公开发行，将有效提高流动比率和速动比率（以截止 2014 年 12 月 31 日的财务数据为基础，本次非公开发行后合并报表流动比率和速动比率将 增至 2.53 和 1.07），从而提高公司短期偿债能力，有效缓解短期财务风险。 （3）财务费用逐年增长

最近三年，公司财务费用情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
财务费用	4,092.12	1,263.89	305.21
其中：利息支出	4,944.48	1,794.94	1,147.13
利润总额	17,994.98	11,087.71	10,254.26
利息支出占利润总额比	27.48%	16.19%	11.19%

最近三年，公司财务费用持续增长，其中利息支出大幅提高，截止 2014 年 利息支出占公司利润总额的比例高达 27.48%，对公司业绩产生了较大的影响。

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6

通过本次非公开发行，并将部分募集资金偿还银行借款，将大幅降低公司财 务费用，提升公司整体盈利水平。

（三）同行业上市公司资产负债结构比较分析

最近三年，同行业上市公司与本公司的资产负债率情况如下：

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
银江股份	53.70%	60.43%	62.41%
皖通科技	23.23%	35.87%	36.66%
赛为智能	31.56%	36.36%	21.95%
中海科技	35.76%	34.53%	28.19%
算术平均数	36.06%	41.80%	37.30%
易华录（本次发行前）	66.21%	58.61%	46.43%
易华录（本次发行后）	34.28%	-	-

根据上表，随着公司业务的快速扩张，公司资产负债率水平逐年快速上升， 与银江股份相近，均维持在行业高位，且与同行业平均资产负债率水平的差异逐 年扩大，因此，从同行业比较来看，公司的财务结构不尽合理。为改善公司财务 结构，并保证公司业务的快速扩张，公司需要通过股权融资进行改善。假设本次 发行募集资金 159,500 万元到位且 75,000 万元用于偿还借款后，公司资产负债率 降低为 34.28%，与同行业上市公司资产负债率基本相当。本次非公开发行募集 资金补充流动资金及偿还借款，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司财务风 险。

最近三年，同行业上市公司借款结构如下：

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
借款占负债总额的比例
银江股份	20.07%	19.24%	19.07%
皖通科技	2.74%	1.14%	1.19%
赛为智能	0.00%	39.14%	0.00%
中海科技	1.41%	0.00%	0.00%
算术平均数	6.06%	14.88%	5.07%
易华录	50.05%	48.05%	50.36%
短期借款占流动负债的比例
银江股份	20.20%	19.31%	19.07%
皖通科技	2.77%	1.14%	1.20%

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赛为智能	0.00%	39.71%	0.00%
中海科技	1.41%	0.00%	0.00%
算术平均数	6.10%	15.04%	5.07%
易华录	44.45%	39.03%	38.11%

根据上表，公司借款占负债总额的比例及短期借款占流动负债的比例均高于 同行业上市公司同类指标，且差距较大，因此，公司本次非公开发行募集资金拟 用其中 55,000 万元偿还公司短期借款，20,000 万元偿还公司长期借款，以改善 公司负债结构。

若以截止 2014 年 12 月 31 日的财务数据为基础，本次非公开发行后合并报 表公司借款占负债总额的比例将降至 23.40%，公司短期借款占流动负债的比例 将降至 21.25%，从而缩小与同行业上市公司的差异，并改善公司负债结构。

（四）本次募集资金补充流动资金的测算依据及合理性

公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过 159,500 万元，扣除发行费用 后，75,000 万元用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。

由于公司的收入主要来源于智能交通、智慧城市等智能工程项目，一方面， 各项目的工程结算日期滞后于实际成本费用的发生；另一方面，公司在项目完工 后，通常会有项目金额的 5%~10%作为工程质保金，在质保期结束后才予以支付。 由此，造成公司在运营过程中需要先期投入较多的营运资金。

公司上市后，业务规模得到快速扩张，近几年的主营业务收入及经营活动产 生的现金流量净额如下表：

单位：万元

项目	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	157,992.79	82,925.39	55,463.59	40,806.10
经营活动产生的现金流量净额	-41,878.11	-17,599.59	-13,173.14	-12,655.53

2011 年~2014 年，公司营业收入年复合增长率为 40.27%，各年经营活动产 生的现金流量净额均为负数，且逐年扩大，说明随着业务的增长，公司面临着日 益增长的流动资金压力。

未来两年，公司流动资金需求主要源自于公司主营业务增长所产生的营运资 金需求。

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1 、 2015 、 2016 年的营业收入预测

未来两年，公司将继续根据市场的发展趋势，不断夯实、提升在智能交通领 域的核心竞争力，进一步巩固和挖掘市场，同时，公司将继续进行智慧城市及公 共安全领域的业务拓展，持续研发投入，不断改进公司运营管理体系，提升公司 运营效率，加强内控流程建设，有效防范营运风险。通过上述工作，将有利于公 司保持良好的业务增长，以不断提高公司业务收入及盈利水平。

基于谨慎性原则，根据公司 2011 年~2014 年营业收入的复合增长率，假设 公司 2015 年、2016 年的营业收入增长率均为 30%，则 2015 年、2016 年的预计 营业收入分别为 204,747.01 万元、266,171.12 万元。

2 、营运资金需求预测

由于流动资金占用主要源于公司经营过程中流动资产与流动负债的变动，公 司根据销售百分比法，分别预测了 2015、2016 年末的流动资产和流动负债的状 况，并以此为基础计算了各年末流动资金占用额。公司新增流动资金需求即为 2016 年末与 2014 年末流动资金占用金额的差额。公司未来两年需要补充的流动 资金的具体测算过程如下：

单位：元

项目	A 2014 年度/2014 年12 月31 日	比例	2015 年度/2015 年12月31日（E）	B 2016 年度/2016 年12月31日（E）	C=B-A
营业收入	1,574,977,026.84	100.00%	2,047,470,134.89	2,661,711,175.36	1,086,734,148.52
应收账款	256,255,495.26	16.27%	333,132,143.84	433,071,786.99	176,816,291.73
预付款项	40,773,019.47	2.59%	53,004,925.31	68,906,402.90	28,133,383.43
存货	1,928,707,247.12	122.46%	2,507,319,421.26	3,259,515,247.63	1,330,808,000.51
经营性资产合计	2,225,735,761.85	141.32%	2,893,456,490.41	3,761,493,437.53	1,535,757,675.68
应付账款	778,185,768.20	49.41%	1,011,641,498.66	1,315,133,948.26	536,948,180.06
预收款项	127,159,125.21	8.07%	165,306,862.77	214,898,921.60	87,739,796.39
经营性负债合计	905,344,893.41	57.48%	1,176,948,361.43	1,530,032,869.86	624,687,976.45
流动资金占用额	1,320,390,868.44		1,716,508,128.97	2,231,460,567.66	911,069,699.22

注：①新增流动资金缺口=2016 年末流动资金占用额-2014 年末流动资金占用额

②公司最近三年营业收入复核增长率为 41.61%，考虑到行业发展趋势及公司未来增长 的基数等影响，公司审慎预计未来收入增长率为 30%。

根据上述测算，公司未来两年需要补充流动资金额为 91,106.97 万元，加上

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公司拟用于偿还银行借款的 75,000 万元，公司董事会经过论证分析，决定本次 募集资金总额不超过 159,500 万元。本次募集资金用于补充流动资金的部分，源 于公司业务发展的实际需求，流动资金测算谨慎、合理，有利于公司业务持续稳 定增长。

综上，本次募集资金 159,500 万元，扣除发行费用后 75,000 万元用于偿还公 司借款，剩余部分用于补充公司流动资金，符合公司自身业务发展及财务结构的 需要。募集资金到位后，公司资产负债率将有效降低，财务结构将得到改善，同 时提升公司盈利水平，并为公司业务持续发展及业绩不断增长提供有效的资金支 持，从而保证公司所有股东的投资回报。因此本次募集资金偿还银行借款并补充 流动资金不存在损害中小股东利益的情形，有利于增强公司的持续经营能力，提 高盈利水平，从而保证股东利益。

（五）本次募集资金使用与前次募投项目效益的区分

1 、本次募集资金是否可能间接增厚首发募集资金投资项目

（1）本次募集资金对 ATMOS 项目的影响

ATMOS 项目的研究目标是通过开发各基础应用系统和设备功能的标准规 范，开发出一套智能交通管理领域与计算机操作系统相类似的操作系统软件，并 通过该相关软件的销售实现项目效益。截至 2012 年 11 月 30 日，ATMOS 项目 已经达到预计可使用状态，该项目的各项软件开发项目均已完成，后续经营不会 有相关资金投入，因此本次募集资金的使用不会间接增厚该项目的效益。

（2）本次募集资金对 AITDS 项目的影响

AITDS 项目建成后将成为国内规模最大的智能交通科学研究、成果展示和 测试、人才培养、技术交流的开放平台，可为公司智能交通管理系统解决方案在 国内外市场的推广提供演示、洽谈、服务的定制环境，从而为公司承接国内外智 能交通管理系统工程提供强大的营销技术支撑。AITDS 项目主要通过其营销作 用，由公司智能交通管理系统工程项目的实施以间接实现公司效益的增长。由于 AITDS 项目已经建设完成，因此，本次募集资金将不会直接投入至 AITDS 项目 建设中。

本次募集资金在还贷补流后，将有效缓解公司日常经营的资金压力，减少利

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息支出，从而有利于提升公司整体经营业绩。公司 AITDS 所涉的工程项目均为 公司日常经营的业务，若本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金用于该项目， 公司将分别采取下列措施，以确保 AITDS 项目的效益不受影响：

a.本次募集资金归还贷款对 AITDS 项目可能的影响

截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外借款余额合计 107,898.21 万元，其中短 期借款 82,998.21 万元，长期借款 24,900.00 万元。由于公司在借款过程中并未对 上述每一笔借款进行专户管理，所以对于 AITDS 项目带来的新增业务所使用的 资金无法有效区分是自有资金还是借款资金，因此对于上述新增业务对应使用的 本次募集资金所偿还的银行贷款情况难以合理统计。为确保 AITDS 项目的效益 不受本次募集资金偿还贷款的影响，公司基于谨慎性原则，假定对 AITDS 项目 所涉工程项目使用的资金全部来源于本次募集资金所偿还的银行贷款。在具体核 算过程中，公司将根据 AITDS 项目所涉工程项目的资金使用额、使用期限及同 期银行贷款利率计算所占用的资金成本，在核算 AITDS 项目的效益时予以扣除。

b.本次募集资金补充流动资金对 AITDS 项目可能的影响

公司将对本次补充流动资金的使用情况实施专户监管，如果补充流动资金用 于 AITDS 项目所涉的工程项目，则公司将根据项目占用金额、占用时间和同期 银行贷款利率核算占用资金成本，在核算 AITDS 项目效益时予以扣除。

（3）本次募集资金对超募资金投资项目的影响

公司超募资金投资项目主要用于设立或增资子公司，若本次募集资金偿还银 行贷款、补充流动资金用于超募资金所投资的项目，公司将从以下两方面加强管 理，以确保超募资金投资项目的效益不受影响：a.公司将对本次偿还银行贷款的 资金使用情况进行专户监管，确保本次所偿还的银行贷款均为母公司的银行贷 款；b.公司将对本次补充流动资金的使用情况实施专户监管，如果补充流动资金 用于超募资金所投子公司，则公司将根据占用本次补充流动资金的金额、占用时 间和同期银行贷款利率核算占用资金成本，在核算超募资金投资项目的效益时予 以扣除。

综上，本次募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金能够缓解公司资金压 力，减少利息支出，有利于提升公司的整体经营业绩。公司已采取有效措施避免

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本次偿还银行贷款、补充流动资金对前次募投项目效益造成影响。

2 、未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次 募集资金带来的效益与前次募投项目产生的效益进行有效区分

根据本次募集资金的用途，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）将从以下 方面进行审计，确保募投项目效益核算的清晰准确。

（1）对于本次募集资金归还贷款对 AITDS 项目可能的影响所实施的审计程 序

检查：会计师将通过检查新一代智能交通系统开发与建设示范项目的采购成 本及资金支出情况，核实此项目占用的贷款金额。

重新计算：会计师按同期银行贷款利率重新计算此项目应负担贷款利息，并 在计算此项目产生的效益时予以扣除。

核对：在执行上述审计程序时，会计师将重新计算的数据与公司相关账面记 录进行核对，以确定公司是否将本次募集资金带来的效益与前次募投项目产生的 效益是否进行了有效区分。

（2）对于本次募集资金补充流动资金对 AITDS 项目可能的影响所实施的审 计程序

检查明细账与抽查会计凭证：会计师将对本次补充流动资金专户的银行存款 进行检查；对于使用本次募集资金用于支付新一代智能交通系统开发与建设示范 项目采购成本的，通过选取适当比例的凭证进行抽查，核实用于此项目的本次补 充流动资金的金额，及相应采购成本支出是否真实、准确。

重新计算：根据已经会计师确认的补充流动资金专户用于支付本项目的资金 额，按银行同期贷款利率及资金占用期间重新计算此项目应负担财务费用，并在 计算此项目产生的效益时予以扣除。

核对：在执行上述审计程序时，会计师将重新计算的数据与公司相关账面记 录进行核对，以确定公司是否将本次募集金带来的效益与前次募投项目产生的效 益是否进行了有效区分。

（3）对于本次募集资金对超募资金投资项目的影响所实施的审计程序

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检查：对于使用本次募集资金对首发超募资金中所投资设立或增资并购的子 公司进行投入的，会计师将对双方所签订的相关协议及公司所履行的股东大会、 董事会等审批程序及被投资子公司的公司章程等文件进行检查。

重新计算：详查与资金投入相关的银行收付款凭证，依据投入资金金额、资 金使用时间及同期银行贷款利率，重新计算使用本次募集资金所应负担的资金成 本，并在计算首发超募资金投资项目的效益时予以扣除。

核对：在执行上述审计程序时，会计师将重新计算的数据与公司相关账面记 录进行核对，以确定公司是否将本次募集金带来的效益与前次募投项目产生的效 益是否进行了有效区分。

四、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标 与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现 下降，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公 开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

（一）本次非公开发行对公司财务指标的影响

本次非公开发行前公司总股本为 321,600,000 股，本次发行股份数量为不超 过 55,190,309 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量 上限计算，本次发行完成后公司总股本将增至 376,790,309 股。截止 2014 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益为 971,727,607.09 元，本次非公开发行募 集资金总额为不超过 1,594,999,930.10 元。本次发行完成后，公司总股本和归属 于母公司股东权益将有较大幅度的增加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：

公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行的相关假设不构成公司的盈利 预测，投资者不应根据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

• 1、根据目前项目进度，合理估计本次发行于 2015 年 6 月底实施完毕。

• 2、本次非公开发行股份总数量为 55,190,309 股。

• 3、本次非公开发行股份募集资金净额为 1,594,999,930.10 元（不考虑发行费

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用的影响）。

• 4、本次股票的发行价格为 28.90 元/股。

• 5、2014 年度利润分配金额为 3,216 万元，于 2015 年 4 月份实施完毕。

• 6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和 2014 年度利

• 润分配之外的其他因素对净资产的影响。

项目	2015年/2015年12月31日	2015年/2015年12月31日
	非公开发行前	非公开发行后
总股本（股）	321,600,000	376,790,309
本次募集资金总额（元）	-	1,594,999,930.10
期初股东权益（万元）	971,727,607.09
假设情形1：2015年归母净利润同比增长30%，即2015年归母净利润为186,772,870.27元
基本每股收益（元）	0.58	0.53
稀释每股收益（元）	0.58	0.53
每股净资产（元）	3.50	7.22
加权平均净资产收益率	17.90%	10.14%
假设情形2：2015年归母净利润同比增长50%，即2015年归母净利润为215,507,158.01元
基本每股收益（元）	0.67	0.62
稀释每股收益（元）	0.67	0.62
每股净资产（元）	3.59	7.30
加权平均净资产收益率	20.37%	11.61%
假设情形3：2015年归母净利润同比增长70%，即2015年归母净利润为244,241,445.74元
基本每股收益（元）	0.76	0.70
稀释每股收益（元）	0.76	0.70
每股净资产（元）	3.68	7.37
加权平均净资产收益率	22.78%	13.06%

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以 在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产 收益率被摊薄。提请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

• （三）保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险的具体

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措施

为了保证本次募集资金有效使用，降低本次非公开发行摊薄即期回报的影 响，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取如下措施： 1、提升研发能力、加快产品创新、完善产业链

目前，公司围绕“研发创造价值”的理念，颁布了研发管理办法，实施项目 组承包制，实现多劳多得的激励机制；集中公司优势资源，全力强化智能交通领 域自主产品研发，根据不同业务方向，在本部、尚易德、华录智达、天津通翔分 别设立专业研发团队承担智能交通领域不同专业的产品研发。

本次发行完成后，公司将进一步致力于提升创新能力，扩大智能交通新产品、 新业务的研发能力；提高软件产品的成熟度、稳定性和可靠性，提升用户体验； 提高专业子公司科研攻关水平，加强尚易德、天津通翔和华录智达公司的科研水 平，拓宽专业子公司的视野，具备独立科技攻关能力，形成自己的科研拳头产品； 完善智能交通产品链，构建视频监控成品链，搭建智慧城市产品联盟。

2、加快人才建设进度

公司目前拥有研发团队 400 多人，并拥有城市智能交通技术领域企业级最大 规模的中央研究院，一直致力于提供智能交通整体解决方案。

公司将利用获批“国家级博士后流动工作站”的契机，着力引进一批具有博 士学位，且了解行业状况的高层次人才，全面引领公司经营管理、技术研发、市 场营销体系的优化升级。积极推动智能交通软硬件核心产品研发，建设智能交通 示范项目，培养智能交通管理和产品研发等各类人才，提升智能交通创新能力， 引领智能交通市场发展，推动智能交通产业和交通文化事业的发展。大力培养智 慧城市项目建设商务人才、咨询人才、技术人才和服务人才，为公司产业转型奠 定坚实基础。

3、提高募集资金使用效率

公司本次募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金，募集资金到位后， 公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使 用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

公司将偿还借款 7.50 亿元，以减少财务费用支出，剩余部分补充流动资金

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后，公司将依托较为充裕的资金支持下，加速发展公司在“智慧城市”、“智能交 通”、“安保安防”领域的既定战略，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力， 有利于实现并维护股东的长远利益。

4、加强市场营销和业务战略布局

公司作为智慧城市建设的参与者和智能交通管理行业的全国性系统提供商， 业务遍及国内主要省（市、区）。自 2001 年以来，公司产品已覆盖全国 30 个省、 自治区、直辖市，取得了较高的市场份额。同时易华录积极组织和参与多个行业 展会、会议、培训等活动，进一步提升了易华录在行业内的品牌知名度和市场号 召力。经过多年的市场开拓和培育，在软硬件产品上，公司的产品质量和服务得 到了客户的广泛认可，“易华录”成为中国智慧城市领域和智能交通行业的知名 品牌，在国内市场上建立起了良好的声誉。

公司将在自身市场和品牌资源优势的基础上，加强市场营销与业务拓展能 力，实施区域经理负责制，填补省级区域市场的空白，保障公司传统业务目标达 成的同时，更好地推广新业务的发展，提高市场占有率；构建以满足客户需求为 导向的体系化营销，加强区域型分公司建设，构建良好的区域本地化营销模式。

5、加快业务战略布局

公司将加强与中国华录层面的资源优化整合、战略规划协同能力，加速推进 公司产业布局、业务创新和盈利模式创新；营销业务布局逐步完成由“智能交通” 到“智慧城市”建设的调整，借助先进的商业投资模式参与智慧城市建设，为全 面参与全国省、市、县级“智慧城市”建设积累实践经验，使易华录在“智慧城 市”建设方面形成新的利润增长点，促进公司产业规模的进一步扩大，实现快速 增长。

• 6、严格履行分红义务，合理回报股东

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）及其他有关规定，公司于 2014 年 4 月 15 日召开 2013 年度股东大 会，审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》，对利润分配政策进行了修订。 本次，公司还拟提交股东大会审议《关于审议公司〈未来三年（2014 年-2016 年） 股东回报规划〉的议案》，明确现金分红的条件、比例以及未来三年股东具体回

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报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

特此公告！

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2015 年 6 月 12 日

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附件一：智诚投资合伙协议

宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一章 总则

第一条 为实现北京易华录信息技术股份有限公司（以下称“易华录”）的 投资并对前述投资进行有效管理，全体合伙人（以下合称“各方”）经充分协 商，自愿出资共同设立宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）（以下称“有限 合伙”或“企业”）。

为明确合伙人投资企业、并通过企业投资易华录的相关责任、权利和义 务，根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》（以下 称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法 律、法规、规章的规定，本着平等、公平和诚实信用的原则，各方经协商一致 订立本协议，以资共同信守。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合 伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法 规、规章的规定为准。

第二章 有限合伙的名称和主要经营场所的地点

第四条 企业的名称：宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）。

第五条 企业的主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公 楼1210 室。

第三章 合伙目的、经营范围和经营期限

第六条 合伙目的：企业存续期间以投资易华录并管理前述投资为合伙目

的。

第七条 合伙经营范围：智慧城市项目投资、投资管理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第八条 经营期限：企业的经营期限为 10 年，自企业成立之日起计算。

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合伙企业营业执照颁发之日，为企业成立之日。

第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限 第九条 合伙人姓名及其住所

类型	姓名/ 名称	住址	身份证号	承担责任 方式
普通合伙人	林拥军	北京市海淀区上地东里二区 10 楼1 门102 号	43050319690408****	无限责任
有限合伙人	甄爱武	北京市东城区东直门外大街 乙36 号14 楼602 号	13080319710202****	有限责任
	陈相奉	北京市崇文区幸福家园11楼 1402 号	42240619631007****	有限责任
	许海英	北京市房山区燕山迎风六里 四区化二平房7 排3 号	11011119710109****	有限责任
	廖芙秀	北京市海淀区苏州街乙29号 人才服务中心20020201 号	45030519690819****	有限责任
	付长青	北京市东城区校尉胡同甲12 号	11010519640622****	有限责任
	张国力	北京市海淀区西土城路10号 经济管理学院2010级研究生	22072219750223****	有限责任
	吴俊	安徽省合肥市庐阳区安庆路 282 号54 栋206室	34283019621110****	有限责任
	谷桐宇	辽宁省抚顺市新抚区南台一 路29 号楼1 单元302 号	21040219790406****	有限责任
	李华	四川省乐山市市中区柏杨东 路537 号1 幢5 楼2 号	51112319770409****	有限责任
	陈丽	湖南省益阳市赫山区欧江岔 镇兴盛街124 号	43090319790902****	有限责任
	程飞	哈尔滨市南岗区海河路204 号	23108419830204****	有限责任
	邓凯	北京市东城区和平里七区16 楼	42010619770327****	有限责任
	丁积慧	北京市海淀区清河空研大院 53 楼5 门603 号	11010819620615****	有限责任
	董文兴	北京市海淀区学院路37 号 305宅306 号	11010819700711****	有限责任
	段虹	辽宁省大连市中山区永青街 23 号	21020219720716****	有限责任
	冯涛	北京市门头沟区大峪新桥路 楼15 楼7 单元402 号	11022119731003****	有限责任
	宫承忠	北京市昌平区回龙观镇龙跃 苑小区三区15 号楼4 单元 302 号	21020319680723****	有限责任
	何晓楠	天津市河西区解放南路名仕 达花园2 号楼2 门302	12010319641115****	有限责任
	胡结	北京市海淀区学院路20号甲 2楼208号	11010819830827****	有限责任

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	李旭峰	湖南省娄底市娄星区长青办 事处娄星居委会四组	43250119721027****	有限责任
	栗红强	北京市海淀区清华园1 号博 士后集体户口	14043019760629****	有限责任
	林政丽	辽宁省大连市沙河口区联兴 巷24 号10-4	21020419730711****	有限责任
	刘劲松	北京市海淀区红联南村46号 院塔1 号楼11 层1 号	11010819670903****	有限责任
	刘文智	北京市海淀区世纪城春荫园 5 楼2 单元603 号	43011119720905****	有限责任
	龙飞跃	北京市海淀区大有庄坡上村 12 号18 楼1 门110 号	43050219700314****	有限责任
	卢兴盛	天津市河东区成林道63号内 16 号楼2 栋204 号	15262219750310****	有限责任
	罗兮	广东省深圳市罗湖区太白路 4011 号太阳新城阳晓阁3E	43050319691230****	有限责任
	罗云珠	云南省普洱市思茅区五一路 6 号4 幢1 单元101室	53272619780815****	有限责任
	马陇	河南省修武县城关镇南关新 村79 号	41082119700615****	有限责任
	密宁伟	山东省临沂市兰山区兰山办 事处后洞门河西村195 号	37130219800419****	有限责任
	冉学均	北京市海淀区中关村南大街 5 号院2005 级三院研	42108719821209****	有限责任
	施勇杰	北京市西城区新街口外大街 28 号学1 楼2 层2 号	11010219730614****	有限责任
	宋丽嫚	北京市东城区东棉花胡同2 号3 门502 号	21072619710312****	有限责任
	王帆	湖南省娄底市娄星区乐坪办 事处贤童居委会十组	43130219871209****	有限责任
	王海博	山东省陵县城区陵州路358 号2 号楼2 单元402室	37242119690816****	有限责任
	王济元	辽宁省鞍山市铁东区解放东 路200 号-300	21030219620505****	有限责任
	王锐锋	北京市丰台区东高地万源西 里21 栋26 单元7 号	11010619630707****	有限责任
	吴金辉	北京市西城区兴华胡同23号	11010219791127****	有限责任
	吴忠海	内蒙古赤峰市巴林左旗林东 西城区沙里街路北20组	15042219820923****5	有限责任
	闫松申	北京市海淀区苏州街乙29号 人才服务中心20032001 号	41012319780620****	有限责任
	颜芳	北京市石景山区八角中里石 景山区人事局	43040419821205****	有限责任
	杨坤青	济南省天桥区清河刘家桥小 区18 号楼3 单元102 号	13092219650304****	有限责任
	杨涛	济南市历下区东舍坊街3 号 4 号楼1 单元503 号	37010219681220****	有限责任
	翟战强	北京市海淀区双榆树东里2 楼7门401号	11010819671103****	有限责任

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	张百里	山东省菏泽市牡丹区太原路 1219 号	37292919570702****	有限责任
	朱梅	济南市市中区舜耕路58号1 号楼2单元102号	37242119710309****	有限责任
第十条合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限

合伙人	出资 方式	出资数额 (元)	缴付出资 期限	占出资总额 比例（%）
林拥军	货币	116,667,000	2016年12月31日	50.37
廖芙秀	货币	19,720,000	2016年12月31日	8.52
甄爱武	货币	15,950,000	2016年12月31日	6.89
王海博	货币	9,570,000	2016年12月31日	4.13
李华	货币	8,700,000	2016年12月31日	3.76
丁积慧	货币	8,120,000	2016年12月31日	3.51
宫承忠	货币	6,670,000	2016年12月31日	2.88
谷桐宇	货币	5,800,000	2016年12月31日	2.50
王锐锋	货币	3,770,000	2016年12月31日	1.63
王帆	货币	3,277,000	2016年12月31日	1.42
刘劲松	货币	2,900,000	2016年12月31日	1.25
刘文智	货币	2,900,000	2016年12月31日	1.25
付长青	货币	2,900,000	2016年12月31日	1.25
颜芳	货币	2,465,000	2016年12月31日	1.06
程飞	货币	2,320,000	2016年12月31日	1.00
宋丽嫚	货币	1,508,000	2016年12月31日	0.65
董文兴	货币	1,508,000	2016年12月31日	0.65
马陇	货币	1,450,000	2016年12月31日	0.63
吴俊	货币	1,450,000	2016年12月31日	0.63
杨坤青	货币	1,015,000	2016年12月31日	0.44
陈丽	货币	1,015,000	2016年12月31日	0.44
张百里	货币	870,000	2016年12月31日	0.38
李旭峰	货币	870,000	2016年12月31日	0.38
施勇杰	货币	870,000	2016年12月31日	0.38

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何晓楠	货币	725,000	2016年12月31日	0.31
闫松申	货币	580,000	2016年12月31日	0.25
朱梅	货币	580,000	2016年12月31日	0.25
许海英	货币	580,000	2016年12月31日	0.25
张国力	货币	580,000	2016年12月31日	0.25
卢兴盛	货币	449,500	2016年12月31日	0.18
王济元	货币	435,000	2016年12月31日	0.18
龙飞跃	货币	435,000	2016年12月31日	0.18
翟战强	货币	435,000	2016年12月31日	0.18
陈相奉	货币	435,000	2016年12月31日	0.18
密宁伟	货币	435,000	2016年12月31日	0.18
罗云珠	货币	435,000	2016年12月31日	0.18
邓凯	货币	290,000	2016年12月31日	0.13
段虹	货币	290,000	2016年12月31日	0.13
林政丽	货币	290,000	2016年12月31日	0.13
吴忠海	货币	290,000	2016年12月31日	0.13
杨涛	货币	290,000	2016年12月31日	0.13
吴金辉	货币	290,000	2016年12月31日	0.13
胡结	货币	290,000	2016年12月31日	0.13
冯涛	货币	290,000	2016年12月31日	0.13
冉学均	货币	290,000	2016年12月31日	0.13
罗兮	货币	290,000	2016年12月31日	0.13
栗红强	货币	290,000	2016年12月31日	0.13

第十一条 合伙人缴付出资，由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知

书，各合伙人应当在收到该通知书之日起十日内将出资足额缴付至企业指定账 户。

第五章 利润分配、亏损分担方式

第十二条 各方同意按各自的出资比例分配利润。

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第十三条 企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被 视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。

第十四条 企业的收益分配以人民币现金形式进行。

第十五条 企业存续期间，企业因财产权利获得分红、利息或因企业转让 或处分财产权利获得的收入应按照出资比例由执行事务合伙人决定尽早向全体 合伙人分配。

第十六条 各方同意按各自的出资比例分配分担亏损。

第六章 有限合伙事务执行

第十七条 企业的执行事务合伙人为普通合伙人。全体合伙人签署本协议 即视为普通合伙人被选定为执行事务合伙人，全体合伙人一致同意林拥军为企 业的执行事务合伙人。

第十八条 执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表企业。执行事务合伙 人拥有《合伙企业法》及本协议约定的作为普通合伙人对有限合伙事务所拥有的 独占及排他的执行权，包括但不限于：

1、执行有限合伙的日常事务、投资及其他业务；

2、代表有限合伙对外签署、交付、执行文件；

3、为实现本有限合伙的目的而取得、管理、维持、处分有限合伙的资产， 包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权和其他财产权 利；

4、决定分配企业因财产权利获得分红、利息或因企业转让或处分财产权利 获得的收入；

5、聘用专业人士、中介及顾问机构对企业提供服务；

6、按照本协议约定批准有限合伙人处置其在有限合伙中的财产份额；

7、为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥 协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有 限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、合伙人及其财 产可能带来的风险；

8、根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

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• 9、聘任或解聘有限合伙的经营管理人员；

10、采取为维护或争取有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动 及维护有限合伙合法权益所必需的其他行动；

11、全体合伙人委托的其他职权。

第十九条 执行事务合伙人应本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务，若因 执行事务合伙人的故意或重大过失行为导致有限合伙受到损失，执行事务合伙 人应承担赔偿责任。

第二十条 执行事务合伙人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不 对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的 可用资产。

除非由于故意、重大过失行为，执行事务合伙人不应对因其作为或不作为 所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

第二十一条 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。 任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙 名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或进行其他对有限 合伙形成约束的行动。

有限合伙人未经授权以有限合伙名义与他人进行交易，给有限合伙或者其 他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第二十二条 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2、对企业的经营管理提出建议；

3、参与选择承办企业审计业务的会计师事务所；

• 4、获取经审计的企业财务会计报告；

• 5、对涉及自身利益的情况，查阅企业财务会计账簿等财务资料；

• 6、在企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉

讼；

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了企业的利益 以自己的名义提起诉讼；

8、依法为企业提供担保。

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第二十三条 有限合伙人对于普通合伙人向其提供的一切信息、文件资料 等负有保密义务，不得对第三方公开或用于与有限合伙无关的任何活动，普通 合伙人有权追究违反保密义务的有限合伙人的法律责任。

第二十四条 除非法律另有规定，或全体合伙人达成一致同意的书面决 定，或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不 能转变为有限合伙人。

第二十五条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与有限合伙相竞争的业 务，合伙人不得从事损害有限合伙利益的活动。

第七章 入伙与退伙

第二十六条 除下列情形之外，企业不接受新的合伙人入伙:

• 1、根据本协议约定更换普通合伙人；

• 2、根据本协议约定受让合伙人在企业中的财产份额而接纳新的合伙人；

• 3、根据本协议约定通过继承而成为企业的有限合伙人。

第二十七条 新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙的债务承担无限连带 责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙的债务，以其认缴的出资额为限承 担责任。

第二十八条 在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

• 1、自本协议签署之日起至企业认购取得易华录股份并自股份发行结束之日

• （以下称“股份发行结束日”）起三十六个月后；

• 2、经全体合伙人一致同意；

• 3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

• 4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

合伙人违反本条约定退伙的，应当赔偿由此给企业造成的损失。

第二十九条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

• 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

• 2、个人丧失偿债能力；

• 3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤

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销，或者被宣告破产；

• 4、法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

• 5、在企业中的全部财产份额被人民法院强制执行或全部转让完毕。

前述第2 项不适用于有限合伙人。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第三十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议 将其除名：

（一）未履行出资义务；

• （二）因故意或者重大过失给企业造成损失；

• （三）执行合伙事务时有不正当行为；

• （四）有限合伙人未经授权以有限合伙名义与他人进行交易；

• （五）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之 日，除名生效，被除名人退伙。

第三十一条 在普通合伙人退伙或转变为有限合伙人的情形，在普通合伙 人退伙生效日或转变之日后十日内，全体合伙人三分之二以上应一致作出同意 接纳新的普通合伙人的决定。

第三十二条 普通合伙人死亡、依法被宣告死亡时，对其在有限合伙中的 财产份额享有合法继承权的继承人，可以依法取得有限合伙的合伙人资格，自 继承开始之日起，该继承人为有限合伙之有限合伙人。

有限合伙人死亡、依法被宣告死亡时，其继承人或权利继受人可以依法取 得该有限合伙人在有限合伙中的资格。

有限合伙人因故丧失民事行为能力的，其法定代理人有权依法代理该有限 合伙人行使在有限合伙的权益。

第三十三条 人民法院强制执行合伙人在企业中的财产份额时，在同等条 件下，其他合伙人有优先购买权。

第三十四条 合伙人自本协议签署之日起至股份发行结束日起三十六个月 内退伙的（退伙合伙人以下称“退伙人”），其他合伙人应当与退伙人进行结 算，结算金额为按照以下方式计算并扣除相关税费后的金额：

条件 转让价格计算方式

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结算金额为退伙人在有限合伙中的财产份额相对应易 相关事由发生之日退伙人在有限合 华录股票市值，计算方式为：退伙人在有限合伙中财 伙中的财产份额相对应易华录股票 产份额占有限合伙出资总额比例×有限合伙持有上市 市值低于其对有限合伙的实缴出资 公司股票数额×上市公司股票在相关事由发生之日的 额 收盘价（当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价） 按照以下孰低价格转让： 1、退伙人在有限合伙中财产份额占有限合伙出资总额 相关事由发生之日退伙人在有限合 比例×有限合伙持有上市公司股票数额×上市公司股 伙中的财产份额相对应易华录股票 票在相关事由发生之日的收盘价（当日无成交的，以 市值高于其对有限合伙的实缴出资 前收盘价为当日收盘价）； 额 2、退伙人对有限合伙的实缴出资额按照年10%收益率 计算的价格

有限合伙人在股份发行结束日起三十六个月后要求退伙的，应向普通合伙 人提出书面退伙申请，普通合伙人应在接到退伙申请之后五个交易日内促使有 限合伙转让其持有的、与退伙人在有限合伙中的财产份额相对应的易华录股票 （该部分股票计算方式为：退伙人在有限合伙中财产份额占有限合伙出资总额 比例×有限合伙持有易华录股票数额），其他合伙人应当与退伙人按照有限合伙 转让前述股票并扣除相关税费的金额进行结算，退还退伙人的财产份额。普通 合伙人在股份发行结束日起三十六个月后要求退伙的，按照本款前述有限合伙 人结算方式进行结算。

如根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构规定及不可抗 力原因导致客观上存在无法转让上市公司股票的事由，则该事由存在期间不属 于本协议所称交易日。

合伙人以货币形式退还退伙人的财产份额。退伙人给企业造成的损失负有 赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

第八章 财产份额处置

第三十五条 本企业的合伙人应遵守本协议关于合伙人财产份额处置的约 定。经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可以将其在有限合伙中的财产份 额出质。

第三十六条 自本协议签署之日起至股份发行结束日起的三十六个月内， 未经普通合伙人书面同意，合伙人不得以任何方式处置（包括但不限于转让、用 于担保或偿还债务）其在有限合伙中的财产份额，并不得与任何第三方以任何方

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式对其在有限合伙中的财产份额的处置作出任何约定，法律、行政法规及本协 议另有规定的除外。

第三十七条 在不违反本协议第三十六条约定的前提下，合伙人可以部分 或者全部转让其在有限合伙中的财产份额。有限合伙人转让其在有限合伙中的 财产份额的，应经普通合伙人书面同意，就该部分财产份额其他有限合伙人无 优先购买权。

第三十八条 在易华录或其控股子公司（是指易华录出资额占其注册资本总 额百分之五十以上或出资额比例虽然不足百分之五十,但依出资额所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的公司，下同）任职的合伙人应按照本协 议的约定在易华录或其控股子公司持续任职。

如发生下列情形之一，在易华录或其控股子公司任职的合伙人在有限合伙 中的财产份额将按照本合伙协议第三十九条、第四十条约定的条件和程序进行 处置：

1、因合伙人严重违反易华录或其控股子公司的规章制度或其与易华录或其 控股子公司签订的聘用/劳动合同的相关规定，由易华录或其控股子公司解除与 合伙人签订的聘用/劳动合同；

2、因合伙人严重失职，营私舞弊，给易华录或其控股子公司造成重大损害， 由易华录或其控股子公司解除与合伙人签订的聘用/劳动合同；

3、因合伙人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成易华录或其控股子 公司的工作任务造成严重影响，或者经易华录或其控股子公司提出，拒不改正， 由易华录或其控股子公司解除与合伙人签订的聘用/劳动合同；

4、因合伙人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使易华录或其控股子公司 在违背真实意思的情况下订立或者变更与合伙人签订的聘用/劳动合同，致使相 关聘用/劳动合同无效；

5、因合伙人被依法追究刑事责任，由易华录或其控股子公司解除与合伙人 签订的聘用/劳动合同；

6、因合伙人发生触犯法律、违反职业道德、泄露易华录或其控股子公司机 密、失职或渎职等行为严重损害易华录或其控股子公司利益或声誉，由易华录或 其控股子公司解除与合伙人签订的聘用/劳动合同；

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7、因合伙人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作， 由易华录或其控股子公司解除与合伙人签订的聘用/劳动合同；

8、合伙人未经易华录或其控股子公司同意擅自离职；

9、合伙人向易华录或其控股子公司提出辞职或不愿与易华录或其控股子公 司续订相关的聘用/劳动合同；

10、作为易华录或其控股子公司董事、监事、高级管理人员的合伙人不再 具备《公司法》第一百四十七条规定的董事、监事、高级管理人员任职资格，或 由于发生下列情形之一，易华录或其控股子公司依据其内部程序决定解聘或不 再续聘该合伙人担任其董事、监事、高级管理人员职务：

（1）挪用易华录或其控股子公司资金；

（2）将易华录或其控股子公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 账户存储；

（3）违反易华录或其控股子公司章程的规定,未经股东（大）会或者董事会 同意,将易华录或其控股子公司资金借贷给他人或者以公司或控股子公司财产为 他人提供担保；

（4）违反易华录或其控股子公司章程的规定或者未经股东会同意,与易华录 或其控股子公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于易华录或其控 股子公司的商业机会,自营或者为他人经营与易华录或其控股子公司同类的业 务；

（6）接受他人与易华录或其控股子公司交易的佣金归为己有；

（7）擅自披露易华录或其控股子公司秘密；

（8）违反对易华录或其控股子公司忠实义务的其他行为。

第三十九条 在易华录或其控股子公司任职的普通合伙人应在有限合伙存 续期间在易华录或其控股子公司持续任职。若在易华录或其控股子公司任职的 普通合伙人违反本协议的约定在有限合伙存续期间内发生本协议第三十八条第 二款约定的情形，则该普通合伙人应自相关事由发生之日起三十日内通知其他 合伙人并应将其在有限合伙中的财产份额全部转让给经全体合伙人三分之二以 上一致同意的人员，若该普通合伙人未能在相关事由发生之日起三十日内与经

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全体合伙人三分之二以上一致同意的人员就有限合伙财产份额的转让达成一致 协议，则该普通合伙人即属于本协议第二十九条第4 款约定的本协议约定合伙 人必须具有相关资格而丧失该资格的情形，则该普通合伙人当然退伙，退伙事 由实际发生之日为退伙生效日。

第四十条 在易华录或其控股子公司任职的有限合伙人应自本协议签署之 日起至股份发行结束日起三十六个月内在易华录或其控股子公司持续任职。若 在易华录或其控股子公司任职的有限合伙人违反本协议的约定自本协议签署之 日起至股份发行结束日起的三十六个月内发生本协议第三十八条第二款约定的 情形，或有限合伙人自本协议签署之日起至股份发行结束日起的三十六个月内 按照本协议的约定转让其所持有限合伙企业财产份额的，则该有限合伙人（以下 称“转让方”）应自相关事由发生之日（即易华录或其控股子公司与合伙人解 除、终止聘用/劳动合同之日或普通合伙人出具书面同意之日，下同）起三十日 内通知其他合伙人并应将其在有限合伙中的财产份额全部转让给普通合伙人或 经普通合伙人书面同意的第三人，前述财产份额转让价格的计算方式为：

条件	转让价格计算方式
相关事由发生之日转让方在有限合 伙中的财产份额相对应易华录股票 市值低于其对有限合伙的实缴出资 额	转让价格为转让方在有限合伙中的财产份额相对应易 华录股票市值，计算方式为：转让方在有限合伙中财 产份额占有限合伙出资总额比例×有限合伙持有上市 公司股票数额×上市公司股票在相关事由发生之日的 收盘价（当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价）
相关事由发生之日转让方在有限合 伙中的财产份额相对应易华录股票 市值高于其对有限合伙的实缴出资 额	按照以下孰低价格转让： 1、转让方在有限合伙中财产份额占有限合伙出资总额 比例×有限合伙持有上市公司股票数额×上市公司股 票在相关事由发生之日的收盘价（当日无成交的，以 前收盘价为当日收盘价）； 2、转让方对有限合伙的实缴出资额按照年10%收益率 计算的价格

第四十一条 合伙人处置其在有限合伙中的财产份额，除应当符合本协议的 约定之外，同时应遵守转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 监管机构的相关规定。若依据前述相关规定或法院判决、行政决定等强制性要求 合伙人处置其在有限合伙中的财产份额的，该等处置不受本协议的限制，但合伙 人不得故意利用本款约定规避本协议。

第九章 企业的解散与清算

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第四十二条 有限合伙有下列情形之一的，应当解散：

• 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

• 2、本协议约定的解散事由出现；

• 3、全体合伙人决定解散；

• 4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

• 5、本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

• 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• 7、法律、行政法规规定的其他原因。

第四十三条 有限合伙解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自有限合伙解 散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算 人。

自有限合伙解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其 他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第四十四条 清算人在清算期间执行下列事务：

• 1、清理有限合伙财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• 2、处理与清算有关的有限合伙未了结事务；

• 3、清缴所欠税款；

• 4、清理债权、债务；

• 5、处理有限合伙清偿债务后的剩余财产；

• 6、代表有限合伙参加诉讼或者仲裁活动。

第四十五条 清算人自被确定之日起十日内将有限合伙解散事项通知债权 人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应 当对债权进行登记。

清算期间，有限合伙存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第四十六条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、 盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理有限合伙注销登

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记。

第十章 违约责任及争议解决办法

第四十七条 合伙人违反本协议的，应依法承担违约责任。

第四十八条 在本协议执行过程中如发生争议，本协议各方应通过友好协 商的方式予以解决。如协商不成时，本协议各方均可向有管辖权的人民法院提 起诉讼。

第十一章 其他规定

第四十九条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人 民共和国法律的保护和管辖。

第五十条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其 发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者 不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况 书面通知其他方，并应在十五日内提供事件的详细情况及本协议不能履行，或 者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应 由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约 各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履 行本协议。

第五十一条 本协议全体合伙人一致确认，除按照本协议约定的条款通过 有限合伙对易华录投资外，不存在通过任何方式（包括但不限于直接持股、委托 持股、信托持股等方式）持有易华录或其控股子公司股权的其他情形，也未与其 他合伙人或任何第三方就易华录或其控股子公司的股权设置任何形式的利益安 排。

第五十二条 本协议自全体合伙人签字、盖章（若为法人）之日起生效。

（以下无正文，全体合伙人签名见下页）

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（本页无正文,为《宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之全体

合伙人之签署页）

全体合伙人签字：

日期： 年 月 日

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附件二：智诚投资合伙协议补充协议

宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议

2014 年 11 月，林拥军等 47 名合伙人签订《宁波华易智诚投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），决定设立宁波华易智诚投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）。根据《中华人民共和国合伙企业法》 及其他相关法律、法规，遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，经协商一致， 全体合伙人于 2015 年 4 月 12 日签订《宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），对《合伙协议》相关事项作 出如下补充约定：

第一条 合伙人情况如下：

序 号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（元）	认缴出资比 例（%）	职务
1	林拥军	普通合伙人	116,667,000	50.37	董事/总裁
2	廖芙秀	有限合伙人	19,720,000	8.52	核心员工
3	甄爱武	有限合伙人	15,950,000	6.89	董事/副总裁
4	王海博	有限合伙人	9,570,000	4.13	核心员工
5	李华	有限合伙人	8,700,000	3.76	核心员工
6	丁积慧	有限合伙人	8,120,000	3.51	核心员工
7	宫承忠	有限合伙人	6,670,000	2.88	核心员工
8	谷桐宇	有限合伙人	5,800,000	2.50	核心员工
9	王锐锋	有限合伙人	3,770,000	1.63	核心员工
10	王帆	有限合伙人	3,277,000	1.42	核心员工
11	刘劲松	有限合伙人	2,900,000	1.25	核心员工
12	刘文智	有限合伙人	2,900,000	1.25	核心员工
13	付长青	有限合伙人	2,900,000	1.25	核心员工
14	颜芳	有限合伙人	2,465,000	1.06	核心员工
15	程飞	有限合伙人	2,320,000	1.00	核心员工
16	宋丽嫚	有限合伙人	1,508,000	0.65	核心员工
17	董文兴	有限合伙人	1,508,000	0.65	核心员工
18	马陇	有限合伙人	1,450,000	0.63	核心员工
19	吴俊	有限合伙人	1,450,000	0.63	核心员工

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34

20	杨坤青	有限合伙人	1,015,000	0.44	核心员工
21	陈丽	有限合伙人	1,015,000	0.44	核心员工
22	张百里	有限合伙人	870,000	0.38	核心员工
23	李旭峰	有限合伙人	870,000	0.38	核心员工
24	施勇杰	有限合伙人	870,000	0.38	核心员工
25	何晓楠	有限合伙人	725,000	0.31	核心员工
26	闫松申	有限合伙人	580,000	0.25	核心员工
27	朱梅	有限合伙人	580,000	0.25	核心员工
28	许海英	有限合伙人	580,000	0.25	核心员工
29	张国力	有限合伙人	580,000	0.25	副总裁
30	卢兴盛	有限合伙人	449,500	0.18	核心员工
31	王济元	有限合伙人	435,000	0.18	核心员工
32	龙飞跃	有限合伙人	435,000	0.18	核心员工
33	翟战强	有限合伙人	435,000	0.18	核心员工
34	陈相奉	有限合伙人	435,000	0.18	董事会秘书/财务总监/副 总裁
35	密宁伟	有限合伙人	435,000	0.18	核心员工
36	罗云珠	有限合伙人	435,000	0.18	核心员工
37	邓凯	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
38	段虹	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
39	林政丽	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
40	吴忠海	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
41	杨涛	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
42	吴金辉	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
43	胡结	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
44	冯涛	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
45	冉学均	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
46	罗兮	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
47	栗红强	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
合计			231,579,500	100

林拥军系北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”）董事、 总裁，甄爱武系易华录董事、副总裁，陈相奉系易华录财务总监、副总裁、董事 会秘书，张国力系易华录副总裁。其他合伙人为易华录或易华录子公司核心员工。

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35

合伙人资产状况良好，不存在金额较大的到期未偿还债务。

第二条 合伙人认购资金来源于自有资金或其他合法途径筹集，不存在接受 易华录及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。

第三条 在易华录本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行 方案于中国证券监督管理委员会备案前，合伙人应足额缴付认缴出资。

第四条 有限合伙人未能按期缴付出资的，普通合伙人承担连带责任。

若合伙人未按照本协议第三条约定及时足额缴纳出资，导致与易华录签署的 非公开发行股票股份认购协议及补充协议无法履行，本企业应按照《北京易华录 信息技术股份有限公司与宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）之非公开发行 股份认购协议》第五条的规定承担违约责任，合伙人应按照《合伙协议》第十章 的规定承担违约责任。

第五条 本企业认购易华录本次非公开发行的股票自发行结束之日起36 个 月不得转让，在上述锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙。

第六条 本企业认购的易华录股票锁定期满后，本企业及合伙人应遵守法律 法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件对短线交易、内幕交易的相 关规定，不得配合减持操纵股价；担任易华录董事、监事、高级管理人员职务的 合伙人，还应遵守董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定。

第七条 在易华录非公开发行股票完成、本企业持有易华录股票并成为其股 东之后，本企业与本企业合伙人为一致行动人，本企业及全体合伙人承诺未来将 按照《上市公司收购管理办法》等相关规定持续履行有关一致行动人在重大权益 变动信息披露、要约收购等方面的法定义务，并将本企业与本企业合伙人持有的 易华录股份数量合并计算。

第八条 普通合伙人应当提醒、督促与易华录存在关联关系的有限合伙人履 行上述义务并采取以下措施保证关联合伙人履行上述义务：

1、普通合伙人应制定 关联合伙人 名单， 并根据变化情况及时更新名单 ；

2、关联合伙人应向普通合伙人告知其直接持有易华录的股份的情况，并在 直结持有股份数量变化的当日告知普通合伙人持股变化情况；

3、普通合伙人应向全体合伙人告知合伙企业直接持有易华录股份数量的情

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36

况，并在直接持有股份数量变化的当日通知全体合伙人持股变化情况；

4、普通合伙人知悉关联合伙人直接持有易华录股份变化时，应于当日按照 合伙企业与关联合伙人直接持股合并计算进行计算，判断就该等变化事宜，是否 达到须进行信息披露的标准。

经计算，如需进行信息披露的，普通合伙人应提醒、督促关联合伙人进行信 息披露并跟踪信息披露情况，且应提示关联合伙人遵守法律法规规定的在持股变 动方面应受到的限制；如无需进行信息披露但接近需进行信息披露标准且如继续 进行持股变化，则可能达到信息披露标准的，普通合伙人应提示关联合伙人注意 前述事项。

若关联合伙人在接到前述通知后，未及时履行相关信息披露义务的，普通合 伙人应主动向易华录、证券监管机构、深圳证券交易所等报告其知悉的重大权益 变动、触发要约收购等情形，并配合易华录履行相关信息披露义务。

若普通合伙人未能履行上述义务，则其应承担由此给合伙企业、易华录及其 股东造成的损失，但其能够证明自己无过错的情形除外。

第九条 本补充协议经全体合伙人签字后生效。

第十条 本补充协议生效后对各合伙人及其合法继承人具有法律约束力。《合 伙协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议约定为准。

（本页以下无正文）

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（本页无正文,为《宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协

议》之全体合伙人之签署页）

全体合伙人签字：

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1

附件三：潇湘投资合伙协议

深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、 《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》） 及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致，订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体 合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、 规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有 权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称： 深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）

第六条 企业经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

第三章 合伙目的和合伙经营范围

第七条 合伙经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业；投资管理； 投资咨询；投资顾问。具体经营范围以登记机关核准为准。 第八条 合伙期限：永续经营。

第四章 合伙人姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限

第九条 合伙人姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限，详见下表： 1.普通合伙人

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2

				单位：万元	单位：万元
姓名或名称	证件名称及号码	住所	出资方式	认缴出资	实缴出资
深圳潇湘君 宜资产管理 有限公司	营业执照： 440301109951907	深圳市前海深港合作区前湾 一路1号A栋201室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公	货币出资	10000 万元 人民币	0 万元人 民币

2.有限合伙人：

单位：万元

姓名	证件名称及号码	住所	出资方式	认缴出资	实缴出资
兰坤	身 份 证 42242919781203****	广东省深圳市福田区深 南大道7088号	货币出资	10000 万元 人民币	0 万元人 民币

经全体股东一致约定，股东认缴出资额于公司设立之日起四年内一次性缴足

第五章 利润分配、亏损分担方式

第十条 企业利润向全体合伙人分配，普通合伙人分取合伙企业项目投资收 益的 10%；剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。投资收 益的计算方法为投资全部收入与投资成本之差。

管理费由有限合伙人向普通合伙人支付，有限合伙人一次性按实缴出资额的 1%向普通合伙人支付管理费。

第十一条 企业按项目进行利润分配或亏损承担，项目投资退出后即进行利 润分配或亏损承担。

第十二条 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带 责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第六章 合伙事务的执行

第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、 其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

执行事务合伙人应具备如下条件：1.按期缴付出资，对合伙企业的债务承担 无限连带责任；2.有丰富的管理经验，在本行业曾取得优良的业绩。

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3

执行事务合伙人的选择程序为：经全体合伙人一致决定，委托一个合伙人执 行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。

第十四条 执行事务合伙人权限为：负责合伙企业日常运营，对外代表合伙 企业。

执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体 合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造 成的损失进行赔偿。

第十五条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事 务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企 业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用 和亏损由合伙企业承担。

第十六条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙 人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生争议， 依照本协议第十八条的规定作出表决。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行 事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并 经全体合伙人过半数通过的表决办法。

• 第十八条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称；

• （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

• （三）处分合伙企业的不动产；

• （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

• （五）以合伙企业名义为他人提供担保；

• （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

• （七）修改合伙协议内容。

第十九条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相 竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争 的业务。

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4

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有 限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益 的活动。

第二十条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出 资。

第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业， 有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第七章 入伙与退伙

第二十二条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙 协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状 况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入 伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙 人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十三条 合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有《合伙企 业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响 的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由 此给合伙企业造成的损失。

第二十四条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和 有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情 形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的， 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的， 该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十五条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经 其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

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5

执行事务合伙人因有上述情形而被除名的，应按本协议第十四条的规定推举 新的执行事务合伙人。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知 之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十六条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企 业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法 宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受 人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继 承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经 全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的， 合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可 以退还货币，也可以退还实物。

第二十七条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业 债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙 人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙 前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承 担责任。

第二十八条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人， 或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业 发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通 合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十九条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业 仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

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6

第八章 争议解决办法

第三十条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调 解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。

第九章 合伙企业的解散与清算

第三十一条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

• （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

• （二）合伙协议约定的解散事由出现；

• （三）全体合伙人决定解散；

• （四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

• （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

• （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十二条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以 及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十三条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、 盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十章 违约责任

第三十四条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十一章 其他事项

第三十五条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。 第三十六条 本协议一式肆份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一

份。

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

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全体合伙人签字/盖章：

深圳潇湘君宜资产管理有限公司 （盖章）

签订日期： 年 月 日

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附件四：潇湘投资合伙协议补充协议

深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议

2014 年9 月，深圳潇湘君宜资产管理有限公司、兰坤签订《深圳潇湘君亨 投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），决定设立深圳潇 湘君亨投资企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）。根据《中华人民共和国合 伙企业法》及其他相关法律、法规，遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，经 协商一致，全体合伙人于2015 年4 月12 日签订《深圳潇湘君亨投资企业（有限 合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），对《合伙协议》相关 事项作出如下补充约定：

第一条 合伙人情况：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	深圳潇湘君宜资 产管理有限公司	普通合伙人	10,000	50%
2	兰坤	有限合伙人	10,000	50%
合计			20,000	100.00%

深圳潇湘君宜资产管理有限公司、兰坤与北京易华录信息技术股份公司（以 下简称“易华录”）不存在关联关系。

1、普通合伙人情况

公司名称：深圳潇湘君宜资产管理有限公司

注册号：440301109951907

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

成立日期：2014 年07 月29 日

法定代表人：王锡谷

注册资本：1,000 万元

截至2014 年12 月31 日，深圳潇湘君宜资产管理有限公司总资产

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10,159,480.76 元、净资产10,078,895.36 元。

2、有限合伙人情况

兰坤，身份证号42242919781203*，住所广东省深圳市福田区深南大道 *号。兰坤持有深圳得壹投资有限公司100%股权，深圳得壹投资有限公司持有 深圳潇湘君宜资产管理有限公司45%股权。

第二条 合伙人认购资金来源于自有资金或其他合法途径筹集，不存在接受 易华录及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。

第三条 在易华录本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行 方案于中国证券监督管理委员会备案前，合伙人应足额缴付认缴出资。

第四条 有限合伙人未能按期缴付出资的，普通合伙人承担连带责任。

若合伙人未按照本协议第三条约定及时足额缴纳出资，导致与易华录签署的 非公开发行股票股份认购协议及补充协议无法履行，本企业应按照《北京易华录 信息技术股份有限公司与深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）之非公开发行股份 认购协议》第五条的规定承担违约责任，合伙人应按照《合伙协议》第十章的规 定承担违约责任。

第五条 本企业认购易华录本次非公开发行的股票自发行结束之日起36 个 月不得转让，在上述锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙。 第六条 本补充协议经全体合伙人签字后生效。

第七条 本补充协议生效后对各合伙人及其合法继承人具有法律约束力。《合 伙协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议约定为准。

第八条 本协议一式肆份，合伙人各执一份，并报合伙企业登记机关一份。 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协 议》之全体合伙人签署页）

普通合伙人签字盖章： 深圳潇湘君宜资产管理有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：

有限合伙人签字：

兰 坤

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