BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 12, 2015

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2015-024

北京易华录信息技术股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）根据本次非公开发行股票申请文件反馈意见，公司于 2015 年 4 月 12 日与宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）签订了《非公开发行股份认购协议 补充协议》。

（二）2015 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 审议公司与宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）签订非公开发行股份认购协 议补充协议的议案》，关联董事林拥军先生、甄爱武先生回避表决，相关议案经 非关联董事表决通过。

（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并 于公司第三届董事会第三次会议后发表了独立意见。

（四）根据 2014 年第三次临时股东大会授权，本次交易不需要提交股东大 会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组行为。

二、关联方基本情况

智诚投资系由易华录 47 名核心管理人员出资设立的有限合伙企业，具体情 况如下：

企业名称：宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）

经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 1210 室

企业类型：有限合伙企业

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执行事务合伙人：林拥军

成立时间：2014 年 11 月 26 日

经营范围：智慧城市项目投资，投资管理

智诚投资的出资情况如下：

序 号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（元）	认缴出资比 例（%）
1	林拥军	普通合伙人	116,667,000	50.37
2	廖芙秀	有限合伙人	19,720,000	8.52
3	甄爱武	有限合伙人	15,950,000	6.89
4	王海博	有限合伙人	9,570,000	4.13
5	李华	有限合伙人	8,700,000	3.76
6	丁积慧	有限合伙人	8,120,000	3.51
7	宫承忠	有限合伙人	6,670,000	2.88
8	谷桐宇	有限合伙人	5,800,000	2.50
9	王锐锋	有限合伙人	3,770,000	1.63
10	王帆	有限合伙人	3,277,000	1.42
11	刘劲松	有限合伙人	2,900,000	1.25
12	刘文智	有限合伙人	2,900,000	1.25
13	付长青	有限合伙人	2,900,000	1.25
14	颜芳	有限合伙人	2,465,000	1.06
15	程飞	有限合伙人	2,320,000	1.00
16	宋丽嫚	有限合伙人	1,508,000	0.65
17	董文兴	有限合伙人	1,508,000	0.65
18	马陇	有限合伙人	1,450,000	0.63
19	吴俊	有限合伙人	1,450,000	0.63
20	杨坤青	有限合伙人	1,015,000	0.44
21	陈丽	有限合伙人	1,015,000	0.44
22	张百里	有限合伙人	870,000	0.38
23	李旭峰	有限合伙人	870,000	0.38
24	施勇杰	有限合伙人	870,000	0.38
25	何晓楠	有限合伙人	725,000	0.31
26	闫松申	有限合伙人	580,000	0.25
27	朱梅	有限合伙人	580,000	0.25

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2

28	许海英	有限合伙人	580,000	0.25
29	张国力	有限合伙人	580,000	0.25
30	卢兴盛	有限合伙人	449,500	0.18
31	王济元	有限合伙人	435,000	0.18
32	龙飞跃	有限合伙人	435,000	0.18
33	翟战强	有限合伙人	435,000	0.18
34	陈相奉	有限合伙人	435,000	0.18
35	密宁伟	有限合伙人	435,000	0.18
36	罗云珠	有限合伙人	435,000	0.18
37	邓凯	有限合伙人	290,000	0.13
38	段虹	有限合伙人	290,000	0.13
39	林政丽	有限合伙人	290,000	0.13
40	吴忠海	有限合伙人	290,000	0.13
41	杨涛	有限合伙人	290,000	0.13
42	吴金辉	有限合伙人	290,000	0.13
43	胡结	有限合伙人	290,000	0.13
44	冯涛	有限合伙人	290,000	0.13
45	冉学均	有限合伙人	290,000	0.13
46	罗兮	有限合伙人	290,000	0.13
47	栗红强	有限合伙人	290,000	0.13
合计			231,579,500	100

林拥军系易华录董事、总裁，甄爱武系易华录董事、副总裁，陈相奉系易华 录财务总监、副总裁、董事会秘书，张国力系易华录副总裁。其他合伙人为易华 录或易华录子公司核心员工。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为智诚投资认购的本次非公开发行股票，认购数量 不超过 798.55 万股，认购价格为 29.00 元/股，认购金额不超过 23,157.95 万元。 （二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的认购价格为 29.00 元/股，该价格不低于定价基准日前 一个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 1 个交易日股票交易均价=

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定价基准日前 1 个交易日股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总 量），也不低于公司最近一期末每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、《非公开发行股份认购协议补充协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2015 年 4 月 11 日，公司（甲方）与宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙） （乙方）签订了《非公开发行股份认购协议补充协议》。

（二）协议主要内容

1、乙方合伙人情况如下：

序 号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（元）	认缴出资比 例（%）	职务
1	林拥军	普通合伙人	116,667,000	50.37	董事/总裁
2	廖芙秀	有限合伙人	19,720,000	8.52	核心员工
3	甄爱武	有限合伙人	15,950,000	6.89	董事/副总裁
4	王海博	有限合伙人	9,570,000	4.13	核心员工
5	李华	有限合伙人	8,700,000	3.76	核心员工
6	丁积慧	有限合伙人	8,120,000	3.51	核心员工
7	宫承忠	有限合伙人	6,670,000	2.88	核心员工
8	谷桐宇	有限合伙人	5,800,000	2.50	核心员工
9	王锐锋	有限合伙人	3,770,000	1.63	核心员工
10	王帆	有限合伙人	3,277,000	1.42	核心员工
11	刘劲松	有限合伙人	2,900,000	1.25	核心员工
12	刘文智	有限合伙人	2,900,000	1.25	核心员工
13	付长青	有限合伙人	2,900,000	1.25	核心员工
14	颜芳	有限合伙人	2,465,000	1.06	核心员工
15	程飞	有限合伙人	2,320,000	1.00	核心员工
16	宋丽嫚	有限合伙人	1,508,000	0.65	核心员工
17	董文兴	有限合伙人	1,508,000	0.65	核心员工
18	马陇	有限合伙人	1,450,000	0.63	核心员工
19	吴俊	有限合伙人	1,450,000	0.63	核心员工

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20	杨坤青	有限合伙人	1,015,000	0.44	核心员工
21	陈丽	有限合伙人	1,015,000	0.44	核心员工
22	张百里	有限合伙人	870,000	0.38	核心员工
23	李旭峰	有限合伙人	870,000	0.38	核心员工
24	施勇杰	有限合伙人	870,000	0.38	核心员工
25	何晓楠	有限合伙人	725,000	0.31	核心员工
26	闫松申	有限合伙人	580,000	0.25	核心员工
27	朱梅	有限合伙人	580,000	0.25	核心员工
28	许海英	有限合伙人	580,000	0.25	核心员工
29	张国力	有限合伙人	580,000	0.25	副总裁
30	卢兴盛	有限合伙人	449,500	0.18	核心员工
31	王济元	有限合伙人	435,000	0.18	核心员工
32	龙飞跃	有限合伙人	435,000	0.18	核心员工
33	翟战强	有限合伙人	435,000	0.18	核心员工
34	陈相奉	有限合伙人	435,000	0.18	董事会秘书/财务总监/ 副总裁
35	密宁伟	有限合伙人	435,000	0.18	核心员工
36	罗云珠	有限合伙人	435,000	0.18	核心员工
37	邓凯	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
38	段虹	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
39	林政丽	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
40	吴忠海	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
41	杨涛	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
42	吴金辉	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
43	胡结	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
44	冯涛	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
45	冉学均	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
46	罗兮	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
47	栗红强	有限合伙人	290,000	0.13	核心员工
合计			231,579,500	100

林拥军系甲方董事、总裁，甄爱武系甲方董事、副总裁，陈相奉系甲方财务 总监、副总裁、董事会秘书，张国力系甲方副总裁。其他合伙人为甲方或甲方子 公司核心员工。

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合伙人资产状况良好，不存在金额较大的到期未偿还债务。

• 2、乙方合伙人认购资金来源于自有资金或其他合法途径筹集，不存在接受

• 甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。

• 3、乙方保证在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发

• 行方案于中国证券监督管理委员会备案前，有限合伙资金募集到位。

如因乙方认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响甲方本次发行，造成原 协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除原协议，乙方应按照原协议第五 条规定承担违约责任。

• 4、乙方认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转

• 让，在上述锁定期内，乙方合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙。

5、本补充协议构成原协议的不可分割的一部分，本补充协议未述及的内容 仍以原协议为准。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司经营发展补充必要的流动资金，符合公司发 展的战略规划。智诚投资以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高 核心管理人员的凝聚力，实现公司的可持续发展。

本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管 理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且 不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，智诚投资合伙人除从公司领取薪酬外，未与公司发生重 大关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉 及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

• 1、公司与宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）签订非公开发行股份认

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购协议补充协议构成关联交易；

• 2、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

• 3、《非公开发行股份认购协议补充协议》符合相关规定的要求。

• 4、公司本次签订的《非公开发行股份认购协议补充协议》公平、合理，符

• 合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。

• 5、公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表

• 决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 4、公司与智诚投资签署的《非公开发行股份认购协议补充协议》。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2015 年 4 月 12 日

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