BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 15, 2014

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2014-107

北京易华录信息技术股份有限公司

关于拟使用自有资金增资并购新加坡 Infologic 公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）拟与 AVITRA ELECTRONICS PTE LTD（以下简称“亿达集团”）、WU XUE YING、 WU XI YU、CHOW KING TOCK（以下简称“赵庆夺”）签署《关于对 INFOLOGIC PTE LTD 的投资协议》。根据投资协议，公司拟用自有资金人民币 600 万元，增 资扩股并购新加坡 INFOLOGIC PTE LTD（以下简称“Infologic 公司”），增资后 易华录持有 Infologic 公司 60%的股份，为 Infologic 公司第一大股东。本次增资 约定协议需经本公司董事会审议通过后生效。

本次投资款项易华录出资部分来源于公司自有资金。

根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投 资权限内，不需提交股东大会审议。

公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）股权结构

增资前 Infologic 公司的股权结构

股东	股份	持股比例（%）
亿达集团	3,775,000	75.5
Wu Xue Ying	325,000	6.5
Wu Xi Yu	325,000	6.5
赵庆夺	575,000	11.5
合计	5,000,000	100

（二）交易对手情况

• 1 、公司股东 Avitra Electronics Pte Ltd （亿达集团）

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注册登记地址为：15A Changi Business Park Central 1 #08-01 Eightrium @ Changi Business Park Singapore 486035

公司识别编号：200009282W

Avitra Electronics Pte Ltd 于 2000 年 11 月 1 日成立，主要业务是航天相关电 子产品的生产、安装、维护、维修。公司的控股股东是注册于英属维京群岛的 Ranktop 公司。吴一贤先生持有 Ranktop 公司 100%的股权。

2 、公司股东 Wu Xue Ying

新加坡身份证号：S879000XX

住址为：20 Marine Terrace, #10-120, Singapore 440020

3 、公司股东 Wu Xi Yu

新加坡身份证号：S899032XX

住址为：779 Pasir Ris Street 71, #11-572, Singapore 510779

4 、公司股东 CHOW KING TOCK （赵庆夺）

新加坡身份证号：S218916XX

住址为：459 Ang Mo Kio Avenue 2 Horizon Gardens Singapore 567885

三、投资标的的基本情况

（一）Infologic 公司概况

企业名称：Infologic Pte Ltd 企业性质：私人有限公司 股份数量：500 万股 注册地址：新加坡樟宜商业中央一区 15A0801 室

经营范围：提供计算机咨询服务和计算机软件维护；硬件咨询（包括系统咨 询）

Infologic 公司是位于新加坡的民航和轨道交通软件集成商，Infologic 公司服 务过新加坡政府部门、北京首都机场等国内外多家大型机场，在中国的民航、轨 道交通领域拥有丰富的客户资源和经验，具备强大的产品竞争力。公司能够根据 客户需求，定制化开发相关软件，保证公司的研发优势和客户的需求紧密结合。 同时，公司通过研发，持续加强产品创新力和竞争力，位于新加坡的研发团队不 断完善现有软件和技术，保持公司的软硬件产品在行业的竞争地位。

（二）财务状况

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根据中天运会计师事务所出具的（中天运【2014】审字第【01661】号），截 止 2014 年 9 月 30 日 Infologic 公司主要财务数据如下：

单位：万元(人民币)

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额合计	377.51	50.58	206.93
负债合计	258.59	102.14	430.54
所有者权益合计	118.92	-51.56	-223.60
主营业务收入	651.15	358.11	392.10
营业利润	43.56	-28.71	3.76
净利润	98.07	15.45	6.32

四、投资协议的主要内容

易华录拟投资人民币 600 万元，以增资扩股方式持有 Infologic 公司 60%股 权，投资完成后，易华录成为 Infologic 公司的第一大股东。 （一）交易支付方式

易华录的投资款将在协议生效后以新币形式一次性转账向 Infologic 公司指 定银行账户支付。

（二）交易完成后股权结构：

增资后 Infologic 公司的股权结构表

股东	股份	持股比例%
亿达集团	3,775,000	30.2
Wu Xue Ying	325,000	2.6
Wu Xi Yu	325,000	2.6
赵庆夺	575,000	4.6
北京易华录信息技术股份有限公司	7,500,000	60
合计	12,500,000	100

（三）资金来源

本项目拟用易华录自有资金。 （四）交易定价依据

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《易华录拟增资所涉及 Infologic Pte Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第 【1345】号），Infologic 公司在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资产账面值为 人民币 118.92 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 人民币 399.78 万元。

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本次收购定价是建立在前期调研及评估的基础上，参照经审计后目标公司的 近期财务报表数据，综合考虑目标公司拥有的市场地位、销售渠道、技术价值、 未来几年业绩增长预期等因素，经双方协商最终确定的投资方案。 五、涉及收购的其他安排

（一）交易双方承诺

业绩承诺： 原始股东承诺 Infologic 公司在 2015 年税后净利润不低于人民币 130 万元，2016 年税后净利润不低于人民币 201 万元，2017 年税后净利润不低 于人民币 238 万元，或 2015-2017 三个财政年度公司持续累积税后净利润不低于 人民币 569 万元，上述各项税后净利润的具体数额须以每年审计报告确认数据为 准。

补偿承诺： 若 Infologic 公司在截至 2017 年 12 月 31 日持续累积税后净利润 未达到目标数额，则原股东须在 30 天内以下列价值较高的一个金额作为交易价 格的依据，回购易华录持有的所有股权。

• 1、投资款原价加同期银行贷款利息；

• 2、截至 2017 年 12 月 31 日的公司账面净资产值；

• 3、账面资产评估值。

（二）经营管理

增资并购后公司根据新加坡相关法律法规的规定，经公司董事会审议批准 后，组建完善的法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制，建立健全法 人治理结构，规范经营。各方股东承诺利用各自优势，充分发挥上市公司品牌作 用和强大的营销网络优势，整合各种资源。

易华录将指导督促 Infologic 公司成立新一届董事会，董事会成员由各股东 委派共 5 人组成，其中易华录委派 3 名董事会成员，原始股东代表委派 2 名董事。 根据新加坡法律，公司不设监事会和监事。增资后由易华录提名推荐新一届董事 会的董事长、总经理和财务负责人，总经理受托负责目标公司的日常经营管理事 宜，财务负责人负责监管公司日常的财务活动，对公司日常规范运营的内控管理 实施监督。

根据新加坡当地的法律法规和行业规范，因地制宜，建设跨国公司的文化氛 围。按照新加坡地区的风俗习惯和劳动要求，保证遵守当地员工保护相关的法律

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法规。建立符合当地特色的企业文化氛围，积极促进易华录与子公司的文化融合， 以文化融合带动企业整合。增资扩股后的 Infologic 公司将按照易华录作为上市 公司和央企的要求，严格贯彻企业管理规范。按照国资委、证监会等监管机构的 监管要求，设立相关组织架构和制度规范；按照监管机构的披露要求，定期披露 公司管理事宜和人员情况。

（三）资金使用计划

易华录计划投资人民币 600 万元，其中用于办公环境固定资产购置及租金人 民币 72 万元，新增员工支出人民币 90 万元，用于项目资金周转人民币 162 万元， 剩余的作为保障公司正常运营的备用金。

六、对外投资的目的、存在的风险及对策及影响

（一）对外投资的目的

结合央企“走出去”战略要求，易华录在智能交通领域具备产品和技术优势， 在发展过程中逐步具备了跟国际企业竞争的能力。按照国资委对央企的战略部署 和要求，易华录需要探索低成本、高效率的方式，开拓海外市场。同时面对国内 民航及轨道交通市场发展的契机。易华录将能够充分利用Infologic公司的优势及 核心技术能力，成为国内机场信息服务的业务方案解决提供商，提升轨道交通软 件服务能力，同时立足新加坡，拓展东南亚等海外市场。据此易华录将不断提升 自身的业务实力和管理能力，成为具备国际视野、深谙国际规范、能够熟练运作 国际项目、采用国际化优质高效管理模式的全球性上市公司。

（二）本次投资的风险及对策

1、海外政策风险

作为易华录第一个注册在海外的子公司，Infologic公司是易华录伸向海外市 场的触角和前沿阵地，面对的社会环境、政策法规、风俗习惯、监管要求等都与 本土市场有着很大的区别。海外市场的政策支持受到当地政治局面、双边外交政 策影响较大，给海外公司经营带来不小的不确定性。

针对这种情况，易华录将以本次收购为契机，提高海外运作能力。逐步建立 一支具备海外经验、跨国项目运作能力的管理团队和项目团队，熟悉跨国公司的 运作规则，对新公司的发展提供支持。在新公司的团队组建时，注意充分发挥当 地团队的主观能动性，将当地公司作为防范市场风险的第一道防线。另外，积极

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与跨国律师事务所、会计师事务所、央企背景的其他跨国公司派驻当地的机构合 作，借助相关机构的资源防范海外政策风险。

2、整合风险

易华录和Infologic公司在公司管理等层面上的整合存在一定的潜在风险。通 常并购整合过程中存在如下风险：生产经营、管理制度、人员以及企业文化的整 合风险。由于跨国并购的特殊性和复杂性，整合风险将尤其突出。

对于并购后整合风险的控制，企业除明确整合的内容和对象外，还要注意时 间进度的控制和方法选择的恰当。在并购过程中，由于双方企业文化和管理风格 上的差异，存在一定人员流失的风险，需进行培训并逐渐与现有成员进行融合， 引导员工适应公司的发展。

3、市场风险

本收购项目跨越海外智能交通市场和国内民航轨道市场两个市场，对易华录 原有业务范围来说是有益的补充，也是挑战。两个市场虽然发展前景广阔，但是 发展速度主要依赖于城市规划、地方政府投资能力、基础设施支持政策等，市场 规模受到政策的影响较大。另一方面，新公司未来业务以工程实施为主，市场的 复杂性为有效推广和实施工程带来困扰和风险。国外相关的管理设备和系统产品 会逐步进入中国市场，加大了国内企业在市场竞争中的风险。在海外市场发展与 国外公司产品的竞争中，Infologic公司要不断学习和进步，引进先进的市场管理 经验，充分发挥本土公司的优势来规避这种风险。

4、财务风险

增资并购完成后，针对Infologic公司现有状况，易华录通过推荐财务负责人、 完善财务及内控制度和相关审计人员的定期检查等一系列监控措施来规范，规避 财务风险。在日常经营活动过程中，严格执行公司的资金预算，监控资金的使用。 加强财务管理，完善财务及内控制度，促进会计工作的标准化和规范化，并通过 财务自查与内部审计定期抽查相结合来规避财务风险。在财务规范上，新公司的 财务人员将积极熟悉当地财务规范，与熟悉跨国事务的会计师事务所积极合作， 充分利用当地财务和税收政策，保证新公司的财务利益。

七、项目必要性、可行性与效益分析

（一）必要性的分析

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1、推动智能交通海外拓展，实现战略发展目标

易华录上市后进入了跨越式发展阶段，在发展战略中明确提出发展海外市场 的要求。海外智能交通和智慧城市市场前景广阔，亚太地区市场规模不断扩大， 有利于易华录进一步提升发展速度，实现更高价值。现阶段易华录的海外项目主 要借助华为等有海外运作经验的公司，项目中间环节成本高，自身业务人员得不 到锻炼。此次投资后，通过海外项目的投标、建设和运营，有助于易华录在承接 项目同时不断学习先进管理和运营经验，与国际标准接轨，提升自身的技术能力。 海外市场的成功也能够反哺国内市场，树立易华录在国内行业中的领先优势，促 进国际交流。

2、补充现有产品板块，完善公司产品条线

易华录在完善传统智能交通业务的同时，急需开拓新的产品条线。随着国内 城市建设的不断升级换代，机场和轨道交通市场蓬勃发展。未来的智能交通和智 慧城市建设，离不开机场和轨道交通领域的相关工程。“十二五”期间，我国将 新修建 56 座机场，迁建机场 16 座，改（扩）建机场 91 座，航空交通运输机场 数量达到 230 个以上，全行业基本建设投资将达到 4250 亿元。而另一方面，易 华录在这一领域尚有产品空白。特别是显示屏、广播召集系统等软硬件设施，易 华录并不具备生产、施工和维护的能力。因此，易华录需要通过收购或新设产品 线的方式，迅速拓展这类业务，以便占领这一部分市场。随着“高铁外交”的推动 助力，未来几年中国轨道交通市场将迎来蓬勃发展，市场前景良好。易华录虽然 已经有一定的项目积累和施工、维护经验，但技术实力弱，相关专业人员也不足。 Infologic 的核心技术能力也有助于提升轨道交通的服务能力，提升易华录在轨道 交通业务方面的核心竞争力。

3、便于开拓民航业务，提升盈利能力

国内机场业务具备体量大、相关经验要求高、发展迅速等特点。2013 年各 大部委批复的机场建设规模已超过 1000 亿大关，在建机场遍布全国各地。机场 内对智能交通业务包含的视频监控、门禁等系统要求庞大。同时，机场市场的进 入门槛高，需要过去运作项目的相关经验。开拓民航业务，有利于易华录进一步 拓展业务领域，提高盈利能力。另一方面，公司民航事业尚处于起步阶段，需要 各类资源和经验的不断支持，以便迅速发展，把握市场契机。

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（二）可行性分析

1、立足新加坡，辐射海外

Infologic 公司位于城市建设标杆的国际化大都市新加坡，具备与新加坡政府 和国防部的合作经验，在泰国、香港等地的国际机场具备项目运作经验。控股 Infologic 公司，不仅能够学习海外城市建设的相关经验，更能够立足于新加坡， 开拓海外市场。Infologic 公司作为易华录的第一个海外控股公司，其人员、经验 和对地方市场的熟悉都能够为易华录海外市场的拓展提供支持，便于易华录快速 进入海外市场。

2、快速建立新产品线

Infologic 公司在航空显示器材和公共广播领域具有较为全面的产品线，包括 集成调度系统、无线电管理、机场应急指挥调度系统、信息显示系统、自动广播 系统等产品，其技术处于行业较为领先地位。收购 Infologic 公司，有助于易华 录快速建立产品条线，将 Infologic 公司在首都机场、深圳宝安机场等十余家机 场的成熟运作经验迅速迁移至其他机场。

Infologic 公司内部研发人员能够根据市场标准和客户需求不断进行产品更 新换代，进行产品定制。这便于易华录未来对 Infologic 进行技术和产品的整合， 降低了双方的融合难度。并且通过技术融合、创新，易华录有能力将 infologic 的核心技术发展到包括轨道交通调度等多个类似业务领域，建立新的产品线。

3、双方可融合程度高

Infologic 公司主要从事机场用航空显示器材和公共广播器材的软件销售和 维护，属于智能交通中的民航业务，在过去 10 年中于国内外包括北京首都机 场、香港国际机场等多家机场开展业务，客户资源丰富。因此，Infologic 公司 与易华录民航板块存在客户、渠道和产品等诸多契合点。未来，双方可利用 Infologic 公司现有的经验和资源，进一步开拓市场，丰富产品线，提升易华录 产品在民航市场的占用率。

国内市场方面，充分发挥 Infologic 公司在机场业务方面的优势和品牌经 验，结合易华录在各地市场的储备，做专做强传统机场业务，包括集成调度系 统、无线电管理、机场应急指挥调度系统、信息显示系统、自动广播系统等； 以创新为机制，以机场信息服务为基础，致力于开发领先的产品和服务。

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海外市场方面，充分发挥易华录在智能交通和智慧城市业务领域领先的技术 优势和项目经验，利用 Infologic 公司海外市场的销售渠道、投标能力、管理经 验等，以新加坡为基地向东南亚及其他海外市场拓展易华录智能交通业务和智慧 城市业务。

（三）效益分析

新设公司将逐步开展海外智能交通业务及销售 Infologic 公司原有产品。海 外智能交通业务以道路监控产品、智能公交产品为主，停车诱导系统、交通信息 采集发布系统、公交信号优先系统等小集成系统为辅。国内业务则继续消化 Infologic 公司原有订单，并逐步开拓国内外其他市场。鉴于 Infologic 公司具备一 定的可持续经营能力，其主营产品具有良好的市场前景、市场份额及品牌口碑。 同时海外智能交通、民航轨道信息管理系统与易华录现有的核心业务和技术具有 较强的融合性，收购完成后通过发挥各自技术、产品和市场优势，双方将能够形 成协同效应。有利于公司围绕主业进行产业链延伸、提升公司整体竞争能力。

八、关于其他事项的相关说明

本次对新加坡 INFOLOGIC PTE LTD 增资事项经易华录董事会审议通过后， 公司将及时履行对外投资的协议签署手续，并及时披露该事项的进展公告。

九、备查文件

• 1、北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；

• 2、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2014 年 12 月 15 日

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