BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 1, 2014

北京易华录信息技术股份有限公司

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北京易华录信息技术股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第三十一次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《北京易华录信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）等有关规定，我们作为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司召开的第二届董事会第三十一次会议的相关资料 进行了认真审阅，现对相关议案发表独立意见：

（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们 对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了 逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。

（二）针对公司第二届董事会第三十一次会议审议的《关于逐项审议修订公 司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于审议公司非公开发行股票 预案（修订稿）的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股 票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、 资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、 提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小 股东利益的行为。我们同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同意将《关于 逐项审议修订公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于审议公司 非公开发行股票预案（修订稿）的议案》提交至公司 2014 年第三次临时股东大 会审议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决， 决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉 及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

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北京易华录信息技术股份有限公司

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（三）针对公司第二届董事会第三十一次会议审议的《关于审议公司与具体 发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于审议公司本次非公开 发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次拟向中国华录集团有限公司、中 国华融资产管理股份有限公司、宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）、中再 资产管理股份有限公司和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）5 名特定对象非公 开发行股票，其中中国华录集团有限公司为公司控股股东、实际控制人，宁波华 易智诚投资合伙企业（有限合伙）的部分合伙人为公司董事、高级管理人员，我 们认为：

• 1、公司本次非公开发行股票构成关联交易；

• 2、中国华录集团有限公司等 5 名特定对象符合公司本次非公开发行股份认

• 购对象资格；

  • 3、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况； 4、附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求。

因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件 生效的《股份认购协议》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中 小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意本次关联交易以及签署附条件 生效的《股份认购协议》，并同意将《关于审议公司与具体发行对象签署附条件 生效的股份认购协议的议案》及《关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交 易事项的议案》提交至公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决， 决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉 及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

独立董事： 于中一 陆化普 许光建

北京易华录信息技术股份有限公司

2014 年 11 月 30 日

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