BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 21, 2014

北京易华录信息技术股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十八次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《北京易华录信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）等有关规定，我们作为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司拟召开的第二届董事会第二十八次会议的相关资 料进行了认真审阅，现对相关议案发表事前认可意见：

一、关于员工持股计划的独立意见

我们对公司拟实施的北京易华录信息技术股份有限公司—第 1 期员工持股 计划（以下简称“员工持股计划”）发表独立意见如下：

1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等 法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和 风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和 公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

独立董事认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的 情形，同意公司实施员工持股计划，并同意提交至公司 2014 年第三次临时股东 大会审议。

二、关于非公开发行股票所涉及相关事项的独立意见

（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们

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对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了 逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。

（二）针对公司第二届董事会第二十八次会议审议的《关于逐项审议公司向 特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于审议公司非公开发行股票预案 的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可 行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情 况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能 力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的 行为。我们同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同意将《关于公司向特定 对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》 提交至公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决， 决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉 及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

（三）针对公司第二届董事会第二十八次会议审议的《关于审议公司与具体 发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于审议公司本次非公开 发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次拟向中国华录集团有限公司、中 国华融资产管理股份有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司—第 1 期员工 持股计划、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）5 名特定对象非公开发行股票，其中中国华录集团有限公司为公司控股股东、实际 控制人，北京易华录信息技术股份有限公司—第 1 期员工持股计划的部分出资人 为公司董事、高级管理人员，我们认为：

1、公司本次非公开发行股票构成关联交易；

2、中国华录集团有限公司等 5 名特定对象符合公司本次非公开发行股份认 购对象资格；

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• 3、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

• 4、附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求。

因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件 生效的《股份认购协议》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中 小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意本次关联交易以及签署附条件 生效的《股份认购协议》，并同意将《关于审议公司与具体发行对象签署附条件 生效的股份认购协议的议案》及《关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交 易事项的议案》提交至公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决， 决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉 及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

三、关于制定公司未来三年（ 2014 年 -2016 年）股东回报规划的独立意见

公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《未来三年（2014 年-2016 年） 股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，有利 于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我们同意该股东回报规划， 并同意提交至公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

以下无正文

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（本页无正文，为北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董 事会第二十八次会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签字：

于中一 陆化普 许光建

2014 年 10 月 20 日

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