BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Mar 13, 2014

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2014-011

北京易华录信息技术股份有限公司

关于参股设立佛山中建交通联合投资有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2013 年8 月15 日，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“易华录”）与中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”）、中建交通 建设集团有限公司（以下简称“中建交通”）、中国铁路通信信号股份有限公司 （以下简称“中国通号”）作为联合体收到由佛山市南海区铁路投资有限公司（以 下简称“甲方”或“业主”）发出的“南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳 大道建设工程BT 项目及新型公共交通系统试验段（桂城至三山枢纽段）建设项 目”（以下简称“项目”或“南海项目”）的成交通知书，通知联合体成为项目 的建设施工单位。项目包括南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设工 程（以下简称“公路BT 项目”）和新型公共交通系统试验段建设项目（以下简 称“新型交通项目”）两个子项目，具体内容详见公司于2013 年8 月16 日发布 的《重大工程中标公告》。

2013 年10 月30 日，双方就南海项目的子项目“新型交通项目”签订了 “新 型公共交通系统试验段（桂城至三山枢纽段）建设项目施工合同”并完成了盖章 手续，新型交通项目签约合同价暂定为33 亿元。据新型交通项目合同及公司与 其他联合体公司签订的《联合运作实施南海区公路BT 及新型公共交通系统试验 段项目协议书》的约定，公司将主要参与新型交通工程中的机电项目，拟参与的 建设规模约5.74 亿元，为预估数，最终数据以公司承担的建设范围和金额为准， 具体内容详见公司于2013 年10 月31 日发布的《关于签订重大合同的公告》。 近日，联合体与甲方就南海项目的另一子项目“公路BT 项目”签订了《BT

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投资建设合同》并完成了盖章手续，公路BT 项目合同价暂定为35 亿元，公司未 参与公路BT 项目的建设。

根据公路BT 项目投资建设合同及联合体协议的规定，联合体应在签订合同 后30 天内组建项目公司。项目公司是投资建设“南海区平东大道和长江路、泰 山路、林岳大道建设工程BT 项目及新型公共交通系统试验段系统项目”的法人 平台，对项目的投资、建设、移交以及投资回收承担责任，项目建设完成后项目 公司负责投资回收，所有投资款项（含工程款）结算完成后注销。

南海项目作为一个整体项目，其中新型交通项目由业主方按工程项目进度进 行结算，公路BT 项目由联合体成立项目公司进行项目管理和投融资管理，且项 目公司负责南海项目的整体建设管理，以保障整体项目建设的正常开展。

为确保南海项目合同的正常履行，公司拟参与设立佛山中建交通联合投资有 限公司（即“项目公司”），项目公司的注册资本金为3 亿元人民币，其中中国 建筑、中建交通、中国通号、易华录按照30%、48%、11%、11%的比例出资，公 司拟出资金额为3300 万元。

本次投资资金来源于自有资金。根据《公司章程》规定，本次对外投资项目 的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。

公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体为易华录、中国建筑、中建交通、中国通号。 1、中国建筑股份有限公司

法定代表人：易军

注册地址：北京市海淀区三里河路15 号中建大厦

中国建筑股份有限公司于2007 年12 月10 日正式创立，并于2009 年7 月 29 日在上海证券交易所上市（股票简称：中国建筑，股票代码601668），注册资 本300 亿元，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。主营业务包括房屋 建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资以及设计勘 察五大领域。

2、中建交通建设集团有限公司

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法定代表人：周宇騉

注册地址：北京市东城区永定门内东街中里9-17 号3 号楼460 房间 中建交通建设集团有限公司由中国建筑在2012 年7 月正式组建成立，注册 资本6 亿元，是中国建筑在大交通基础设施领域的战略集团，承担着代表中国建 筑发展铁路、公路、市政、轨道交通等大交通投资建设业务的战略责任，是中国 建筑在大交通建设领域的行业资源整合包括企业并购平台、项目融投资运营平 台、工程建设高端科技设备和管理运营平台，由中国建筑整合集团大交通建设核 心资源组建成立。

• 3、中国铁路通信信号股份有限公司

• 法定代表人：周志亮

注册地址：北京市丰台区西四环南路乙49 号

中国铁路通信信号股份有限公司是由中国铁路通信信号集团公司作为主发 起人,联合中国机械工业集团有限公司、中国诚通控股集团有限公司、中国国新 控股有限责任公司和中金佳成投资管理有限公司共同发起设立的。注册资本45 亿元，拥有轨道交通控制领域系统集成、科研设计、设备制造、工程安装和技术 服务于一体的完整产业链，是中国铁路通信信号系统制式、标准规范编制单位。 三、拟参股设立项目公司的基本情况

• 1、公司名称：佛山中建交通联合投资有限公司（暂定名，以工商登记核准

• 的名称为准）

• 2、投资主体：易华录、中国建筑、中建交通、中国通号

• 3、拟注册资本：人民币30000 万元，以后根据项目投资进度可进行增资 4、注册地址：广东省佛山市（以工商登记为准）

• 5、经营范围：基础设施工程项目的投融资和建设管理，兼营设备物资供应、

• 物业管理、咨询服务等（具体以工商行政管理部门核准登记为准）。

• 6.股东结构：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建筑	货币	9000	30%
中建交通	货币	14400	48%
中国通号	货币	3300	11%

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易 华 录 货币 3300 11%

四、设立项目公司的目的和对公司的影响

（一）设立项目公司的目的

项目公司作为“南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设工程BT 项目及新型公共交通系统试验段系统项目”的项目管理公司和融资平台，其中易 华录负责该项目的机电部分。项目公司对项目的投资、建设、移交以及投资回收 承担责任，项目建设完成后项目公司负责投资回收，所有投资款项（含工程款） 结算完成后注销项目公司。

（二）资金来源

拟用易华录的自有资金。

（三）设立项目公司对易华录的影响

项目公司的设立是实施“南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设 工程BT 项目及新型公共交通系统试验段（桂城至三山枢纽段）建设项目”的前 提条件，易华录承建的机电系统工程部分属于新型交通工程工程项目。成立项目 公司，能够更好地完成新型交通项目施工的管理和运营，包括该项目的实施、工 程管理、工程移交、缺陷修复、售后维护等工作，为项目的实施提供保障。项目 的实施将使易华录在轨道交通建设领域得以突破并实现跨越式发展，可以积累良 好的业务经验，建立良好的合作伙伴关系，进而有利于公司产业规模的进一步扩 大，形成新的利润增长点，有效提升行业竞争力和综合实力，促进公司实现战略 发展目标。

（四）风险及对策

项目公司的设立是实施南海轨道项目的前提条件，虽然公司在该项目中承担 的建设任务是以非BT 模式进行的，但项目公司作为协调运作整个项目的主体， 项目公司的运转状况将影响到公司在该项目中利益的实现。具体到项目公司的运 作，其面临的风险主要来自于南海轨道项目中的公路BT 项目实施中面临的风险， 主要如下：

1、政府回购风险

从现实情况看，BT 项目周期长，地方政府对BT 项目的立项、审批、资金使

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用、风险控制等环节尚未进行完善的监管，导致项目建设后回款时的拖延或无法 兑现，是造成回购风险的主要原因。

防范措施：

针对回购风险，公司会同其他各方采取了相应措施进行风险防范，将风险尽 量降到最低。首先，是做好项目前期的调研工作。联合体对拟投资的BT 项目成 立专门负责小组，进行相关的调查和研究，包括项目是否纳入政府年度计划，相 关的批文、报告是否合规，项目的预算，前期费用安排，回购期及回购收益，地 方政府能够给予的支持，调查政府的信用度、财政能力，以防范相关风险。

在项目实施过程中，加强合同签订的把控，明确回款金额、回款期和支付方 式，明确回购金包括投资收益，由地方人大同意从地方财政预算中列支，并明确 违约责任条款等，以确保项目能够顺利回款。

2、融资风险

BT 项目投资金额较高，规模较大，意味着对资金的需求量也较大，项目具 有融资风险。如果融资方式单一，则有可能造成资金不足、项目无法正常建设、 工期拖延等情况。另外，融资成本居高不下，也将严重影响项目的收益。 防范措施：

南海项目的融资平台是项目公司，公司作为参股方专业负责机电部分建设， 合作方具有较强的综合实力，可以为项目公司提供必要的融资渠道。同时易华录 作为上市公司融资渠道畅通。在项目建设前，事先做好融资计划，设计合理的融 资资金结构以降低成本，在项目签约前落实资金来源，以降低投资资金不到位带 来的风险。同时，不断尝试新的融资方式，拓展融资渠道。

3、工程建设风险

BT 项目由于建设期较长，工程规模较大，在建设期间有可能存在工程实施 的风险。例如由于工期拖延造成项目无法及时交付的风险，由于项目用料、设备 供应问题以及设计标准变更等问题，使项目建成后达不到要求或功能需求的风 险，客观条件变化而造成的工程施工难度加大的风险等。另外，公司在BT 项目 实施管理方面经验不足，因此在项目的实施和质量管理上都存在一定的风险。 防范措施：

对于BT 项目工程风险，易华录将会同其他各方通过建立完善的物资采购、

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供应体系以及精细的预算管理进行风险控制，以保证工程所需材料及资源的及时 供应和配套设施的保障；对整个项目做好整体设计，分阶段、逐步实施，严格按 照时间进度控制计划执行，实现过程的问责机制；采用先进的技术设备进行施工， 同时制定风险管理的应急计划，加强对项目的质量管理以减少项目的自然风险。 针对项目建设内容，易华录将整合行业优势资源，形成新的业务团队专业从事项 目建设，确保项目按时按质完成。

五、项目必要性、可行性与效益分析

（一）必要性

1、项目建设需要

参股组建项目公司，是项目建设的必要条件之一。易华录于 2013 年 8 月 15 日收到佛山市南海区铁路投资有限公司发出的成交通知书，作为联合体之一成为 “南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设工程 BT 项目及新型公共交 通系统试验段（桂城至三山枢纽段）建设项目”的建设施工单位。交易双方就上 述项目签订了新型交通项目施工，新型交通项目签约合同价暂定为 33 亿元，易 华录将主要参与新型交通工程中的机电项目。

2、项目实施保障

成立项目公司，能够更好地完成新型交通项目施工的管理和运营，包括该项 目的实施、工程管理、工程移交、缺陷修复、售后维护等工作，为项目的实施提 供保障。

3、提高经营效率

成立项目公司，可以熟悉当地的实际状况和个性化需求、服务方便快捷，有 利于提供持续完善的本地化服务。实行服务本地化，以“零距离”服务，实现快 速响应，能及时、有效解决问题，解除实施项目过程中的后顾之忧。推行服务本 地化，也是减少信息化成本和风险、提高成功率的有效途径。成立本土化服务机 构，更加便于沟通，便于集中技术力量和服务，提高项目实施效率。

（二）可行性

易华录和合作方的理念、人才、资金等资源优势，为项目公司的建设提供了 充足的资源条件。

易华录具有成功的公司运营和管理经验、良好的品牌优势、强大的技术实力

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等资源和优势、众多的客户资源。这些优势和资源能够使新成立项目公司得到共 享和运用并产生集约效应。

（三）效益分析

项目公司主要负责南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设工程 BT项目及新型公共交通系统试验段（桂城至三山枢纽段）建设项目的项目管理， 同时作为项目的融资平台，负责项目建设移交、项目管理以及投资回收等。

易华录承建新型交通工程中的机电项目，建设的主要包括供电（含接触网）、 通信、自动售检票(AFC)、通风、空调、给排水与水消防、正线自动扶梯与电梯 等系统的施工、交付和保修任务，除获取新型交通工程中相应的项目收益外，公 司还将作为公路BT项目的投融资方，获取相应的投资收益。项目公司注册资本金 投入部分由项目公司股东会决定投资回收具体方式，包括回款分配比例和时间。 （四）经营管理

股东会是项目公司最高权力机构，董事会是项目公司经营管理的决策机构， 对股东会负责；董事会由 5 名董事组成，董事长 1 名，董事 4 名，其中董事长由 中建交通委派，其他 4 名董事由中国建筑、中建交通、中国通号和易华录各委派 1 名，总经理为公司法定代表人。

项目公司设总经理 1 名、常务副总经理 1 名、副总经理兼总经济师 1 名、 副总经理 4 名、总工程师 1 名、总会计师 1 名，以上高级管理人员由各股东提名， 项目公司董事会聘任或解聘。

（五）其他事项

如果违约方拖延出资影响项目公司成立的；或在项目公司成立后发生拖延出 资、或拖延提供股东贷款对项目公司造成不利影响的；或经守约方合理催告后， 仍不履行其在本协议项下之义务并给守约方造成不利影响的，则违约方在本协议 中的一切权利、义务终止，违约方应当就由此给守约方及项目公司造成的损失承 担全额赔偿责任。

六、本次投资款的具体用途 项目公司需投入资金10.5 亿元，考虑项目建设 初期的资金需求，项目公司设立时注册资本金为3 亿元，剩余所需资金将通过其 它方式融资，以后也可根据项目投资进度进行增资。项目公司全部资金用于整个 项目建设。

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七、备查文件

• 1、北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设工程BT 项目投资建设

合同。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司

董事会

2014 年3 月12 日

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