BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Sep 28, 2012

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2012-045

北京易华录信息技术股份有限公司

关于设立控股子公司山东易华录信息技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步实现有序规模扩张，带动传统智能交通业务本地化发展，促进新业 务的市场开拓，充分利用山东省优越的政策环境以及有利的市场机遇，2012 年 9 月 18 日，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”） 与王海博、朱梅签订《北京易华录信息技术股份有限公司与自然人王海博、朱梅 共同出资设立山东易华录信息技术有限公司的协议》，约定由三方以现金方式在 山东济南设立山东易华录信息技术有限公司（以下简称“山东易华录”），易华录 拟出资 1500 万。山东易华录成立后，将以易华录现有的智能交通系统领域重大 项目建设和服务为切入点，拓展公司在山东地区智慧城市建设领域的业务内容， 实现易华录在山东地区的战略布局。

本次投资款项易华录出资部分来源于自有资金。

根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投 资权限内，不需提交股东大会审议。

公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体为易华录和自然人股东王海博、朱梅两人。

王海博，男，37242119690816001X，山东省陵县城区陵州路358 号2 号楼2 单元402 室。

朱 梅，女，372421197103090020，济南市市中区舜耕路58 号1 号楼2 单 元102 号。

三、拟设立控股子公司的基本情况

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• 1.公司名称：山东易华录信息技术有限公司（暂定名，以工商登记核准的名

• 称为准）

• 2.投资主体：北京易华录信息技术股份有限公司、自然人股东

• 3.法定代表人：林拥军

• 4.拟注册资本：人民币2000 万元

• 5.注册地址：山东济南市高新区（以工商登记为准）

• 6.经营范围：计算机软硬件技术开发，系统集成，信息技术咨询，技术进出

• 口、货物进出口、代理进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。）

7.股东结构：

股东名册	出资额	出资比例
北京易华录信息技术股份有限公司	1500万	75%
王海博	400万	20%
朱 梅	100万	5%

四、设立山东易华录的目的和对公司的影响

（一）设立山东易华录的目的

山东易华录的成立旨在借助山东省有利的市场机遇，吸收当地的优惠政策， 以易华录传统的智能交通业务为切入点，同时拓展数字城市及信息服务领域的业 务发展，不断扩大业务规模，进一步增强核心技术优势，提高公司的核心竞争力， 并且充分服务好山东省智能交通产业，形成公司良好的利润增长点。同时以山东 省为根据地，占据山东及周边地区的智能交通行业市场，成为山东地区智能交通 行业的龙头企业，形成良性互动。

（二）资金来源

拟使用公司的自有资金。

（三）设立山东易华录对公司的影响

1、对于传统业务的拓展，山东易华录智能交通业务开展定位基于大人流、 物流基础上的大交通控制建设，业务涵盖公路、铁路、航空、海运等内容，山东 省作为交通大省具有得天独厚的大交通整合条件，山东省的公路、铁路、航空运 输、海运等交通运输都很发达，但现状是各自为战，没有将各个运输环节和资源

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进行有效整合，因此山东易华录将重点整合各种资源，以新的运营模式争取政府 的重视和支持。

2、在业务领域的拓展方面把智能交通管理的运营服务作为重要内容，山东 智能交通建设发展较早、较快，目前县级以上公安交通管理机关基本上或多或少、 或点的实现了智能交通管理，目前全省都普遍存在的一个问题是智能交通管理升 级和服务，特别是县级单位上的建设有很多都是当地的小公司承建的，售后服务 和升级换代都是较大的问题，作为山东全省来说警力是比较紧张的，市级以上智 能交通指挥中心基本上都是雇佣临时工作人员管理，因此技术上是存在问题的。 作为传统业务的拓展，山东易华录应发挥易华录的传统优势，把指挥中心的技术 服务和其他服务承担起来，这样既能拉近客户关系而且能稳固市场。

（四）风险及对策 1、经营风险

山东易华录主体业务仍然是传统的智能交通业务，该项业务面临政府采购行 为，主要客户为各地的政府交通管理部门，销售收入主要来自于政府采购。该项 业务具有鲜明的特性，包括资金来源公共性，所使用的资金都为财政资金；采购 结果高度政策化，政府采购必须遵循国家政策的要求等；资金拨付具有鲜明的季 节性，第四季度是项目回款的旺季。因此，政府采购产品的数量、价格、周期、 管理制度等对公司经营的影响较大。同时公司单个政府采购项目的金额较大，若 与项目相关的采购政策、回款政策、项目结算政策等发生不利变化，或受制于财 政资金预算安排周期等因素的影响，都有可能给公司带来经营风险，比如结算进 度延迟、回款滞后等。

山东易华录凭借传统智能交通业务的发展，在山东地区拓展数字城市建设和 信息服务产业的战略布局，在新业务的拓展方面存在理念不成熟、市场不成熟、 经营模式不成熟等不确定因素。

对策：面对政府采购和新业务开展，山东易华录加强传统智能交通业务的经 营管理，提高与客户的信任度和深度沟通，保证传统业务的顺利开展。同时，针 对山东易华录在智慧城市产业的业务推广，不断探索并创意经营模式，以规避传 统业务模式带来的经营风险。

2、管理风险

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作为我国智能交通管理领域具有自主知识产权的高新技术企业，公司的成长 速度很大程度上取决于能否正确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化，这对高 水平的计算机应用与技术开发人才、系统集成工程人才、营销人才、管理人才等 有较大的需求。随着市场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增 加。山东易华录的设立目前正处易华录快速增长的时期，业务规模和人员也在高 速增长，未来公司业务拓展空间巨大。随着公司人员和部门机构的不断扩大，公 司面临进一步完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公 司运营顺畅等一系列问题，因此存在管理能力滞后于公司快速增长的风险。

公司在山东地区的业务开展由事业部的管理转换成自负盈亏的法人结构，子 公司的管理能力提升和人才引进以及财务独立核算方面存在不成熟的潜在风险， 必须加强管理水平的提升，注重人才的培养，确保山东易华录顺利经营。

对策：加强对人才的吸引及现有员工的培养，积极配合易华录在管理层面上 的提升和锻炼，制定一套稳定的管理体系，打造一支高层次的人才队伍。 3、市场风险

公司部分原始的传统项目在山东，山东易华录设立在公司业务量快速增长之 际，针对项目拓展进度、工程管理协调和资金回款上存在潜在风险。

对策：通过易华录传统的项目管理模式，进一步加强业务拓展，强化体制， 提高整体建设水平，在行业内确立领先的软件研发和应用优势，提供整体解决方 案。随着我国城市化进程加速和智能交通管理需求的发展，越来越多的客户倾向 于采用城市“智能交通管理整体解决方案”，且公司正尝试通过 BT/BOT 项目建 设模式逐步引导行业发展方向。随着公司市场地位提升，对回款工作加强管理， 以及创新项目建设融资模式等手段，改善公司经营活动现金流。

五、项目必要性、可行性与效益分析

（一）必要性

1、易华录在山东区域市场业务发展的需要

山东地区经济发展在全国位居前列，城市建设步伐较快，信息化发展 迅速，GDP 总量名列中国第三位。2008 年，山东省机动车保有量为315.72 万辆， 2009 年，增加至433.94 万辆，2010 年，全省机动车保有量已达842.6728 万辆。 2011 年全省机动车保有量已突破2000 万辆。易华录在山东地区的智能交通业

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务也开展的较为深入，各地市均有易华录的项目覆盖。

由此可见，山东智能交通市场需求量非常庞大，成立山东易华录对于易华录 公司拓展山东地区的智能交通业务具有一定的必要性。子公司的管理模式更能够 集中优势力量，本地化管理有效引导客户需求和稳定维护资源，实现区域市场的 深度开发和业绩的稳定增长。

2、易华录整体战略定位的需要

易华录上市后需要通过对外投资，实现更大规模的发展，从而实现“十二五” 规划的战略目标。现在山东及周边市场存在快速发展机遇，易华录需要通过投资 设立控股子公司来深入开拓当地市场，以承接当地智能交通系统建设，实现本地 化管理，有利于提升区域市场的营运能力，这一举措符合易华录整体战略定位。

山东易华录的投资设立充分考虑了易华录在传统智能交通领域重点区域的 市场基础，同时集中优势力量，在重点区域充分整合易华录的核心资源，包括人 员、资金、市场、技术等核心优势形成核心力量，实现区域本地化服务和资源联 动发展的有利局面。该项投资符合易华录长远发展的战略规划，是易华录在区域 市场扩张的重要举措。

3、步提高易华录区域运营能力的必要手段

易华录在山东地区有较为扎实的市场基础，事业部体制下的市场运营能力对 于深度开发市场需要和长期维护市场资源存在不足，而投资设立子公司不仅可以 符合当地政府招商引资的政策，吸引政府支持，通过本地化的管理团队长期稳定 且深入市场挖掘需求，更有利于实现易华录在区域市场的稳定发展，有效提升市 场运营水平，形成稳定的利润增长点。

山东易华录作为子公司运营，财务独立核算，实现本地化管理服务，充分调 动管理团队的工作积极性，有利于深入开展区域化经营，减少易华录以事业部管 理在当地市场的运营成本，有效提高了运营管理效率，并能够深入市场，挖掘和 引导市场需求，进一步提高易华录区域市场的营运能力，山东易华录必将成为易 华录在山东区域的新的利润增长点。

（二）可行性

1、市场条件

2011 年，我国城市智能交通8 个领域市场总规模131.4 亿元，同比增长

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31.1%，年增长率创历史新高。对于城市智能交通市场而言，2011 年属于爆发式 增长的一年。 2011 年自然采购项目同比增长46%，而市场规模同比增长31.1%， 这说明2011 年市场采购项目增长更快，更多的地方城市进行了智能交通建设， 平均项目金额也较2010 年有降低。2008～2011 年城市智能交通市场规模复合增 长率为19.7%。2011 年自然采购项目同比增长46%，而市场规模同比增长31.1%。 2011 年据中国交通技术网统计，山东省建设智能交通项目共329 项，占全国市 场总数量8%；市场规模山东省8.3 亿，占全国市场总规模6%。

山东具有明显的区位优势和较为发达经济基础，省“十二五规划”提出要发 展蓝色经济区建设，山东省成为沿黄河经济带与环渤海经济区的交汇点、华北地 区和华东地区的结合部，在全国经济格局中占有重要地位。其拥有港口优势、对 外贸易经验丰富、劳动力成本等优势。山东省在全国经济发展中位居前列，各地 政府在城市建设上理念较为先进，勇于开拓思路，支持城市智能交通信息化建设。 政府对城市规划的理念与山东易华录业务开展的经营理念相吻合，是山东易华录 成立的先决条件。

2、资源条件

易华录具有成功的公司运营和管理经验、良好的品牌优势、强大的技术实力、 遍布全国的营销网络等资源和优势、众多的客户资源。这些优势和资源能够使新 成立的山东易华录得到共享和运用并产生集约效应。同时，建设项目所在地地处 东部沿海的一个重要省份，拥有充足的人才资源、良好的政策支持、广阔的市场 空间和良好的典型应用全国示范效应，确保了建设项目在市场竞争中具备较强的 优势。山东易华录承接山东省智能交通业务，并在全国范围内推广，在技术和人 才条件上均已经具备。

3、背景条件

易华录已在山东建立智能交通集成指挥平台系统，分别在济南、烟台、菏泽、 安丘、寿光、胶南等公安交警部门建设了从大队到总队交通指挥中心集成指挥平 台系统。易华录在山东区域的市场资源已较为成熟，项目积累丰富，为山东易华 录的业务开展打下坚定基础。

山东省的投资环境良好，税收政策享受国家通行的软件企业和高新技术企业 的优惠。自投产之日起，还可享受土地优惠政策、优质服务与管理政策等。

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2011 年国家针对软件企业提出一系列优惠政策，包括继续执行所得税“两 免三减半”优惠政策，在基础软件、高性能计算和通用计算平台、集成电路工艺 研发、关键材料、关键应用软件和芯片设计等领域，推动国家重点实验室、国家 工程实验室、国家工程中心和企业技术中心建设，有关部门要优先安排研发项目。 鼓励软件企业和集成电路企业建立产学研用结合的产业技术创新战略联盟，促进 产业链协同发展。鼓励软件企业进行著作权登记，支持软件和集成电路企业依法 到国外申请知识产权，对符合有关规定的，可申请财政资金支持。加大政策扶持 力度，大力发展知识产权服务业。

（三）效益分析

	山东易华录业务收入表（2013 年-2015 年）单位：万元	山东易华录业务收入表（2013 年-2015 年）单位：万元	山东易华录业务收入表（2013 年-2015 年）单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年
收入	6000	9000	12000
净利润	900	1350	1800

山东易华录的成立是基于易华录在山东地区长期的智能交通业务开展为背 景基础，2012 年为山东易华录建设期，之后几年基于山东省地区需求增速对未 来几年的收入进行了预测，投资第一年为建设期，预计 2013 年山东地区智能交 通建设项目理想市场规模不低于 10 亿元，易华录传统业务市场份额 3-5%，按现 在的增长趋势预期，可确保收入 6000 万元，净利润 900 万的目标实现，同时公 司体制的运营模式提高管理效率节约业务成本，可保持净利润率 15%以上。

未来几年，收入呈快速增长趋势，复合增长速度明显，因当地市场需求迫切， 前期的洽谈合作已将项目计划落实推进，通过重点项目建设的推动效应，山东省 城市信息化需求快速增长，山东易华录业绩呈现快速发展，同时新业务在原来的 市场资源基础上得到市场份额的拓展，毛利率由于业绩飞速增长保持一定水平的 提高。经过测算得出该项目投资收益率ROI 为 67.50%， 静态投资回收期（PP） 为2.22 年，动态投资回收期为2.52 年，内部收益率IRR =22.24%（n＝4 年）。

（四）经营管理

针对拟成立的山东易华录，根据《公司法》及《公司章程》等法律法规的规 定，经公司董事会审议批准后，组建完善的法人治理结构，实行董事会领导下的 总经理负责制，建立健全法人治理结构，规范经营。

山东易华录为易华录控股子公司，公司成立后的第一届董事会拟定由 5 人构 成，由易华录委派董事 3 名，中国华录集团有限公司委派董事 1 名，自然人股东

代表 1 名，其中易华录提名董事长 1 人待子公司董事会选举后产生，暂不设监事 会，由易华录委派监事 1 名，自然人股东推荐监事 1 名，履行监事职责。第一任 总经理由自然人股东提名、第一任财务总监由易华录提名，高级管理人员委派均 通过易华录总裁办公会、董事会审议通过后由山东易华录董事会聘任。

六、本次投资款的具体用途

具体资金投向见下表：

单位：万元

资金用途	计划金额	具体明细	预期成效
营销体系 搭建	350	体系建设人力成本：150 资产配备：100 公关费用：100	为提高公司市场占有率、取得良好的 市场地位和经营业绩打下基础。
技术支持 团队建设	170	技术支持团队：100 研发仪器设备等：50 调研、培训、咨询费等： 20	针对产品技术咨询和维护等方面建设 技术支持团队，引进新的管理经验和 先进技术的应用，促进业务发展。
项目配套 资金投入	1400	日常经营资金、项目销售 阶段对应设备采购垫资、 项目运营维护资金投入等	确保主营业务的正常开展，保证易华 录智能交通系统项目建设按进度完 成，并有效拓展其他业务板块
固定资产 投入	80	办公设备：50 装修及办公家具：30	提升公司品牌形象，提高产品的生产 水平以及劳动生产率，满足日常办公 的整体需求。

具体内容详见附件《关于设立山东易华录信息技术有限公司的可行性研究报 告》。

七、备查文件

1、北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

• 2、《北京易华录信息技术股份有限公司与自然人王海博、朱梅共同出资设立

• 山东易华录信息技术有限公司的协议》。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会 二〇一二年九月二十七日

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