BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 29, 2012

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2012-010

北京易华录信息技术股份有限公司 关于使用超募资金成立控股子公司

天津京翔智能交通系统有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、北京易华录信息技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】561 号”文核准，易华录向 社会公开发行股票1,700 万股，每股发行价格为30.46 元，募集资金总额为 51,782.00 万元，扣除发行费用3,703.20 万元，募集资金净额为48,078.80 万 元，较募集资金投资项目资金需求12,503.00 万元超募资金35,575.80 万元。以 上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于2011 年4 月28 日出具的中天运 【2011】验字第0041 号《验资报告》验证确认。

二、北京易华录信息技术股份有限公司前期超募资金使用计划

公司于2011 年5 月12 日召开第一届董事会第十一次会议，通过《关于审 议使用部分超募资金偿还控股股东委托贷款及永久补充流动资金的议案》，签署 决议同意使用超额募集资金的35,575.80万元中的4,300万元作为偿还控股股东 委托贷款，2,800 万元作为永久补充流动资金使用。公司于2011 年6 月14 日召 开第一届董事会第十二次会议，通过《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资 金的议案》，签署决议同意使用超额募集资金中的6,000 万元作为暂时性补充流 动资金使用，使用期限从2011 年7 月15 日至2012 年1 月14 日。公司已于2012 年1 月12 日将该次用作暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募 集资金专用账户。公司于2011 年11 月15 日召开第二届董事会第一次会议，通 过《关于使用超募资金增资并购大连智达科技有限公司的议案》，签署决议同意 使用超额募集资金3,000 万元增资并购大连智达科技有限公司。剩余闲置的超募 资金为25,475.8 万元。

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三、对外投资概述

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）拟使 用超募资金2,240 万元投资设立控股子公司天津京翔智能交通科技有限公司（简 称“天津京翔”），注册资本为3,200 万元人民币，其中：易华录货币出资2,240 万元，占注册资本70%；自然人祝肇忠先生货币出资160 万元，无形资产出资800 万元，共计960 万元占注册资本30%。祝肇忠先生原在中国境内设立了全资公司 济南京翔智能交通系统有限公司，天津京翔成立后祝肇忠先生将带领原公司的技 术团队人员(简称“京翔技术团队”)服务于天津京翔。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《“MTC-2000 智能交通信 号机控制系统” 系列软件著作权无形资产评估说明》（北方亚事评报字[2012] 第040 号），在评估基准日2012 年2 月29 日，持续使用假设前提下，祝肇忠先 生拥有的“MTC-2000 智能交通信号机控制系统”系列软件著作权无形资产的市 场价值为人民币982 万元，自然人祝肇忠先生将此系列软件著作权无形资产认缴 800 万元注册资本。

无形资产资质清单

著作权号	所有人	代码	名称
2012R11L019107	祝肇忠	MVDS-932	交通数据采集终端控制系统
2012R11L019101	祝肇忠	MTC-2000	智能交通信号机控制系统
2012R11L019093	祝肇忠	MBRT-RSU-07M	信号优先路口控制系统
2012R11L019078	祝肇忠	MVDS-932B	环形线圈车辆检测终端控制系统
2012R11L019068	祝肇忠	MVD-07M	系统车辆检测系统
2012R11L019048	祝肇忠	MRC-2006	匝道控制信号机系统
2012R11L019031	祝肇忠	MVDS-732IP	视频车辆检测终端控制系统

易华录立足于智能交通应用领域，为增强易华录硬件产品的研发和生产能 力，增强公司综合竞争实力，提升易华录在硬件产品上的竞争力，进一步完善 产业链条，易华录联合业内在信号机产品生产领域掌握核心技术和研发能力的 团队，共同设立子公司天津京翔，主营智能交通信号控制领域的产品研发生产 和销售推广，以自有产品降低公司业务成本，提升利润率。

本项目的实施鉴于优越的行业环境、有利的政策和投资环境、恰当的市场机

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遇，同时该举措符合易华录总体的战略布局和战略定位。易华录认可京翔技术团 队在智能交通信号控制领域长期形成的技术优势和系统集成经验，双方均认为通 过这种更深层次的交流合作，可以使双方在城市智能交通管理领域的优势得到进 一步的加强，并将为双方股东带来长远的效益。

本次投资约定《中外合资经营企业合同书》经本公司董事会审议通过后生效。 本次超募资金的使用计划不涉及关联交易。

公司于2012 年3 月27 日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议认为本 次成立天津京翔的投资交易条款公平合理且符合股东整体利益，独立董事发表了 独立意见。公司已于2012 年3 月26 日与自然人股东祝肇忠签订了《中外合资经 营企业合同书》。

四、交易对手方情况

祝肇忠，男，台湾籍，证件号码：

1、中华民国护照，号301864215出生地：TAIWAN,护照日期：2010年7月23 日，有效期：2020年7月23日

• 2、台胞证号：A120771725，有效期至2013.9.24，签发日期2008.9.25。 台湾住址：台湾省台北市南港区向阳路162巷62号9楼

中国境内住址：济南市经十东路名士豪庭小区一期14号楼-1-603

祝肇忠先生原在中国境内设立了全资公司济南京翔智能交通系统有限公司 （简称“济南京翔”），在台湾设立了全资公司台湾京翔智能交通系统有限公司（简 称“台湾京翔”），济南京翔与台湾京翔的经营业务范围均是：交通信号机、车辆 检测器等智能交通产品、电子产品、应用系统软件及配套设备的批发和进出口（涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；交通信号机、 车辆检测器等智能交通产品、电子产品及配套设备的研发和生产，销售本公司生 产的产品；产品的售后安装、调试、维护及系统集成；以上业务的相关咨询服务； 计算机软件、硬件的研发、生产及网络集成的整体规划涉及和安装服务。

五、本次投资的基本情况

• 1、公司名称：天津京翔智能交通科技有限公司（暂定名，以工商登记核准

• 的名称为准）

• 2、投资主体：北京易华录信息技术股份有限公司

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• 3、法定代表人：林拥军

• 4、注册资本：人民币 3200 万元

5、注册地址：天津市津南区八里台工业园建设路6号（以工商登记为准）

6、经营范围：交通信号机、车辆检测器等智能交通产品、电子产品、发光 二极管（LED）产品、LED信号灯、室内外LED电子单/双/全彩色显示屏、照明产 品、应用系统软件及配套机箱设备的批发和进出口（涉及配额许可证管理、专项 规定管理的商品按国家有关规定办理）；交通信号机、车辆检测器等智能交通产 品、电子产品、发光二极管（LED）产品、LED信号灯、室内外LED电子单/双/全 彩色显示屏、照明产品及配套机箱设备的研发和生产及销售；产品的售后安装、 调试、维护及系统集成；以上业务的相关咨询服务；计算机软件、硬件的研发、 生产及网络集成的整体规划设计和安装服务。（涉及许可证管理的凭证可许可经 营）。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营。（具体 范围最终以所在地工商行政管理局核准登记为准）

7、股权结构:

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	持股比例
北京易华录信息技术股 份有限公司	货币	2240	70%
祝肇忠	货币	160 万	30%
	无形资产	800 万

六、协议相关承诺内容

自然人股东祝肇忠与公司签订了协议，承诺天津京翔成立后，济南京翔不再 承接新业务，仅以现有未完结（截止本合同签约时合同未履行完及纠纷未处理完） 的工程项目为限，工程项目全部履行完毕并收回尾款后，济南京翔立即启动公司 清算程序，清算完毕办理注销登记手续。如果济南京翔不能定期达到合资双方约 定的清算条件，双方应立即启动济南京翔清算程序。同时，自然人股东祝肇忠承 诺无形资产出资部分按法律规定转让至天津京翔名下，并承诺台湾京翔不再承接 与天津京翔相同的业务，禁止台湾京翔与天津京翔出现同业竞争的情况。

七、本次投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资的目的

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易华录本次投资项目充分考虑了京翔技术团队在智能交通信号机产品市场 品牌效应和原有的技术积累，在智能交通系统行业的产品板块进行布局，双方经 过长期的业务合作，达成投资意向，为共同实现智能交通产品的新升级，创造新 的利润增长点。

本次投资项目充分整合易华录和自然人股东的资源优势，借助易华录的市场 平台和资金实力，京翔技术团队凭借原有的品牌效应，采用先进的信息技术、通 讯传输技术、电子控制技术、计算机处理技术等技术综合应用于智能交通系统， 促使交通基础设施能发挥最大的效能，达到交通安全及效率的ITS 目标，实现易 华录在智能信号控制产品领域的市场突破。

（二）本次投资对公司的影响

智能交通信号产品领域市场容量发展非常可观，而当前易华录在智能交通信 号产品领域的业务发展较快，长期通过采购产品供应工程需求，成本较高，在该 领域缺乏一定的核心竞争力，尚不掌握自主研发的专有技术，为进一步降低产品 成本，增强产品领域的竞争力，有必要通过加强该领域的研发投入，借助市场现 有的资源增强易华录在智能交通信号产品领域的综合竞争力和品牌话语权。

本项目的实施鉴于优越的行业环境、有利的政策和投资环境、恰当的市场机 遇，同时该举措符合易华录总体的战略布局和战略定位。投资设立天津京翔的目 标是实现易华录主营业务产业布局的进一步完善，有效整合自然人股东在济南京 翔和台湾京翔已具备的先进技术和领先的市场份额等优势，进一步巩固公司在全 国智能交通领域的领先地位，有效提高易华录盈利水平，将有利于公司长期投资 回报的实现。

（三）风险及对策

1、法律风险

天津京翔自然人股东祝肇忠先生自营济南京翔和台湾京翔两家公司，双方通 过协议约定，济南京翔不再承接与天津京翔类似的同领域业务，以保障天津京翔 的股东权益，并承诺台湾京翔禁止同业竞争情况出现。

双方签署合资合同，约定自然人股东承诺不出现自营公司（包括不限于济南 京翔和台湾京翔）与合资公司存在同业竞争的情况。

2、市场风险

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智能交通信号机产品的市场竞争激烈，业务的不断扩展也即将面临市场的严 峻考验，国外相关的智能交通管理设备和系统产品会逐步进入中国市场，加大了 国内企业在市场竞争中的风险。在激烈的市场竞争中，天津京翔要不断学习和进 步，引进先进的市场管理经验，充分发挥本土公司的优势，规避各种风险。借助 易华录的市场和技术等资源平台，天津京翔加大核心技术研发投入，不断提高产 品质量和性能，实现稳定市场份额并不断拓展的发展方向。

3、整合风险

易华录与自然人祝肇忠共同设立天津京翔，双方就京翔团队的问题的资源整 合会面临人员、业务、管理等各方面的风险。易华录委派专业团队对天津京翔进 行规范管理和制度监管，整合双方的团队文化，融合各方人才为。天津京翔为保 障股东权益，避免同业竞争，也为了吸引人才，制定具有市场吸引力的薪酬体系 和激励机制，把京翔团队的核心人员合理安置在天津京翔，以保障公司的长足发 展。

4、管理风险

随着合作加深，京翔团队之前的管理模式和团队文化与易华录管理模式存在 一定差异，由于企业管理理念和管理制度的差异可能给公司带来一定的管理风 险。企业管理方面，易华录对天津京翔的规范运作进行督导管理，委派总经理和 财务负责人负责公司日常运营和监管。 管理风格上，加强团队文化建设和融合。 天津京翔执行易华录对子公司管理的各项制度，制定规范性文件，结合易华录成 熟的管理模式和经验，力争天津京翔在管理上日臻成熟并保障公司业绩稳步发 展。

八、项目必要性、可行性与效益分析

（一）必要性

智能交通信号产品领域市场容量发展非常可观，而当前易华录在智能交通信 号产品领域的业务发展较快，长期通过采购产品供应工程需求，成本较高，在该 领域缺乏一定的核心竞争力，尚不掌握自主研发的专有技术，为进一步降低产品 成本，增强产品领域的竞争力，有必要通过加强该领域的研发投入，借助市场现 有的资源增强易华录在智能交通信号产品领域的综合竞争力和品牌话语权。

投资设立天津京翔的目标是实现易华录主营业务产业布局的进一步完善，有

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效整合自然人股东在济南京翔和台湾京翔已具备的先进技术和领先的市场份额 等优势，进一步巩固公司在全国智能交通领域的领先地位，有效提高易华录盈利 水平，将有利于公司长期投资回报的实现。

（二）可行性

1、市场前景可行性分析

城市交通的问题与人们的生活品质息息相关，但由于国内城市交通问题的日 益严重，所以政府对于智能交通领域的发展的重视程度也就越来越高，解决交通 问题也成为政府施政的重要项目。

基于未来我国在公路智能交通系统领域的市场前景分析，天津京翔凭借京翔 技术团队在智能交通系统上多年的实务经验与易华录的公共交通领域产业的发 展战略相吻合，同时京翔技术团队多年来与国内系统整合公司配合，在国内已有 多个主要城市的城市交通系统项目业绩，占据行业市场制高点，未来市场前景宽 广。

2、 技术人才优势分析

在业务领域双方可以取得互补相融合作用。双方业务领域兼容，在技术、产 品/市场、项目管理经验上互相融合，能取得良好的兼容效果。原京翔技术团队 主要的交通行业产品是面向高速或城市智能交通管理的系统软件和终端设备硬 件产品，属于智能交通管理系统中的控制子系统，与易华录在集成平台的技术开 发可存在更多的契合点。 京翔技术团队在城市智能交通领域的先进技术、市场 渠道以及项目管理经验上具有技术先进性和市场领先性，本次投资也是易华录拓 展产业链，完善产业布局的重要举措。

3、产品性价比优势

京翔技术团队在产品研发的多元化及技术团队专业化的综合优势下，在良好 生产质管下，完整的产品供应链自然形成了产品性价比高的市场竞争力。 4、具备国际化水平

京翔技术团队是国内智能交通信号控制领域内，少数具有国际化水平的专业 公司，由于技术发展的持续性，能与国际市场同步，在销售上具有较其他同业公 司更有利于海外市场发展的国际竞争力。

（三）效益分析

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天津京翔业务收入表（2012 年-2014 年） 单位：万元

	2012 年	2013 年	2014 年
收入	4,000	8,000	12,000
毛利润	1,320	2,720	4,320
毛利率	33%	34%	36%

天津京翔根据未来3 年工作计划及行业发展速度对未来五年的收入进行了 预测（此表五年收入中暂未考虑未来LED 信号灯和LED 情报板产品销售形成的收 入）。预计2012 年即将陆续有项目及合同订单，项目合同已经在洽谈当中。未来 几年，收入呈增长趋势，平均增长率为73%，复合增长速度明显，毛利率由于业 绩飞速增长保持一定水平的提高。经过测算，该项目投资收益率（ROI）为90.72%， 静态投资回收期（PP）为4.02 年，动态投资回收期为4.39 年，内部收益率IRR 为20.68%（n＝5 年）。

九、天津京翔对本次投资款的具体用途

天津京翔计划在2012 年终之前，完成营销体系建设，主要包括针对易华录 各事业部、国内城市交通系统集成商/代理经销商、高速公路系统集成商/代理经 销商及城市最终用户，共四大营销网的建构，计划截止到2013 年年底以前：共 投入440 万搭建国内营销网络；投入600 万元提升目前软件技术应用水平，研发 新产品，以适应未来市场的需要；投入700 万，进行固定资产的投入，包括生产、 办公设备和车辆等，满足日常生产经营办公的需要；投入500 万元，用于2012 年至2013 年期间开展业务需要的项目配套资金，为了更好的扩展公司市场规模， 公司利用易华录的投资创新业务模式，承接BT、BOT 等经营模式的项目，从而拓 宽业务渠道，赢得更广泛的市场份额，增强市场影响力，带动公司市场规模的扩 大和经营业绩的大幅提升。

具体内容详见附件《关于设立控股子公司天津京翔智能交通科技有限公司可 行性研究报告》。

十、项目相关决策程序

公司独立董事已对此事项发表了独立意见：公司提出的《关于使用超募资金 成立控股子公司天津京翔智能交通系统有限公司的议案》符合公司业务发展的需 要，有利于进一步强化核心竞争力。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序

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符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披业务备忘录第 1 号—超 募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易定价公允合理，体现了公平、 公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的 情况。因此，我们一致同意公司《关于使用超募资金成立控股子公司天津京翔智 能交通系统有限公司的议案》，同意利用2,240 万元超募资金成立控股子公司天 津京翔智能交通系统有限公司。

公司保荐机构出具了保荐意见：公司使用超募资金2,240 万元投资设立控股 子公司天津京翔智能交通科技有限公司旨在充分整合易华录和自然人股东的资 源优势，借助易华录的市场平台和资金实力、合资方京翔技术团队的专有技术和 品牌效应，进一步巩固公司在全国智能交通领域的领先地位，有效提高易华录盈 利水平。

易华录本次超募资金的使用计划是用于公司主营业务，且没有与原募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信 息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定。

上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划 已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，且公司对 超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

中航证券作为保荐机构，对易华录本次超募资金使用计划无异议。 十一、备查文件

1、北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

2、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、中航证券关于北京易华录信息技术股份有限公司超募资金使用计划的核

• 查意见；

4、《关于设立控股子公司天津京翔智能交通科技有限公司可行性研究报告》；

5、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的无形资产《“MTC-2000 智能 交通信号机控制系统” 系列软件著作权无形资产评估说明》（北方亚事评报字

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[2012]第040 号）；

6、《中外合资经营企业合同书》。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

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