BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 29, 2012

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2012-011

北京易华录信息技术股份有限公司 关于使用超募资金增资子公司

北京华夏捷通科技培训有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、北京易华录信息技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】561 号”文核准，易华录向 社会公开发行股票1,700 万股，每股发行价格为30.46 元，募集资金总额为 51,782.00 万元，扣除发行费用3,703.20 万元，募集资金净额为48,078.80 万 元，较募集资金投资项目资金需求12,503.00 万元超募资金35,575.80 万元。以 上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于2011 年4 月28 日出具的中天运 【2011】验字第0041 号《验资报告》验证确认。

二、北京易华录信息技术股份有限公司前期超募资金使用计划

公司于2011 年5 月12 日召开第一届董事会第十一次会议，通过《关于审 议使用部分超募资金偿还控股股东委托贷款及永久补充流动资金的议案》，签署 决议同意使用超额募集资金的35,575.80万元中的4,300万元作为偿还控股股东 委托贷款，2,800 万元作为永久补充流动资金使用。公司于2011 年6 月14 日召 开第一届董事会第十二次会议，通过《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资 金的议案》，签署决议同意使用超额募集资金中的6,000 万元作为暂时性补充流 动资金使用，使用期限从2011 年7 月15 日至2012 年1 月14 日。公司已于2012 年1 月12 日将该次用作暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募 集资金专用账户。公司于2011 年11 月15 日召开第二届董事会第一次会议，通 过《关于使用超募资金增资并购大连智达科技有限公司的议案》，签署决议同意 使用超额募集资金3,000 万元增资并购大连智达科技有限公司。剩余闲置的超募 资金为25475.8 万元。

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三、对外投资概况

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）拟使 用超募资金出资人民币365 万元，华夏捷通管理团队出资人民币 125 万元，对全 资子公司北京华夏捷通技术培训有限公司（以下简称“华夏捷通”）进行增资， 增资后华夏捷通注册资本由10 万元增加到255 万元，易华录持有75%的股权， 华夏捷通管理团队持有25%的股权。本次增资按2 元/股的价格，增资溢价计入 资本公积。本次增资约定《北京易华录信息技术股份有限公司与徐仁霞等三位自 然人关于对北京华夏捷通技术培训有限公司进行增资扩股的协议》经本公司董事 会审议通过后生效。本次超募资金的使用计划不涉及关联交易。

公司于2012 年3 月27 日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议认为本 次对华夏捷通的投资交易条款公平合理且符合股东整体利益，独立董事发表了独 立意见。公司已于2012 年3 月26 日与华夏捷通及其徐仁霞等三位自然人股东签 订了《北京易华录信息技术股份有限公司与徐仁霞等三位自然人关于对北京华夏 捷通技术培训有限公司进行增资扩股的协议》。

四、投资对象的基本情况

（一）北京华夏捷通技术培训有限公司原股权结构

华夏捷通是易华录的全资子公司，公司持有其100%股权。

• （二）北京华夏捷通技术培训有限公司概况

• 1、公司名称：北京华夏捷通技术培训有限公司

• 2、成立时间：2009 年 9 月 25 日

• 3、注册资本：10 万元人民币

• 4、法定代表人：林拥军

• 5、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼2927

房间

• 6、经营范围：计算机技术培训、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨

• 询、技术服务；销售文化用品、体育用品。

• 实际从事主要业务：针对公安交警开展相关培训活动，组织技术论坛和交流，

• 同时开展部分智能交通咨询设计项目。

• （三）新加入的自然人股东均为华夏捷通管理层，基本信息如下：

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1、徐仁霞：女，52210119531018764X，北京市丰台区恒富中街 7 号院 2 号 楼 3 单元 102 号，现任华夏捷通常务副总经理。

2、自东辉：男，110108197203061318，北京市海淀区红山口甲 3 号 68 楼 17 单元，现任华夏捷通总经理。

3、刘石磊：男，370683197811281213，江苏省无锡市钱荣路 88 号，现任华 夏捷通总经理。现任华夏捷通副总经理。

五、投资标的情况

根据中天运会计师事务所出具的（中天运【2012】审字第90070 号），截至 2011 年12 月31 日，华夏捷通主要财务数据如下：

单位：万元

项目名称	金额（万元）
资产总额合计	20.67
负债合计	2.05
所有者权益合计	18.62
主营业务收入	149.10
利润总额	4.11

华夏捷通的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大 争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 六、效益分析

业务收入预计 (2012-2015 年)

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年	2013 年	2014 年
主营业务收入	500	1,000	1,500
净利润	32	135	208

本次增资后培训公司注册资本金达 500 万元，资金到位后公司经营活动的 资金需求得到充分的满足，预计经营业绩在未来增长趋势明显。而测算期内，通 过核心产品与服务的精心开发，核心业务团队及市场销售渠道的建立，品牌与技 术的大力推广，监理等新业务的扩展，市场占有率的增加，培训公司的智能交通

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培训、咨询等主营业务收入和利润将大幅增长，可以扩大易华录在智能交通产业 布局上对于技术服务、专业培训等业绩份额，同时提升易华录在智能交通行业专 业服务的知名度。经过测算，该项目投资收益率（ROI）为59.79%， 静态投资 回收期（PP）为3.34年，动态投资回收期为4.17年，内部收益率IRR为25%（n＝ 5年）。

七、投资协议主要内容

易华录与徐仁霞等三位自然人共同对华夏捷通增资，价格定为2 元/股，易 华录出资人民币365 万元，华夏捷通管理团队出资人民币125 万元，共出资490 万元，全部为货币出资，增加注册资本245 万。增资后华夏捷通注册资本由10 万元增至255 万元，溢价出资的245 万元计入资本公积，易华录持股比例为75%， 自然人股东共同持股25%。本资投资定价依据：根据北京中天和资产评估有限公 司出具的（中天和资产[2012]评字第90002 号）资产评估报告，对华夏捷通的净 资产评估价值为18.53 万元，新投资股东经协商，根据华夏捷通公司2011 年度 的审计报告相关数据，结合北京中天和资产评估有限公司出具的（中天和资产 [2012]评字第90002 号）资产评估报告，华夏捷通每股净资产为1.86 元，在审 计评估的价值基础上，考虑适度溢价，同时也便于计算出资额和认缴额，并经过 增资双方一致认可，增资双方决定以2 元价格增资。

投资款项365 万元待易华录董事会批准后30 日内一次性支付。徐仁霞等三 位自然人股东投资款项自本协议生效后30 日内一次性支付。

八、涉及增资的其他安排

（一）业绩承诺

北京华夏捷通技术培训有限公司承诺：北京华夏捷通技术培训有限公司2012 年实现销售收入不低于250万元，净利润不低于15万元；2013年实现销售收入不 低于500万元，净利润不低于65万元；2014 年实现销售收入不低于750万元，净 利润不低于100万元。

未完成业绩的补偿承诺： 若华夏捷通2012 年、2013 年、2014 年三年未完成 承诺净利润的累积数即180 万元，徐仁霞等三位自然人股东需无偿向易华录追送 5%的股份。

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北京华夏捷通技术培训有限公司作为易华录在人员培训、项目规划咨询业务 板块的子公司，以专业培训教育、咨询设计、工程监理为主要经营方向，不与易 华录其他业务板块发生业务竞争关系，在易华录的领导下做精作大智能交通专业 培训教育事业，拓展和开发咨询设计、工程监理业务。

（二）经营管理

增资后根据《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审 议批准后，组建完善的法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制，建立 健全法人治理结构，规范经营。新公司管理层将根据业务发展和市场变化对公司 组织结构及业务部门进行适应性调整。

华夏捷通财务、人事独立，自主开展各项业务，自负盈亏，同时接受母公司 易华录的管理，做为易华录控股的子公司，华夏捷通遵守监管部门有关上市公司 信息披露、公司治理、内部控制、财务审计等规定。

（三）资金投向

华夏捷通计划在 2012 年之前，完成营销体系建设，主要包括全国4-6 个重 点区域的建设。2012 年计划公司人员规模由7 人扩充至15 人。计划使用240 多 万用于管理费用和运营费用。计划使用180 万元用于支付培训、咨询、监理等业 务成本。

九、增资的必要性、可行性、存在的风险及应对政策

（一）增资的必要性

华夏捷通具有独特的市场及品牌优势，业务市场前景很好。通过易华录增资 和大力扶持，应能快速抢占目标市场，实现跨越式发展。

1、易华录发展战略的需要

易华录公司主营业务和拓展业务覆盖的产业包括智能交通产业和电子信息 产业，十二五期间，公司将在建设和运营“智能城市信息服务系统”的目标下， 对相关服务和产品进行整合，形成“以出行者信息服务为核心、以集成服务和产 品研发为支撑”的新的赢利模式和服务体系。

增资华夏捷通正是易华录基于总体的战略构想，符合公司发展的战略定位。 增资后的华夏捷通将定位于智能交通领域的咨询、设计、培训、监理板块，作为 易华录产业链的补充和完善，为易华录大市场培育打下坚实的基础。使易华录成

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为真正的资质齐全、有竞争力的综合集团型企业。各个版块业务互相支持，坚持 产业链价值倍乘理念，整合产业链自身优势，持续构建易华录品牌的核心竞争力。 2、增加易华录总体效益

增资华夏捷通是易华录智能交通业务拓展的重要举措，是全面强化易华录在 智能交通领域核心竞争力的重要支撑力量。华夏捷通以智能交通培训、咨询为主 营业务，可以配合易华录主营业务的延伸，相互支持。在易华录的业务平台的支 持下，华夏捷通可在短时间内迅速扩大市场占有率，这将有利于增加易华录的总 体效益。

3、增加易华录社会效益

增资华夏捷通，借助华夏捷通的宣传交流平台结合政府、行业协会和媒体组 织，通过在社会公众、专业用户中大力推动交通文化的宣讲与传播，有利于增加 易华录在城市智能交通管理领域中的社会效益，为中国城市智能交通建设的快速 发展，更快更好的促进智能交通、绿色交通和人文交通的发展，为实现畅通交通、 和谐社会积极贡献力量。

（二）可行性

1、市场前景可行性分析

目前，我国城市化进程速度加快，城市人口急剧膨胀，机动车以每年 8%的 保有量在增长，繁荣城市的同时随之带来的城市交通管理问题会显得日益突兀起 来。因此，为保持绿色、和谐的交通环境，智能交通管理逐渐会发挥越来越重要 的作用。现阶段，我国智能交通发展仍处于基础建设高投入、快速建设的基础阶 段，管理效能还远未达到和谐交通的理想目标，随着城市交通的快速发展，对智 能交通管理需求亦随之快速成长。

2、华夏捷通优势分析

华夏捷通是目前国内最早、最有影响力的，针对公安交管行业开展专业技术 培训的公司。积累了丰富的培训经验，针对公安交管各管理业务设计了系列培训 产品，并深得公安交警的好评。

（三）风险及应对措施

1、财务风险

目前华夏捷通规模较小，作为易华录全资子公司财务管理经验不足，随着公

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司业务的不断扩大和变更为控股子公司的模式，财务独立和规范性操作将弥补之 前财务管理上的不足。

2、市场风险

咨询设计项目与国家基本建设联系紧密，一旦智能交通建设规模压缩，市场 规模会下降，对咨询设计业务有影响。培训业务不太受市场波动影响，专业培训 需求越来越大，市场规模将稳步增长。

华夏捷通将充分利用自身和母公司优势，拓展交叉业务新市场，开展差异化 竞争，做到“我有他无，他有我优，强强联合”，将会大大降低市场竞争与经营 风险。

3、整合风险

华夏捷通原有业务即在易华录公司支持下开展，增资后新业务拓展也基于双 方的优势互补和服务易华录主业的需求，整合风险较小。

营销方面，巩固与客户拥有的良好合作关系，充分利用易华录的市场影响力 整合优势资源，拓展新业务、新产品开拓市场的周期。

队伍方面，目前员工均为易华录公司员工，今后将引进外来人才，存在一定 的整合合风险，但风险可控。

4、人员流失风险

华夏捷通增资后，随着企业快速成长、业务扩大，工作模式发生变化，部门 和人员增多，工作压力增大。部分员工会边缘化，不再适应公司的发展变化，而 出现流失。

为新业务拓展，今后将逐渐引进各类外来人才，会与原有员工在企业文化和 工作风格上存在差异，需要一定的融合和凝聚周期。存在一定人员流失的风险。 华夏捷通需要进一步加强团队建设、建立人才储备。加速培养市场和管理方面人 才、克服公司快速成长中的人才瓶颈。通过企业文化、激励制度等方面有利于核 心业务团队的组建和凝聚，引导员工适应公司的发展。

5、管理风险

华夏捷通核心竞争力在于高水平、专业化技术服务，技术和经验知识含量很 高。因此，公司的管理对运营的成败起着很重要的作用。

华夏捷通依托的母公司易华录公司是按照现代企业制度的要求建立的高新

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技术企业，拥有多项具有自主知识产权的核心技术。华夏捷通将建立以产权明晰 为核心的现代企业制度，并参照易华录公司管理制度规范和培训、咨询服务企业 的特点，建立、健全企业管理制度、人力资源管理机制和激励制度，从而有效地 降低管理风险。

具体内容详见附件《关于增资北京华夏捷通技术培训有限公司可行性研究报 告》。

十、项目相关决策程序

公司独立董事已对此事项发表了独立意见：公司提出的《关于使用超募资金 增资子公司北京华夏捷通科技培训有限公司的议案》符合公司业务发展的需要， 有利于进一步强化核心竞争力。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合 《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披业务备忘录第 1 号—超募资 金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易定价公允合理，体现了公平、公 开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情 况。因此，我们一致同意公司《关于使用超募资金增资子公司北京华夏捷通科技 培训有限公司的议案》，同意使用365 万元超募资金增资子公司北京华夏捷通科 技培训有限公司。

公司保荐机构出具了保荐意见：公司拟使用超募资金出资人民币 365 万元， 对全资子公司北京华夏捷通技术培训有限公司增资。华夏捷通以智能交通培训、 咨询为主营业务，配合易华录主营业务的延伸。

易华录本次超募资金的使用计划是用于公司主营业务，且没有与原募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信 息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定。

上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划 已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，且公司对 超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

中航证券作为保荐机构，对易华录本次超募资金使用计划无异议。

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十一、备查文件

• 1、北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

• 2、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、中航证券关于北京易华录信息技术股份有限公司超募资金使用计划的核

查意见；

• 4、中天运会计师事务所出具的《北京华夏捷通科技培训有限公司审计报告》

• （中天运【2012】审字第90070 号）；

• 5、北京中天和资产评估有限公司出具的《北京华夏捷通技术培训有限公司

• 增资项目资产评估报告》（中天和资产[2012]评字第90002 号）；

6、《北京易华录信息技术股份有限公司与徐仁霞等三位自然人关于对北京华 夏捷通技术培训有限公司进行增资扩股的协议》。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

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