BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 29, 2012

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2012-008

北京易华录信息技术股份有限公司 关于使用超募资金增资子公司 北京尚易德科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、北京易华录信息技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】561 号”文核准，易华录向 社会公开发行股票1,700 万股，每股发行价格为30.46 元，募集资金总额为 51,782.00 万元，扣除发行费用3,703.20 万元，募集资金净额为48,078.80 万 元，较募集资金投资项目资金需求12,503.00 万元超募资金35,575.80 万元。以 上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于2011 年4 月28 日出具的中天运 【2011】验字第0041 号《验资报告》验证确认。

二、北京易华录信息技术股份有限公司前期超募资金使用计划

公司于2011 年5 月12 日召开第一届董事会第十一次会议，通过《关于审 议使用部分超募资金偿还控股股东委托贷款及永久补充流动资金的议案》，签署 决议同意使用超额募集资金的35,575.80万元中的4,300万元作为偿还控股股东 委托贷款，2,800 万元作为永久补充流动资金使用。公司于2011 年6 月14 日召 开第一届董事会第十二次会议，通过《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资 金的议案》，签署决议同意使用超额募集资金中的6,000 万元作为暂时性补充流 动资金使用，使用期限从2011 年7 月15 日至2012 年1 月14 日。公司已于2012 年1 月12 日将该次用作暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募 集资金专用账户。公司于2011 年11 月15 日召开第二届董事会第一次会议，通 过《关于使用超募资金增资并购大连智达科技有限公司的议案》，签署决议同意 使用超额募集资金3,000 万元增资并购大连智达科技有限公司。剩余闲置的超募 资金为25,475.8 万元。

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三、对外投资概述

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）拟使 用超募资金出资人民币3,456 万元，增加控股子公司北京尚易德科技有限公司 （以下简称“尚易德”）的注册资本，增资后尚易德注册资本增加至5000 万元， 易华录以出资额占注册资本的比例持有增资后尚易德80%的股份。本次增资约定 《北京易华录信息技术股份有限公司与自然人刘劲松关于对北京尚易德科技有 限公司进行增资扩股的协议》经本公司董事会审议通过后生效。本次超募资金的 使用计划不涉及关联交易。

公司于2012 年3 月27 日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议认为本 次对尚易德的投资交易条款公平合理且符合股东整体利益，独立董事发表了独立 意见。公司已于2012 年3 月26 日与尚易德及其自然人股东刘劲松签订了《北京 易华录信息技术股份有限公司与自然人刘劲松关于对北京尚易德科技有限公司 进行增资扩股的协议》。

四、交易对方的基本情况

（一）北京尚易德科技有限公司原股权结构

尚易德由易华录和刘劲松共同投资，出资金额分别为800 万元、200 万元， 持股比例分别为80%、20%。

（二）北京尚易德科技有限公司概况

1、公司名称：北京尚易德科技有限公司

• 2、成立时间：2009 年4 月30 日

• 3、注册资本：1000 万元人民币

• 4、法定代表人：林拥军

5、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 2276

房间

6、经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。技术进出口、代理进出口、货物进出口。

实际从事主要业务：智能交通管理硬件产品及解决方案的开发与整合、

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OEM、ODM、代理代销及相关技术支持。

（三）自然人股东刘劲松，男，中国国籍，身份证号：110108196709035796， 地址为北京市海淀区红联南村 46 号院塔 1 号楼 11 层 1 号，现任尚易德总经理。 五、投资标的情况

根据中天运会计师事务所出具的（中天运【2012】审字第 90069 号），截至 2011 年12 月31 日，尚易德主要财务数据如下：

单位：万元

项目名称	金额（万元）
资产总额合计	4332
负债合计	2645
所有者权益合计	1687
主营业务收入	4309
利润总额	626

尚易德的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争 议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 六、投资协议主要内容

（一）协议主要内容

易华录与刘劲松经协商，同意等比例对北京尚易德科技有限公司进行增资， 价格定为1.08 元/股，易华录出资人民币3456 万元，刘劲松出资人民币 864 万 元，共出资 4320 万元，全部为货币出资。增资后尚易德注册资本由1000 万元增 至5000 万元，溢价出资的320 万元计入资本公积，易华录持股比例仍为80%， 刘劲松持股比例仍为20%。

（二）资金来源

本项目易华录拟用首次公开发行股票超额募集的资金。

（三）交易定价依据

本次收购定价是基于尚易德自设立以来为易华录控股子公司，本次增资双方 持股比例不变，考虑公司发展等因素，股东协商易华录以3456 万元认缴3200 万元注册资本，刘劲松以864 万元认缴800 万注册资本。易华录投资款项3456

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万元经公司董事会批准后30 日内一次性支付。自然人刘劲松投资款项自本协议 生效后30 日内一次性支付。

七、效益分析

业务收入预计 (2012-2015 年)

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
销售收入（万元）	8457	11159	14415	19749
净利润（万元）	809	1204	1566	2284
销售净利润率（%）	9.6%	10.8%	10.9%	11.6%

2012 年至2015 年的四年间，对交通监控类产品进行持续地升级、更新，市 场认知度不断提高，成为公司的支柱产品之一，同时在高清视频分析及通用高清 摄像机产品中的研发投入取得突破式进展，该类产品2012 年下半年量产，投入 市场，经过一段时间的市场培育，2013 年销量快速增长，市场占有率逐年提高， 销量增长迅速，成本稳中有降。公司现有的高清显示类产品经过2011 及2012 年的市场开拓，在2012 及2013 年收入稳定增长，此后保持平稳增长的态势。经 过2012 年的产品整合，到2012 年底，公司形成交通监控类、嵌入式高清视频分 析产品及高清显示产品三大产品线，各类产品的销售形成鼎足之势。通过相关测 算得出该项目静态投资收益率（ROI）为41.53％ ，静态投资回收期（PP）为3.34 （年），内部收益率测算IRR 为11.1％（n＝4 年）。

八、涉及收购的其他安排

（一）经营管理

本次增资完成后，尚易德将严格按照《中华人民共和国公司法》及新股东会 通过的公司章程等有关规定，继续实行董事会领导下的总经理负责制，符合法人 治理结构要求，规范经营。拟定增资后董事会人员结构保持不变，公司监事结构 不变。

易华录充分行使控股股东的权利义务，增资完成后充分调动尚易德员工的工 作热情，整合各种资源，实现公司快速稳定发展的良好趋势。

（二）资金投向

新增资金主要用于尚易德新产品的研发投入、扩大生产规模及新产品市场推 广。2012 年计划将1595 万元用于三个方向产品研发或者其他投资投入，占新增

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投资额的36.92%，将650 万元用于改进生产工艺过程和生产启动，占新增投资 额的15.05%，将275 万元用于新产品的市场渠道搭建及广告推广，占新增投资 额的6.36%。

2013 年计划使用新增投资1010 万元用于三个方向产品的深度开发，占新增 投资额的23.38%，使用370 万元用于改进生产工艺过程和生产启动，占新增投 资额的8.56%，使用420 万元拓展市场，占新增投资额的9.72%。

九、增资的必要性、可行性、存在的风险及应对政策

（一）增资的必要性

1、抓住机遇，提高产品核心竞争力，以品质赢得市场

尚易德成立两年以来，逐渐形成了智能交通非现场执法产品和大屏幕显示及 会商产品体系，但目前还停留在产品级集成整合的层面上，没有真正掌握这两个 领域产品的核心技术。究其原因主要是企业规模小，生存压力大，没有更多的精 力及财力投入到产品的技术研发。由于产品在市场上的核心竞争力不强，盈利能 力逐年下降。要在市场中站稳脚跟并营造健康良好的营销环境，必须以品质赢得 市场，根据两年来的市场推广，尚易德已形成明确的产品定位及市场定位，后续 必须加大研发投入力度，持续改进产品技术性能，寻求关键技术的突破，拥有核 心产品，掌握核心竞争力，以高品质的产品立于行业领先地位，取得丰厚收益。

2、解决资金瓶颈，扩大生产规模，取得规模效益

尚易德成立时注册资金1000 万元，既要保证日常运营，又要兼顾市场拓展 及新产品的研发。但由于企业生产规模小，无法形成有效的采购批量及生产批量， 成本居高不下，对重大项目的及时响应能力弱。要改变现状必须加大资本投入， 合理进行生产布局，扩大核心产品的生产规模，有效降低成本，取得边际效益， 提高企业的盈利能力。

3、加快市场渠道建设，扩大市场份额

尚易德成立时间较短，产品从无到有、品牌从缺乏业内知名度到有效开展销 售，取得客户的认同，这中间需要公司在市场渠道建设、营销队伍搭建、品牌拓 展、激励措施运用等各方面开展行之有效的工作。打通营销渠道，加大广告力度、 人员培训及市场拓展方面的投入均需要持续的资金支持。

4、建立有吸引力的人才机制，培养企业的核心团队

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企业要发展，源于有竞争力的产品，而好的产品归根结底是由一群有想法、 有智慧、有创新的人才打造出来的。尚易德要想取得持续发展的后劲，需要汇聚 各方专业人才，建立一支高素质的人才队伍。公司需要通过规模扩张、现代企业 建设等方面进行持续地资金投入，从而加强对人才的吸引力，同时加强人才培养、 有效激励等各方面的资金及物质投入。

（二）可行性

1、技术资源

易华录控股股东中国华录集团有限公司（简称“华录集团”）所属的金华录、 华录模塑子公司，拥有成熟电子电路产品生产线、检测线及装配线，拥有模塑和 机加工公司，具有现代的电子产品生产管理经验，使高清摄像机产品的整体品质 的提升在集团的批量化生产中得以实现。

易华录具有智能交通行业及平安城市建设的经验和市场，对于高清摄像机的 行业应用具有丰富的经验，同时拥有一个应用软件开发团队，可以做后台应用软 件的开发工作。

尚易德定位于显示及智能交通产品的研发、集成和销售，具有智能交通行业 产品级系统集成生产的研发队伍和销售团队，同时在大屏幕显示领域也具有产品 研发、生产、销售的技术优势，在华录集团、易华录的统一配合下，可以作为华 录品牌高清摄像机、高清智能产品、高清大屏幕显示控制产品的研发、集成、销 售平台。

2、产业资源

尚易德成立于2009 年4 月30 日，是由易华录和自然人股东共同出资组建， 以高清采集、高清分析应用、高清显示为产业主线，立足于智能交通行业，做大、 做强智能交通行业产品，同时拓展与智能交通产业相关的行业（安防行业）是尚 易德所具有的产业资源优势。

3、品牌资源

华录集团产品不断推向市场，华录“中国第一高清系列”，“中国第一互动游 戏”，“中国第一正版影视网站”，日、韩、东南亚、台湾地区“古装电视正剧销 量第一”，国内影视剧和出口“最有影响力企业”，中国智能交通软件市场占有率 领先企业等品牌不断出现，品牌价值显著提升。

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4、管理资源

尚易德科由易华录控股，自然人股东原来从事显示领域，因此主要人员在显 示领域、智能交通领域从业经验，背靠华录集团及华录集团旗下的多级全资子公 司、控股子公司和参股公司，形成了以产权关系为纽带的集团和子公司多级管理 的集团公司架构。

（三）风险及应对措施

1、市场风险

由于智能交通产业规模较大，该项目实施后存在产品开发目标不准，产品成 本居高不下，新产品进入市场无法形成规模销售的风险。研发周期过长，导致技 术不再领先，无法达到预期利润的风险；

公司拟采取的措施有：

① 增加产品研发阶段的市场调研工作，选对产品改进方向，以较优的行业 解决方案引导客户、引导市场。② 加快产品规模化进程，完善公司内部控制流 程，节约降耗，控制成本。③ 继续扩大市场占有率，增加盈利能力。

2、技术风险

智能交通类产品受电子技术更新快的影响，新产品、新技术、新解决方案的 出现，可能引起产品出现革命性的改变，使公司产品面临被淘汰、技术落后的风 险；产品核心技术保密难度大，人员流动引起的技术泄漏等，会使公司核心技术 面临被模仿、失去领先性的风险。

公司拟采取的措施有：

① 建立行业信息的获取及分析机制，培养研发人员的市场敏感度，使研发 方向始终处于行业领先状态；② 重视核心技术的知识产权保护，完善员工竞业 禁止方面的制度设计； ③ 建立合理有效的员工激励机制，增强员工的归属感， 稳定队伍。

3、管理风险

由于管理团队以前没有相互共事的经验，彼此缺乏了解，管理团队的稳定性 存在一定风险。同时公司增资后势必引起生产经营规模的快速扩张，公司面临进 一步完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺 畅等一系列问题，因此存在管理能力滞后于公司快速扩张、制约公司发展的风险。

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公司拟采取的措施有：

• ① 要求经营团队能够充分理解投资者意图，执行有力。② 发展企业文化，

• 增加员工的归属感； ③ 对原有管理人员进行培训并不断引入高层管理人员；④ 严格制定并贯彻执行内部控制制度。

• 4、财务风险

公司所处行业存在项目周期较长的特点，无疑会影响公司所售产品的资金回 收周期，进而带来资金风险。

公司拟采取的措施有：

• ① 加强项目管理，确保项目按质按时完成；② 减少垫资项目的承接；③ 加

• 强与客户的沟通，加快回款速度；

具体内容详见附件《关于对北京尚易德科技有限公司增资的可行性研究报 告》。

十、投资相关决策程序

公司独立董事已对此事项发表了独立意见：公司提出的《关于使用超募资金 增资子公司北京尚易德科技有限公司的议案》符合公司业务发展的需要，有利于 进一步强化核心竞争力。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合《创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披业务备忘录第 1 号—超募资金使 用（修订）》等法律法规的规定。本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、 公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。 因此，我们一致同意公司《关于使用超募资金增资子公司北京尚易德科技有限公 司的议案》，同意利用3,456 万元超募资金增资子公司北京尚易德科技有限公司。

公司保荐机构出具了保荐意见：公司使用超募资金3,456 万元等比例增资尚 易德有利于扩大尚易德核心产品的生产规模，拓宽市场渠道，打造高素质的人才 团队，同时增加研发投入，持续改进产品技术性能，寻求关键技术的突破，拥有 核心产品，掌握核心竞争力，以高品质的产品立于行业领先地位。

易华录本次超募资金的使用计划是用于公司主营业务，且没有与原募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信

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息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定。

上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划 已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，且公司对 超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

中航证券作为保荐机构，对易华录本次超募资金使用计划无异议。 十一、备查文件

• 1、北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

• 2、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、中航证券关于北京易华录信息技术股份有限公司超募资金使用计划的核

• 查意见；

• 4、中天运会计师事务所出具的《北京尚易德科技有限公司审计报告》（中天

• 运【2012】审字第 90069 号）；

• 5、关于对北京尚易德科技有限公司增资的可行性研究报告； 6、《北京易华录信息技术股份有限公司与自然人刘劲松关于对北京尚易德科

• 技有限公司进行增资扩股的协议》。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会 二〇一二年三月二十七日

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