BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Nov 16, 2011

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2011-029

北京易华录信息技术股份有限公司关于使用超募资金 增资并购大连智达科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、北京易华录信息技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】561 号”文核准，易华录向 社会公开发行股票1,700 万股，每股发行价格为30.46 元，募集资金总额为 51,782.00 万元，扣除发行费用3,703.20 万元，募集资金净额为48,078.80 万 元，较募集资金投资项目资金需求12,503.00 万元超募资金35,575.80 万元。以 上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于2011 年4 月28 日出具的中天运 【2011】验字第0041 号《验资报告》验证确认。

二、北京易华录信息技术股份有限公司前期超募资金使用计划

公司于2011 年5 月12 日召开第一届第十一次董事会，通过关于审议使用部 分超募资金偿还控股股东委托贷款及永久补充流动资金的议案，签署决议同意使 用超额募集资金的35,575.80 万元中的4300 万元作为偿还控股股东委托贷款， 2800 万元作为永久补充流动资金使用。2011 年7 月5 日召开2011 年第一次临时 股东大会，通过关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案，签署决议同 意使用超额募集资金的6,000 万元用于暂时性补充流动资金，期限不超过6 个 月，具体时间从2011 年7 月15 日-2012 年1 月14 日。剩余闲置的募集资金为 22475.8 万元。

三、对外投资概况

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使 用超募资金出资人民币3000 万元，增加大连智达科技有限公司（以下简称“大 连智达”）的注册资本，增资后大连智达注册资本增加至5000 万元，易华录以 出资额占注册资本的比例持有增资后大连智达60%的股份，为大连智达第一大股 东。本次增资约定《北京易华录信息技术股份有限公司与张世强、赵志坚关于对 大连智达科技有限公司进行增资扩股的协议》经本公司董事会审议通过后生效。

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本次交易双方不存在关联关系，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

公司于2011 年11 月15 日召开了第二届董事会第一次会议，会议审议认为 本次对大连智达的投资交易条款公平合理且符合股东整体利益，独立董事发表了 独立意见。公司已于2011 年11 月14 日与大连智达及其自然人股东张世强、赵 志坚签订了《北京易华录信息技术股份有限公司与张世强、赵志坚关于对大连智 达科技有限公司进行增资扩股的协议》。

四、交易对方的基本情况

（一）大连智达科技有限公司原股权结构

增资前大连智达股权结构

			增资前大连智达股权结构
姓名	性别	出生日期	职务	持股比例
张世强	男	1973/11/22	股东、/法定代表人、执行董事、总经理	75.5%
赵志坚	男	1962/12/28	股东、监事	24.5%

（二）大连智达科技有限公司概况

公司中文名称：大连智达科技有限公司

公司英文名称及缩写：Dalian Zhida Technology Co.,Ltd

注册资本：人民币2000 万元

法定代表人：张世强

成立(工商注册)日期：2002 年3 月21 日

注册地址：大连市甘井子区软件园路6 号B5 座220-2

办公地址：大连市甘井子区软件园路6 号B5 座302 室

注册号：210231000003838

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前，不得

经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

实际从事主要业务：公共交通智能化产品的研发和销售；LBS（Location

Based Service，即移动位置服务)业务，主要是与运营商合作以SI （Service Integrator，即业务集成商）身份获得LBS 收入分成。

五、投资标的情况

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根据中天运会计师事务所出具的（中天运【2011】审字第【1276】号），截 止2011 年7 月31 日大连智达主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2011 年7 月31 日
资产总额合计	3,723.64	3,754.56
负债合计	673.77	661.07
所有者权益合计	3,049.87	3,093.49
主营业务收入	903.46	1,281.06
营业利润	193.04	45.74
净利润	776.04	43.62

大连智达的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大 争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

根据北京中天和资产评估有限公司出具的（中天和【2011】评字第【0041】 号）资产评估报告，大连智达的评估结果如下：在持续经营前提下，智达科技公 司的总资产账面价值3,754.56 万元，负债账面价值661.07 万元，净资产账面价 值3,093.48 万元，净资产评估价值3,721.75 万元，增值额628.27 万元，增值 率20.31%。增值的主要原因是智达科技公司主要从事智能公交管理系统软件及 相关设备的设计、开发、生产和销售，以及基于智能公交管理系统的增值服务业 务，拥有公共交通运输系统信息化领域的核心技术，在智能公交管理系统领域有 着一定的竞争优势和较为广阔的销售渠道，上述优势在评估价值中得到体现，形 成评估增值。

六、交易协议内容

本项目拟投资总额 3000 万元人民币，全部为货币出资，以增资扩股方式持 有大连智达 60%股份。投资完成后，大连智达增资到5000 万元，易华录成为大 连智达的第一大股东。

（一）交易完成后股权结构：

增资后大连智达股权结构

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
北京易华录信息技术股份有限公司	3,000	60.00%
张世强	1,510	30.20%

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赵志坚 490 9.80%

（二）资金来源

本项目拟用易华录首次公开发行股票超额募集的资金。

（三）交易定价依据

本次收购定价是建立在前期调研及评估的基础上，参照经审计后大连智达的 近期财务报表数据，综合考虑目标公司拥有的市场地位、销售渠道、技术价值、 未来几年业绩增长预期等因素，鉴于大连智达目前在经营上的资金瓶颈和紧迫的 市场需求，参考大连智达的业绩承诺，经双方反复协商最终确定易华录以3000 万元现金对大连智达进行增资并购。投资款项3000 万元待易华录董事会批准后 30 日内一次性支付。

七、涉及收购的其他安排

（一）业绩承诺

大连智达原股东承诺：大连智达2011 年签订合同金额不低于3,500 万元， 净利润不低于400 万元；2012 年签订合同金额不低于7,000 万元，净利润不低 于660 万元；2013 年签订合同金额不低于10,000 万元，净利润不低于1,000 万 元。

未完成业绩的补偿承诺：若大连智达2011 年、2012 年、2013 年三年未完成 承诺净利润的累积数即2060 万元，大连智达的原股东需无偿向易华录追送5%的 股份。

（二）竞业禁止承诺

大连智达科技有限公司作为易华录在公共交通业务板块的子公司，以公共交 通智能化和 LBS 业务为主要经营方向，不与易华录其他业务板块发生业务竞争 关系，在易华录的领导下做大作强公共交通智能化和 LBS 事业。

（三）经营管理

本次增资并购完成后大连智达尽快完成验资和工商变更登记手续事宜，并于 收到投资款后 15 日内完成办理工商变更登记手续。易华录将指导督促大连智达 成立新一届董事会，董事会成员由各股东委派共 5 人组成，其中易华录委派 3 名董事会成员占比 60%，暂不设监事会，由易华录委派 2 名监事，履行监事职责。 增资后由易华录提名推荐第一届董事会第一任董事长，由股东张世强提名推荐第

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一任总经理，总经理受托负责目标公司的日常经营管理事宜，由易华录向大连智 达委派财务负责人，负责监管公司日常的财务活动，对公司日常规范运营的内控 管理实施监督。

大连智达严格按照《中华人民共和国公司法》规定，实行董事会领导下的总 经理负责制，符合法人治理结构要求，规范经营。双方承诺利用各自优势，充分 发挥上市公司品牌作用和强大的营销网络优势，整合各种资源，通过此次合作完 善智慧交通的整体解决方案，达到共赢局面。

（四）资金投向

易华录对大连智达投资 3000 万元，大连智达根据实际经营需求，制定具体 的资金使用计划，主要投向为公司在智能公交业务领域扩大经营规模，包括市场 营销体系建设，研发项目投入，补充流动资金等。

大连智达计划在 2012 年之前，完成营销体系建设，主要包括东北大区、北 方大区、华中大区、华南大区四个营销大区的建设，计划使用投资 220 万搭建国 内营销网络；计划截止到 2012 年共投入 450 万元提升目前软件技术应用水平， 研发新产品，以适应未来市场的需要，通过扩大自主知识产权产品的数量及领域， 引进新的管理经验和先进技术，促进公司产品和技术多元化发展；计划使用投资 180 万元，进行部分固定资产的投入，包括办公设备和车辆等，以提升公司整体 品牌效应，提高产品的生产水平以及劳动生产率，满足日常办公的整体需求。

大连智达计划使用投资额中 2150 万元，用于补充 2011 年至 2016 年期间开 展业务需要的项目配套资金，大连智达通过此次增资，能够更好的创新业务模式， 拓宽业务渠道，赢得更广泛的市场份额，增强市场影响力，带动公司市场规模的 扩大和经营业绩的大幅提升。

八、对外投资的目的、存在的风险及应对政策

（一）对外投资的目的

为了发展易华录的公共交通信息化产业，并以智能公交系统为核心形成易华 录LBS 业务板块，进一步强化易华录的核心竞争力，保证营业规模的稳定增长， 提高募集资金使用效率，同时最大限度发挥大连智达既有的技术、人才和市场优 势。

鉴于大连智达已经有先进的技术、成熟的产品、行业经验丰富的研发和经营

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团队、良好的市场地位和经营业绩，易华录完成本次增资并购后将会进一步扩大 公司在国内智能交通行业的投资规模，也为易华录已有的产品服务业务引进新的 管理经验和先进技术，促进公司在智能交通行业的多元化发展。

大连智达以“致力于成为中国公共交通行业IT 第一品牌”为近期目标，以 “致力于成为卓越的信息技术解决方案提供者”为远景目标。 （二）本次投资的风险

1、财务风险

目前大连智达存在会计核算不规范、财务及内控制度不健全、执行不到位等 问题，随着公司业务的不断扩大，这些操作的不规范将会给公司带来财务风险。

增资完成后，针对大连智达现有状况，易华录通过委派财务负责人、完善财 务及内控制度和相关审计人员的定期检查等一系列监控措施来规范，规避财务风 险。在日常经营活动过程中，严格执行公司的资金预算，监控资金的使用。加强 财务管理，完善财务及内控制度，促进会计工作的标准化和规范化，并通过财务 自查与内部审计定期抽查相结合来规避财务风险。

2、市场风险

对“智能公交”系列产品来讲，如果进入市场时间不适宜，就会失去很多机 会；但速度过快会产生财务风险，也会因为产品的不成熟，最终失去市场。由于 公交企业管理对现代技术应用理念的整体水平落后，给有效推广和实施本系统带 来困扰和风险。

我国加入WTO 之后，国外相关的智能公交管理设备和系统产品会逐步进入中 国市场，加大了国内企业在市场竞争中的风险。在与国外公司产品的竞争中，增 资后大连智达要不断学习和进步，引进先进的市场管理经验，充分发挥本土公司 的优势来规避这种风险。

3、整合风险

易华录和大连智达在公司管理等层面上的整合存在一定的潜在风险，通常整 合过程中存在如下风险：生产经营、管理制度、人员以及企业文化的整合风险。 对于并购后整合风险的控制，企业除明确整合的内容和对象外，还要注意时间进 度的控制和方法选择的恰当。

营销方面，巩固与客户拥有的良好合作关系，充分利用易华录的市场影响力

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缩短产品公司开拓市场的周期。

技术方面，继续加大研发投入，保持技术和产品的行业领先地位，可以避免 产品市场竞争力下降的风险。

生产经营方面，合作后，其核心生产能力必须跟上企业规模日益扩大的需要， 根据企业既定的经营目标调整经营战略，完善产品结构体系，建立同一地生产线， 使生产协调一致，取得规模效益，稳定上下游企业，保证价值链的连续性。

合作后在管理制度方面，随着企业规模的扩大，企业既要客观地对目标企业 原有制度进行评价，还必须尽快建立起新的资源管理系统。

4、人员流失风险

在并购过程中，由于双方企业文化和管理风格上的差异，存在一定人员流失 的风险，主要由以下几个方面导致：开发人员和管理层之间关系不佳，逐渐规范 化的经营使得部分边缘员工不能适应公司的发展，而出现流失；部分员工需要更 多的时间适应还不熟悉的软件工具和环境，而实际项目需求又恰好需要人员快速 着手工作，使人员最终不能适应；项目后期加入新的开发人员，需进行培训并逐 渐与现有成员进行融合，引导员工适应公司的发展。

鉴于大连智达现有规模较小，并购后，随着市场的快速成长，需要进一步加 强团队建设、建立人才储备。加速培养市场和管理方面人才、克服公司快速成长 中的人才瓶颈，必要时由易华录派出专业管理和营销人才予以协助，以全面提升 大连智达管理团队的行业经验。通过推出适当的激励机制等措施，建立健全的人 才梯队。易华录通过分期向大连智达委派相关人员，包括管理、研发和市场人员， 加大与大连智达原有员工的融合。

5、管理风险

随着股权份额的转换，易华录对大连智达的影响力也随之加深。大连智达的 运作方式与企业文化可能与公司存在一定的差异，由于企业管理理念和管理制度 的差异可能给公司带来一定的管理的风险。

企业管理方面，增资完成后，尊重并保留大连智达原有的企业文化和各项制 度，易华录对大连智达的规范运作进行督导管理。

第一，管理风格上，在保留大连智达企业文化的基础上，加强两公司的文化 融合；

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第二，大连智达按照公司制定的各项规范性文件，结合易华录成熟的管理模 式和经验，使得大连智达按照易华录对子公司的管理要求在管理上迈上新台阶； 第三，易华录将对大连智达现有人员及未来新增的人员进行系统的、常规性 的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。 九、项目必要性、可行性与效益分析

（一）必要性

1、拓展易华录在公共交通业务领域发展的需要

结合易华录努力拓展新业务的战略需求，从公司长远发展的角度出发，并遵 从稳健性原则，投资公共交通信息化市场符合易华录战略投资的概念条件。投资 大连智达扩大易华录智能公交领域的市场规模，是进一步拓展易华录在公共交通 业务发展的需要。

2、实现易华录整体战略定位的需要

大连智达自成立以来秉承“软件创新，集成创新，引领智能交通管理行业标 准”的发展战略，不仅在业务方面稳步发展，在行业内也建立了较为明显的软件 研发、应用优势，这为顺应行业未来发展趋势，在智能交通管理领域确立全面的 竞争优势奠定了良好的基础。

增资并购大连智达正是易华录基于总体的战略构想，符合公司发展的战略定 位。易华录战略发展是引领全国智能交通行业发展，单一智能交通产品优势不足 支撑易华录“旗舰”乘风远洋，只有占领交通领域的多个主要行业市场，才能在 国内树立易华录强大的市场品牌，才能统领国内智能交通行业。

3、增加易华录总体效益

增资并购大连智达是易华录智能交通业务拓展的重要举措，是全面强化易华 录在智能交通领域核心竞争力的重要支撑力量。大连智达以智能公交系统为主营 业务，可以与易华录现有的公安交警主营业务遥相呼应，相互支持。在易华录的 业务平台的支持下，大连智达可在短时间内迅速扩大市场占有率，这将有利于增 加易华录的总体效益。

4、增加易华录社会效益

增资并购大连智达有利于增加易华录在城市智能交通管理领域中的社会效 益，为中国城市智能交通建设的快速发展，更快更好的促进智能交通、绿色交通

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和人文交通的发展，为实现畅通交通、和谐社会积极贡献力量。 （二）可行性

1、市场前景可行性分析

目前，我国城市化进程速度加快，城市人口急剧膨胀，机动车以每年 8%的 保有量在增长，繁荣城市的同时随之带来的城市交通管理问题会显得日益突兀起 来。因此，为保持绿色、和谐的交通环境，智能交通管理逐渐会发挥越来越重要 的作用。现阶段，我国智能交通发展仍处于高投入、快速建设的基础阶段，管理 效能还远未达到和谐交通的理想目标，随着城市交通的快速发展，对智能交通管 理需求亦随之快速成长。在新的时期，公共交通行业迎来了重大发展机遇，国家 “公交城市”战略的实施，对公共交通的发展提出了新的要求。预计在未来的 2-3 年内，将是中国公交客运行业信息化建设的高峰期。

基于以上分析，该项业务与易华录的公共交通信息化产业的发展战略相吻 合，大连智达已有北京、天津、深圳、武汉等多个国内主要城市的智能公交系统 项目业绩，占据了行业市场制高点，未来市场前景广阔，公司运营良好。易华录 控股大连智达后，大连智达将继续保持独立法人公司形式运作，充分发挥原有团 队积极能动性，同时导入易华录公共交通相关资源，统一管理制度，充分发挥经 营运作的整体效能。

2、目标企业优势分析

大连智达是目前国内最早从事“智能公交系统”研发实施的单位，积累了较 为丰富的开发、管理和实施经验，是针对国内大中城市公交企业管理模式研发的 系列产品是国内最早的综合性智能公交产品。

（1）市场优势

大连智达已经成功实施了北京、上海、广州、深圳、天津、武汉、沈阳、哈 尔滨等共计10 余个城市的智能公交项目，市场地位和行业影响力优势明显，处 于公交智能化行业绝对领先地位。

（2）渠道优势

大连智达已占领了行业市场的制高点，与其他竞争对手相比，市场覆盖最完 整，从一线城市、到区域中心城市、省会、计划单列市、地级市，地域覆盖整个 中国、北到哈尔滨、南至深圳，东有上海、西有贵州、中部有武汉，已有项目覆

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盖区域的市场渠道为未来市场提供潜在机会。

（3）技术优势

大连智达拥有本项目产品完全自主知识产权，技术上达到了国际先进、国内 领先水平，且经过了10 余个城市的应用检验，单系统最大应用规模达到了近6000 辆车，在国内处于绝对领先地位。公司拥有智能交通领域多项核心技术知识产权 和公交信息化系统全系列产品的自主知识产权，总共已获得1 项发明专利、3 项 实用新型专利、13 项软件著作权，涵盖智能公交领域的所有业务范围。即将出 台的公交智能化调度管理领域的第一个国家级标准是以大连智达系统为蓝本制 定的。

（4）人才优势

对于公交智能化建设这类用专利技术对传统产业进行技术改造的项目领域， 团队的行业经验和应用推广能力至关重要，大连智达团队通过北京、上海、广州、 深圳、天津、武汉、沈阳、哈尔滨等共计10 余个城市的智能公交项目建设积累 了丰富的经验，凝聚了一批行业经验丰富的优秀技术开发和项目管理人才。

3、目标公司可融合性分析

（1）业务领域的兼容

大连智达的主营业务是公共交通智能化产品的研发和销售；LBS（Location Based Service，即移动位置服务)业务，主要是与运营商合作以SI 身份获得LBS 收入分成。该业务领域与易华录专注于城市智能交通管理应用领域，提供专业化、 个性化的智能交通管理整体解决方案的主营业务相融合，属于智能交通行业更加 细分的子行业。双方业务领域兼容，在技术、市场和项目管理经验上互相融合， 能取得良好的兼容效果。

（2）产品与技术的可融合性

大连智达主要的交通行业产品是面向公交企业运营管理和政府监管部门以 及运营车辆需要的管理系统软件和硬件产品，属于智能交通管理系统的有机组成 部分。大连智达关于智能公交系统的核心技术主要是基于GPS 即全球定位系统， 在此基础上实现指挥调度、视频、通话等功能为一体，与易华录在集成平台的技 术开发方面存在更多的契合点。

该公司在智能公交领域的先进技术、市场渠道以及项目管理经验上具有技术

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先进性和市场领先性，本次收购也是易华录拓展产业链，完善产业布局的重要举 措，因此，完成本次增资并购是在双方技术和产品融合的基础上，进一步加强合 作，提升智能公交业务方面的技术和产品水平。

（3）目标公司业务与管理架构优化的可行性

大连智达和易华录的主营业务属于同一行业，企业管理模式根据业务发展需 要而存在，因此具有兼并融合的可行性，目标公司目前规模较小，组织结构清晰， 业务部门管理完善，进一步优化的可行性存在。经过易华录增资并购完成后，委 派专业人员进行科学合理的管理，大连智达的业务与管理架构可以得到明显优 化，提升管理水平。

（三）效益分析

1、经营情况的预测

在有利的市场环境下，易华录对大连智达完成增资并购后，在资金和管理上 对大连智达给予全力支持，同时双方整合市场资源，融合技术优势，在经营上取 得更大的发展，对未来三年主要经营指标预测如下：

大连智达业绩预测（2011 年-2014 年） 单位：万元

年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
收入	4,000	8,000	12,000	18,000
净利润	450	962	1,462	2,313

2、投资效益分析

本次增资后大连智达注册资本金达5000 万，3000 万资金投入后公司经营活 动的资金需求得到充分的满足，预计经营业绩在未来增长趋势明显，将带来易华 录整体业绩的提升。而测算期内，通过资金拉动，技术品牌的推广，市场占有率 的增加，大连智达的智能公交业务收入和利润增长也很明显，可以扩大易华录在 智能交通产业布局上对于公交领域的业绩份额。预计2016 年可以收回全部投资。 具体内容详见附件《关于增资并购大连智达科技有限公司可行性研究报告》。 十、项目相关决策程序

公司独立董事已对此事项发表了独立意见：公司提出的《关于使用超募资金 增资并购大连智达科技有限公司的议案》符合公司业务发展的需要，有利于进一 步强化核心竞争力。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合《创业板上

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市公司规范运作指引》、《创业板信息披业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修 订）》等法律法规的规定。本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的 市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。因此， 我们一致同意公司《关于使用超募资金增资并购大连智达科技有限公司的议案》， 同意利用3000 万元超募资金增资并购大连智达科技有限公司。

公司保荐机构出具了保荐意见： 易华录本次超募资金的使用计划是用于公 司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集 资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第一号——超募资金使用》 的有关规定；上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金 使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见， 且公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

中航证券认为易华录本次使用超募资金 3,000 万元用于增资入股大连智达科 技有限公司的计划是合理、合规和必要的，中航证券同意易华录本次超募资金使 用计划。

十一、备查文件

1、北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第一次会议决议；

2、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

3、中航证券关于北京易华录信息技术股份有限公司超募资金使用计划的核 查意见；

4、中天运会计师事务所出具的《大连智达科技有限公司审计报告》（中天运 【2011】审字第【1276】号）；

5、北京中天和资产评估有限公司出具的《北京易华录信息技术股份有限公 司拟对大连智达科技有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中天和【2011】评 字第【0041】号）；

6、《北京易华录信息技术股份有限公司与张世强、赵志坚关于对大连智达科 技有限公司进行增资扩股的协议》。

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特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十五日

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