BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

May 4, 2011

北京市大成律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的 法律意见书

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北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 5 、 12 、 15 层 － － 电话： 010 58137799 传真： 010 58137788 邮编： 100007

二○一一年四月

北京市大成律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的 法律意见书

致：北京易华录信息技术股份有限公司

根据北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与北 京市大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所接受发行人 的委托担任其首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾 问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简 称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人是否具备在深圳证券交 易所上市的主体资格及实质条件进行核查，并出具本法律意见书。

本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，继续认真履行尽职调 查义务，对发行人给予持续、必要的关注。对出具本法律意见书所依赖的所有文 件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了询问、调查、见证、 审查和判断，本所并得到公司及有关方的书面确认，各方已向本所提供了出具本 法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副 本与正本、原件与复印件一致。对出具本法律意见书至关重要而于无法得到独立 证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料 作出判断，并据此出具本法律意见书。本所保证本法律意见书不存在虚假、误导 性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所同意本法律意见书作为发行人本次上市的必备文件之一，随其他申报材 料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次上市申请之目的的使用，不得用于任何其他目 的。

基于以上所述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对相关的文件和事实进行了核 查和验证，出具法律意见如下：

一、发行人本次上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议

经核查，发行人于 2010 年 3 月 23 日召开的 2009 年度股东大会已依法定程序 作出批准本次发行上市的决议。并授权董事会全权办理本次发行及本次上市的有 关事宜，对发行人本次上市作出了批准和授权。该决议的有效期限为自 2010 年 3 月 23 日起 1 年。

2011 年 2 月 26 日，发行人召开了 2010 年度股东大会并作出决议，将上述议 案的有效期延长 1 年。

本所律师认为，发行人上述股东大会作出的批准本次上市的决议内容合法、 有效，发行人授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法、有效。 （二）发行人申请公开发行 1,700 万股新股已获中国证监会核准

经核查，发行人已于 2011 年 4 月 14 日经中国证监会证监许可【2011】561 号《关于核准北京易华录信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的批复》核准，同意发行人首次公开发行不超过 1,700 万股新股；发行人本次 发行的股票种类为：境内上市人民币普通股（A 股）股票；每股面值人民币 1.00 元。

本所律师认为，发行人申请公开发行股票已获相关证券监管部门的审核同意。 （三）根据《上市规则》第五章第一节的相关规定，发行人本次上市尚需获 得深圳证券交易所的核准。

二、发行人本次上市的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

发行人是 2008 年 9 月 28 日由北京易华录信息技术有限公司以整体变更方式

设立的股份公司；于 2008 年 9 月 28 日在北京市工商行政管理局核准登记，取得 注册号为：110108002679615 的《企业法人营业执照》。

（二）经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《公 司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止情形。

本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文 件及发行人《公司章程》规定的终止情形，发行人具备本次上市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会 2011 年 4 月 14 日核发的证监许可【2011】561 号《关 于核准北京易华录信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》，发行人首次公开发行股票已获中国证监会的核准；根据《北京易华录信息技 术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及相关发行上市 的公告、中天运会计师事务所有限公司就本次募集资金情况出具的中天运【2011】 验字第 0041 号《验资报告》等相关文件，发行人已公开发行股票，符合《证券法》 第 50 条第 1 项以及《上市规则》5.1.1 第 1 项的规定。

（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,000 万元，本次发行 1,700 万股，在本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 6,700 万元，符合《证券 法》第 50 条第 2 项以及《上市规则》第 5.1.1 第 2 项的规定。

（三）发行人本次发行前股份为 5,000 万股，本次发行的股份为 1,700 万股， 本次发行后，发行人的股份为 6,700 万股，公开发行的股份达到本次发行后发行 人总股份的 25%，符合《证券法》第 50 条第 3 项以及《上市规则》第 5.1.1 第 3 项的规定。

（四）根据相关政府部门出具的证明、发行人承诺、中天运会计师事务所有 限公司出具的中天运【2011】审字第 0117 号《审计报告》及其所附已审计会计报 表并经本所律师核查，发行人最近 3 年没有重大违法行为，最近 3 年内财务报告 无虚假记载，符合《证券法》第 50 条第 4 项以及《上市规则》第 5.1.1 第 4 项的 规定。

（五）经核查，发行人的控股股东、实际控制人中国华录集团有限公司承诺： 自易华录 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的易华录公开发行股票前已发行的股份，也不由易 华录回购其持有的股份。符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 第 1 项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、发行人本次上市的保荐机构和保荐人

（一）发行人本次上市由中航证券有限公司保荐。中航证券有限公司是经中 国证监会注册登记并列入保荐人名单、具有深圳证券交易所会员资格的证券经营 机构，符合《证券法》第 49 条和《上市规则》第 4.1 条的规定。

（二）中航证券有限公司指定自然人巴震、叶海钢作为保荐代表人负责本次 上市保荐工作。上述两名保荐代表人经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名 单，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、发行人本次上市的申请

（一）发行人已经按照有关规定编制了上市公告书，向深圳证券交易所申请 本次上市，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。

（二）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关 规定，在本所律师的见证下，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市 公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》并报深圳证券 交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，发行人已委托该登 记结算公司办理发行人发行证券的登记及相关服务事宜。

（四）根据发行人及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请

人及董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市 规则》第 5.1.4 条的规定。

（五）经本所律师核查，发行人制作的本次上市的申请文件符合《证券法》 第 52 条、《上市规则》第 5.1.3 条的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次上市的主体资格合法，本次上市的批 准和授权有效；发行人本次发行已获得相关证券监管部门的审核同意，本次上市 符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质 条件。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的核准。

本法律意见书正本三份，副本三份。