BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Apr 15, 2011

中航证券有限公司

关于北京易华录信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构(主承销商)

(江西省南昌市抚河北路 291 号)

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告,并保证真实性、准确性和完整性。

第一节项目运作流程

一、项目内部审核流程

(一)项目立项审查阶段

1、项目组进行立项前尽职调查,完成立项申请文件的制作

中航证券有限公司(以下简称"中航证券"、"保荐机构"、"本保荐机构") 项目组根据有关法律法规、职业标准、专业知识和行业背景等,通过与客户接触、 实地考察、询问等方式对项目进行调查,并通过多种途径对项目分析、评判,进 行包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。

项目组在尽职调查的基础上完成《立项调查报告》、《合规审查表》、《质量评 估表》等文件的制作,并按规定填写《立项申请表》,经证券承销与保荐分公司 总经理批准,将上述立项申请材料提交内核小组审核。

2、内核小组对项目的立项进行审核

证券承销与保荐分公司内核小组对项目的立项申请按照《公司法》、《证券法》 及《投行业务管理办法》、《项目管理办法》、《内核工作规则》、《发行人质量评价 体系》等公司内部业务文件的要求进行审核,审核结果可为通过、否决。

通过内核小组对项目进行事前评估,可保证项目的整体质量,从而达到尽量 降低项目风险的目的。

(二)项目管理和质量控制阶段

项目立项后,证券承销与保荐分公司内核小组适时参与项目的进展过程,以 便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证项目质量。

证券承销与保荐分公司下设的投行管理部是发行承销内核小组的常设性办 事机构,投行管理部参与项目整体方案的制定,并对项目方案提出建议;同时深 入项目现场,适时参加项目进展过程中的业务协调会,以了解项目进展情况,掌 握项目中出现的问题,并参与讨论,共同寻求解决方案。

(三)项目内核审查阶段

证券承销与保荐分公司实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐 机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对中航证券所有投 资银行项目进行保荐申报前审核,以加强项目的质量管理,提高中航证券保荐质 量和效率,从而降低保荐机构的发行承销风险。

中航证券所有主承销项目的发行申报材料都经由中航证券内核小组及投行 管理部审查通过后,再报送中国证监会审核。

投行管理部负责组织内核小组成员召开内核会议,经三分之二以上的内核小 组成员同意后形成内核意见,并加盖公章后,与发行申报材料一并报送中国证监 会。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

本次证券发行项目的立项过程包括项目初步备案、立项前尽职调查、项目立 项申请和项目立项审核等四个流程。

2010 年 1 月,中航证券执行董事、保荐代表人巴震及项目组成员申希强、 沈露、任汉君、洪瑶对北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称"发行人"、 "易华录"、"公司")进行了初步尽职调查,并对该公司首次公开发行股票并在 创业板上市项目进行了初步评估。

2010 年 1 月 25 日,本保荐机构安排投行管理部执行董事魏奕、保荐代表人 巴震及项目组成员申希强、任汉君对项目进行了现场调研,对企业的经营、研发 情况进行了实地考察,并与易华录总裁林拥军、财务总监兼董事会秘书廖芙秀、 副总裁兼技术总监李艳东等人进行了访谈,本保荐机构根据有关法规、职业标准、 专业知识和行业背景等对项目进行了初步分析、评判,并在此基础上完成《立项 调查报告》、《合规审查表》、《质量评估表》。

2010 年 1 月 28 日,项目组按规定填写了《立项申请表》,经部门总经理签 署意见,连同上述材料报投行管理部申请立项审核。

2010 年 2 月 1 日,本保荐机构内核小组授权投行管理部按照《公司法》、《证 券法》、《发行人质量评价体系》等要求审核通过了项目立项申请。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

(一)项目执行成员构成

本项目执行成员为巴震(项目保荐代表人)、叶海钢(项目保荐代表人)、陈 静(项目协办人)、申希强、沈露、任汉君、洪瑶。项目组成员在财务、法律、 行业研究、投行业务经验上各有所长。项目组以保荐代表人为中心,项目协办人 和项目组成员根据专业分工原则开展相关工作,向保荐代表人及时报告工作进 展,对保荐代表人负责。

(二)项目组进场工作的时间及尽职调查的主要过程

2010 年 1 月,本保荐机构与易华录签订《辅导协议》,开始辅导工作。2010 年 3 月,本保荐机构与易华录签订《保荐协议》及《承销协议》,接受发行人的 聘请正式担任发行人首次公开发行股票的保荐机构和主承销商。在此期间,本保 荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《保荐人尽职调 查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、规范性文件 对发行人进行了全面的尽职调查,具体如下:

1、确认尽职调查的基本范围

项目组成员针对发行人的调查事项包括但不限于:发行人基本情况、业务和 技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织 机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、 风险因素及其他重要事项等。

2、尽职调查采用的主要工作方法

项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作 底稿指引》的要求分别采用如下方式进行调查:向发行人发送尽职调查清单、核 查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协

调会、对相关方进行访谈或函证、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要 求相关方或有关主管部门出具书面声明或承诺等。

3、尽职调查的主要过程

项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查,具 体过程如下:

本项目的全面尽职调查从 2010 年 1 月开始,主要从发行人业务和技术、基 本情况、历史沿革、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股 利分配情况、风险因素及其他重要事项等方面展开全面尽职调查。项目小组将尽 职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册,以便作为本发行保荐 工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。

在前述尽职调查工作的基础上,项目小组依据事实和法律,对发行人首次公 开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告及发行保荐书。项目小组还协 助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票的 申请文件,参与发行人申请文件的讨论,并提出相关意见。

(三)保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐代表人巴震、叶海钢负责易华录 IPO 项目发行保荐业 务的具体保荐工作。自 2010 年 1 月起,两位保荐代表人即开始进入现场工作, 分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介 机构、借鉴行业专家意见等工作办法调查企业的相关情况。按照《证券发行上市 保荐业务管理办法》编制保荐代表人尽职调查工作日志,同时指导项目组其他成 员搜集相关工作底稿,并组织项目组编写发行申请文件,保荐代表人工作的主要 过程如下:

1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查

保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等,指导项

目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,有关 发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、 法规的要求等情况。

2、对发行人改制工作的相关内容进行调查

保荐代表人与发行人相关负责人访谈,调查发行人改制时业务、资产、债务 等重组情况,分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定,对发行人与 原企业在法律关系、产权关系、业务关系等方面是否存在重大瑕疵进行调查。指 导项目组其他成员向发行人取得上述相关资料,并进行核实。

3、对发行人重大股权变动情况进行调查

保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变 更登记、国资部门的审核意见等文件,对有关当事人进行访谈。同时,分析股权 变动对发行人业务及控制权、财务状况和经营业绩等方面的影响,判断是否会导 致发行人控制权和主营业务发生实质变更。

4、对发行人业务与技术进行调查

保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与技 术研发情况进行了调查,实地考察了发行人已完工的智能交通管理建设工程,分 析发行人所处行业的成熟状况、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、并 了解发行人所属行业特有的经营模式及发行人的经营模式等情况。

5、对发行人财务会计进行调查

保荐代表人对发行人财务总监等人员进行访谈,查阅发行人历年原始财务报 表、年度审计报告、财务内部控制制度,与发行人会计师进行现场沟通,核查发 行人的财务状况、财务控制情况,分析发行人现金流量是否充沛、坏账准备是否 计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等。

6、对发行人募集资金运用进行调查

保荐代表人列席了发行人董事会、股东大会,核查监管部门关于本次发行募

集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的证明文件。重点分析了发行人 此次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目实施后对公司未来在效益及成长 性等方面所带来的影响。

7、对发行人独立性进行调查

保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独 立的采购、销售系统进行了调查,分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁 的关联交易,判断其业务独立性。

调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有;核查资 产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控 制人及其关联方控制和占用的情况,判断其资产独立性。

调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务;调查发行人财务人员是否在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职,调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及 相应的社会保障是否独立管理,判断其人员独立性。

8、对发行人商业信用情况进行调查

保荐代表人走访了当地工商、税务、行业协会等外部机构,获取了外部机构 对公司信用情况的调查反馈意见。

9、对发行人进行上市辅导

保荐代表人与项目组其他成员按照有关要求对发行人进行了上市辅导,并安 排了书面考试,使发行人董事、监事、高级管理人员、了解了与股票发行上市有 关的法律法规,知悉了上市公司及董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股 份的股东(或其法定代表人)的法定义务和责任;依法建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度、信息披露事务管理制 度、投资者关系管理制度、关联交易决策制度等。

尽职调查期间,保荐代表人在对企业展开全面深入尽职调查工作的同时,组

织召开数次中介机构协调会,就完善发行人公司治理制度、内控制度等问题与发 行人律师及会计师进行讨论与交流,全面尽职的履行了保荐代表人的工作职责。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

对本项目进行内部核查的成员包括魏奕、潘小浪。2010 年 3 月 5 日,项目 小组根据《投资银行部项目内核管理办法》向投行管理部提出了内核申请,并提 交了《内核申请表》、《招股说明书》、《发行人股本演变情况的说明》、《律师工作 报告》和财务资料等申报材料。投行管理部派出魏奕、潘小浪于 2010 年 3 月 8 日进驻发行人现场,对发行人的经营管理流程、项目小组现场工作情况等进行了 现场考察,对项目小组提交的申报材料中涉及的法律、财务问题、各种文件的一 致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查,并就项目中存在的问题 与发行人相关负责人及项目小组进行了探讨。现场考察完毕后,由投行管理部将 材料核查和现场考察中发现的问题进行整理,并反馈至本项目小组。

五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程

2010 年 3 月 16 日,投行管理部向各内核委员发出内核会议通知,并向内核 委员送达《反馈意见表》、《内核量化考评表》及申报材料等文件,要求内核小组 成员提出审核意见,填写内核工作底稿,并在规定的时间内反馈给投行管理部。

2010 年 3 月 18 日,本保荐机构召开内核小组会议审议了本次证券发行,参 会内核委员包括彭世平、陈强、李秀敏、陈海佳、杨德林、欧阳春竹、杨广华, 另外内核委员侯进平、张志标分别委托陈强委员和陈海佳委员投票。

内核会议基本议程如下:出席会议的内核成员达到规定人数后,内核会议主 持人李秀敏宣布会议开始。首先由保荐代表人巴震陈述项目情况要点;投行管理 部通报初审意见,保荐代表人巴震代表项目组对初审意见进行回答;内核委员进 行了询问,项目组进行回答。内核会议主持人李秀敏总结了与会人员的主要审核 意见,之后投票表决。投行管理部负责统票和监票。主持人李秀敏宣布表决结果: 一票通过,八票为有条件通过。该表决结果符合《中航证券有限公司投资银行业

务内核工作规则》"三分之二以上内核小组成员表决通过方可申报"的规定,因 此,本次内核会议结果为项目有条件通过。内核会议当日出具了审核决议。

投行管理部负责组织内核会议,并对会议情况如实记录。有关会议情况资料、 项目运作过程有关必要工作底稿、内核工作底稿及各项审核资料由投行管理部存 档备案。

内核会议次日,投行管理部将内核小组审核意见传达项目组,项目组根据审 核意见进行回复和申报材料的修改,并在 3 日内将书面回复提交给投行管理部, 投行管理部再传达给内核小组成员,并获得与会内核小组成员无异议通过。

第二节项目存在的主要问题及其解决情况

一、项目立项阶段的意见及审议情况

2010 年 1 月 28 日,易华录项目组提出了项目立项申请,并提交了《立项申 请表》、《立项调查报告》、《合规审查表》、《质量评估表》等文件。2010 年 2 月 1 日,本保荐机构内核小组授权投行管理部按照《公司法》、《证券法》、《发行人质 量评价体系》等要求审核通过了项目立项申请。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况

项目组本着认真负责的态度,根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背 景等对项目进行了全面的尽职调查。尽职调查过程中,项目小组发现和关注的主 要问题及其解决情况如下:

(一)发行人一名自然人股东的配偶为公司董事但未按相关规定出具股份 锁定承诺

2007 年 11 月 2 日,经北京易华录信息技术有限公司(以下简称"易华录有 限")股东会决议,决定将易华录有限的注册资本由 2,800 万元增至 3,600 万元。 其中,自然人股东吴健玲以现金增资 200 万元,增资价格为 2.50 元/单位注册资 本。公司整体变更后,吴健玲持有公司股份 111.11 万股,占比 2.22%。

2008 年 9 月 27 日,发行人召开创立大会,选举蔡建华先生为公司董事。

经项目组核查,发行人自然人股东吴健玲与公司董事蔡建华为夫妻关系,而 吴健玲未就蔡建华任职期间及离职后的股份转让按《公司法》等规定的要求做出 承诺。

经项目组协调,发行人自然人股东吴健玲做出承诺如下:"自易华录 A 股股 票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的易华录公开发行股票前已发行的股份,也不由易华录回购其持有的 股份。在其配偶蔡建华任职期间,每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总

数的百分之二十五;蔡建华从公司离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 本人定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。"

(二)发行人主要租赁房产无产权证明

报告期内,发行人办公经营场所的租赁房屋主要部分位于北京市海淀区中关 村东路 8 号东升大厦,该大厦属于集体所有土地上的建筑物,无土地证和房产证, 尽管上述房产租赁目前不存在被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的 情形,该租赁行为仍有一定的法律风险。

为彻底消除主要经营办公场所的上述风险,经项目组督促,发行人于 2010 年 3 月 26 日与控股股东中国华录集团有限公司(以下简称"中国华录")签订了 《房屋租赁合同》,租赁期限为三年(2010 年 8 月 1 日~2013 年 7 月 31 日),由 于装修进度滞后,发行人于 2011 年 1 月 7 日与中国华录重新签订《房屋租赁合 同》,向中国华录租赁面积为 5,642.06 平方米的房屋,作为公司经营办公场所, 地点位于北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼,该房屋具有合法完整的产权, 租赁期限为三年(2011 年 1 月 1 日~2013 年 12 月 31 日)。2011 年 1 月,发行人 已由东升大厦迁至新址。由于本次迁址仅涉及公司总部管理部门及研发部门,因 此未对公司工程项目的建设实施及公司正常经营造成影响。

(三)发行人对子公司——温州易华录信息技术有限公司的出资

2009 年 1 月,发行人拟与浙江华卫智能建筑技术有限公司(以下简称"华 卫智能")共同投资设立温州易华录信息技术有限公司(以下简称"温州易华录"), 投资总额 100 万元。发行人以软件著作权——"文档资源管理系统 V2.0"出资, 出资比例为 51%;华卫智能以货币出资,出资比例为 49%。

2009 年 1 月 6 日,华卫智能的出资到位,并经温州瓯江会计师事务所有限 公司出具验资报告(温瓯江会验【2009】009 号)确认;2009 年 2 月 26 日,温 州易华录完成工商登记,注册资本为 100 万元,实收资本为 49 万元。

经项目组督促,2009 年 10 月,发行人与温州易华录签署《著作权转让合同》, 约定了"文档资源管理系统 V2.0"著作权转让的权利种类、地域范围、期限及

双方的权利义务等事宜;2010 年 4 月 2 日,"文档资源管理系统 V2.0"的财产权 登记至温州易华录信息技术有限公司名下(登记号:2010SR014728)。

截至 2009 年 12 月 31 日,温州易华录的总资产为 33.12 万元,净资产 33.12 万元;2009 年主营业务收入为 5.60 万元,净利润为-15.88 万元。截至 2010 年 6 月 30 日,温州易华录的总资产为 18.55 万元,净资产为 18.29 万元;2010 年上 半年主营业务收入为 2.40 万元,净利润为-14.83 万元(以上数据未经审计)。

自设立以来,温州易华录未正常开展经营活动并持续亏损,故尽管发行人上 述软件著作权已过户至温州易华录名下,但当地工商管理部门要求须由华卫智能 弥补温州易华录累积亏损后,温州易华录方可办理实收资本工商变更登记手续从 而实现发行人对其的出资,再加之温州易华录自设立以来日常事务一直由华卫智 能管理,发行人未向其派出董事、经理及其他管理人员参与有关事务。因此,发 行人未实现对温州易华录的实质性控制,故未将其纳入财务报表合并范围。

鉴于温州易华录投资双方的合作目的未能实现,2010 年 11 月 25 日,发行 人与华卫智能签订终止合资经营协议书,同日,温州易华录召开股东会,审议通 过了关于终止温州易华录经营活动的相关事宜。投资双方决定:(1)正式终止温 州易华录经营活动并成立清算组办理温州易华录清算、解散及注销登记事宜;(2) 温州易华录经营期间产生的全部亏损与收益由浙江华卫智能建筑技术有限公司 承担和享有,发行人不承担任何责任;(3)终止经营后温州易华录资产的清算分 配如下:"文档资源管理系统 V2.0"软件著作权归发行人所有,除"文档资源管 理系统 V2.0"软件著作权外的剩余资产归浙江华卫智能建筑技术有限公司所有。

2010 年 12 月,浙江华卫智能建筑技术有限公司委托工商代理机构温州红盾 企业顾问有限公司办理温州易华录注销登记事宜;2011 年 1 月 7 日,温州易华 录信息技术有限公司清算组在《温州都市报》刊登解散清算公告(公告期 45 日), 目前注销手续正在办理中。

三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

(一)初始设立时,公司注册资本 800 万元,非专利技术出资占注册资本

32.50%,请项目组说明上述无形资产的摊销起止时间,并对照当时有效的法律、 法规说明上述无形资产出资是否存在权属纠纷以及出资比例的合法性?

经项目组核查,易华录有限设立时,自然人张庆、林拥军、邓小铭以其拥有 的软件著作权"文档资源管理系统 V1.0"作价出资 260 万元,占注册资本的 32.50%,超过了当时《公司法(1999 修正)》对工业产权、非专利技术出资的占 比限制。但易华录有限设立时的住所位于中关村高科技园区内,其出资比例符合 当时北京市工商行政管理局关于中关村高科技园区企业出资的有关规定,不存在 出资不实的情况。

此外,易华录有限自设立以来,发行人股东均未对易华录有限成立时的非专 利技术出资金额及占比提出过异议,未发生过与此有关的任何争议和纠纷;并且, 该无形资产自 2001 年开始摊销,至 2006 年摊销完毕。其中,2001 年摊销 34.18 万元,2002 年~2005 年每年摊销 52 万元,2006 年摊销 17.82 万元,不会对发行 人上市后的新股东产生任何影响。易华录有限设立时的控股股东中国华录已签署 《确认函》,"华录集团在此确认上述无形资产的作价金额和占公司注册资本的比 例。"

综上,项目组认为,发行人初始设立时的无形资产出资比例符合当时法规的 规定,不存在审核风险。

(二)公司成立时的第一大股东中国华录集团有限公司,在 2003 年 3 月将 出资转让给其控股子公司中国华录信息产业有限公司后,又于 2008 年 4 月受让 股权。其中,中国华录集团有限公司在 2003 年转让股权给中国华录信息产业有 限公司是否需要取得国资委出具对于此次股权转让的确认函?

经项目组核查,2003 年 3 月 22 日,易华录有限股东会同意中国华录将其持 有的 520 万元出资转让给中国华录信息产业有限公司。同日,双方签署《出资转 让协议书》。2003 年 4 月 18 日,相关工商变更登记完成。与此对应,2003 年 4 月 6 日,国务院国有资产监督管理委员会正式挂牌。

因此,发行人的本次股权转让是在国务院国有资产监督管理委员会成立之前

的行为,国务院国有资产监督管理委员会其时尚未履行对国有资产的监管职能。

此外,根据 2003 年 5 月 27 日实施的《企业国有资产监督管理暂行条例》第 10 条的规定:"所出资企业及其投资设立的企业,享有有关法律、行政法规规定 的企业经营自主权。"和 2004 年 2 月 1 日实施的国务院国有资产监督管理委员会 财政部令(第 3 号)《企业国有产权转让管理暂行办法》第 26 条的规定:"所出 资企业决定其子企业的国有产权转让。其中,重要子企业的重大国有产权转让事 项,应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中,涉及政府社 会公共管理审批事项的,需预先报经政府有关部门审批。"

因此,依据《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有产权转让管理 暂行办法》体现的精神,中国华录对其投资设立且控股的易华录有限享有企业的 经营自主权;该次股权转让期间易华录有限的注册资本为 800 万元,中国华录的 注册资本为 31,125 万元,易华录有限不属于中国华录重要子企业,因此中国华 录可以直接决定易华录有限的国有股权转让。

最后,本次股权转让已于 2003 年 7 月 30 日经国务院国有资产监督管理委员 会出具《企业国有资产产权变动情况》予以确认。

综上,项目组认为,本次股权转让合法合规,不存在瑕疵。

(三)如果未来随着发行人销售总收入的进一步扩大,软件收入未能随之 同比例提升,导致发行人不再符合软件企业认定,未能享受增值税退税政策对 企业盈利能力的影响程度?请项目组予以解释。

经项目组核查,根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税【2000】25 号)以及《北 京市国家税务局转发<财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集 成电路产业发展有关税收政策问题的通知>的通知》(京国税【2000】187 号)等 相关文件,软件退税优惠政策系针对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软 件产品的行为,而非针对软件企业,发行人拥有的 129 项软件著作权均取得国家 版权局颁发的计算机软件著作权登记证书,20 项软件产品均取得软件产品登记

证书,符合享受增值税即征即退优惠政策。

因此,项目组认为,如果未来随着发行人销售总收入的进一步扩大,即使软 件收入未能随之同比例提升,从而导致发行人不再符合软件企业认定,发行人仍 可以享受增值税即征即退优惠政策,发行人盈利并不会受到影响。

(四)请项目组评估开封项目建设融资模式对发行人的影响?

经项目组核查,2008 年 11 月和 2009 年 12 月,发行人分别与开封市公安局 交通警察支队和开封市公安局签署了开封市智能交通指挥控制系统、交管控制系 统及信息化工程项目(以下合称"开封项目")合同。发行人在承做该项目过程 中开拓了新的项目建设融资模式,具体情况如下:

1、实施流程

开封项目建设模式可概括为:企业贷款建设+政府分期还款。具体实施流程 如下:

(1)由易华录向国家开发银行北京分行(以下简称"国开行北京分行")申 请开封项目贷款,由开封市政府下属企业对贷款本息提供担保,贷款期限为 10 年(含宽限期 2 年)。易华录在国开行北京分行开立贷款专户和还款账户,开封 市财政局委托开封市公安局在国开行北京分行开立财政专户(以下简称"财政专 户");

(2)国开行北京分行给易华录发放贷款,资金由易华录贷款专户转入财政 专户;

(3)项目结算资金根据工程实施进度,经监理公司、易华录、开封市公安 局、开封市财政局分别审核、确认后,方可报国家开发银行北京市分行,由财政 专户转出支付给易华录基本账户;

(4)贷款本息由开封市人大批准纳入开封市年度预算资金。贷款期限内(10 年)还本付息时,由开封市财政局将年度财政还款资金转入财政专户,财政专户 再将资金转入易华录还款专户,最后由易华录支付给国开行北京分行。

2、项目获得的授权或批准情况

目前,开封市政府及人大已出文明确将贷款本息纳入年度财政预算,并由开 封市发展投资有限公司承诺为贷款本息提供连带责任保证担保。开封项目相关各 方出具的文件包括:

文件编号	发文/参与单位	文件内容
汴公文【2009】108 号	开封市公安局	关于对联合体中标开封市公安监管场所基础设施 建设项目和开封市公安局交管控制系统及信息化 工程建设项目有关事项确认的请示
汴政文【2009】221 号	开封市人民政府	关于对联合体中标开封市公安局监管场所基础设 施建设项目和开封市公安局交管控制系统及信息 化工程建设项目有关事项确认的批复
汴发投文【2009】73 号	开封市发展投资 有限公司	关于开封市公安监管场所基础设施建设项目和开 封市公安局交管控制系统及信息化工程建设项目 的担保函
汴政文【2009】222 号	开封市人民政府	关于开封市公安局监管场所基础设施建设项目和 开封市公安局交管控制系统及信息化工程建设项 目申请国家开发银行贷款情况的报告
汴政文【2009】256 号	开封市人民政府	《开封市人民政府对开封市公安局关于和北京易 华录公司进行信息化建设项目单一来源采购合同 事宜的批复》,同意开封市公安局与北京易华录公 司直接进行单一来源采购谈判并签订相关合同
汴发改投资【2009】	开封市发展和改	《关于开封市公安监管场所基础设施建设项目可
号 274 汴发改投资【2009】 号 538	革委员会 开封市发展和改 革委员会	行性研究报告的批复》 《关于开封市公安局交管控制系统及信息化工程 建设项目可行性研究报告的批复》
汴人常【2009】36 号	开封市人民代表 大会常务委员会	《关于开封市公安监管场所基础设施建设项目和 开封市公安局交管控制系统及信息化工程建设项 目申请国家开发银行贷款情况的报告》,同意还款 列入开封市财政年度预算资金
汴财行【2010】2 号	开封市财政局	《关于开封市公安局贷款事宜的承诺函》,由开封 市财政局委托开封市公安局在国家开发银行北京 市分行设立专户,用于转入贷款资金、统一对外 支付该贷款资金和归集还本付息资金。经市公安 局申请,财政部门批准后,易华录将到账贷款及 时转入该专户,进行统一管理,专款专用。财政 局将应归还贷款本息列入年度财政预算,用预算 资金按期偿还

《专题会议纪要》	开封市人民政府、 开封市公安局、开 封市财政局、北京 易华录信息技术 股份有限公司、开 封市发展投资有 限公司	开封项目采取"企业贷款建设、政府分期还款" 的投资模式,由易华录作为贷款主体向国开行北 京分行申请项目贷款,开封市政府用财政资金予 以分期偿还,开封市发展投资有限公司为贷款提 供担保;开封项目由开封市公安局和易华录按照 单一采购模式询价、谈判,按照合理定价的原则 直接签订工程建设合同;贷款资金由开封市财政 局委托开封市公安局在国开行北京分行设立专户 统一管理,并由开封市财政局及时安排预算资金 还本付息,贷款资金支付由用款人按照合同提出 支付申请,经监理公司、易华录、开封市公安局、 开封市财政局分别审核、确认后,方可报国开行 北京分行申请支付
《会议纪要》	国家开发银行股 份有限公司北京 市分行、开封市 财政局、开封市 公安局、北京易 华录信息技术股 份有限公司	由开封市财政局委托开封市公安局在国开行北京 分行设立专户,易华录将到账贷款及时转入该专 户,通过该专户统一对外支付贷款资金和归集贷 款还本付息资金;自发放第二笔贷款起,每次提 款时,须有开封市财政局、开封市公安局、易华 录共同提出提款申请,国家开发银行北京分行方 可办理贷款发放;贷款资金支付由用款人按合同 规定提出支付申请,经监理、开封市公安局、开 封市财政局、易华录分别审核、确认后,银行方 可办理支付

项目组认为,开封项目建设融资模式不存在任何法律风险,政府信用风险较 小。在该项目建设融资模式中,发行人为第一还款人,尽管开封市政府近年财政 收入均高于年初预算数,财政状况良好,但如果开封市政府不履行还本付息的义 务,发行人仍将存在一定的财务风险。

通过该模式,发行人大大加快了项目工程款的回收速度,有效降低了项目垫 付资金金额,有利于改善公司经营性现金流状况,有利于树立公司的良好品牌形 象,且收益可观,可使发行人在未来激烈的市场竞争中占得先机。

四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况

(一)发行人股东与保荐机构的关联性问题

1、内核小组意见

发行人股东之一李培新曾为江南证券人事部经理,目前持有发行人 69.44 万 股,占股本的 1.39%,请项目组核查上述股东持股是否会影响中航证券作为发行 人保荐人的资格?核查李培新的证券从业资格是否挂靠在中航证券?是否可以 采取清理上述类似人员资格证挂靠的问题以解决上述证监会关注的保荐机构执 行保荐业务时的独立性问题?

2、项目组回复

经核查,发行人股东李培新于中国证券业协会注册证券从业人员查询系统中 所记录的信息为:

姓名	性别	学历	证书编号	执业 机构	执业岗位	证书取得 日期	证书有效 截止日期
李培新	女	硕士研 究生	S0640200010016	空	证券投资 咨询业务 (其他)	2004-05-12	已离职

综上,发行人股东李培新目前未在中航证券任职,其证券从业资格亦未挂靠 于中航证券,与中航证券不存在关联关系。因此,不会对中航证券作为发行人之 保荐人的资格产生影响,亦不会影响中航证券执行本次保荐业务时的独立性。

(二)会计政策执行问题

1、内核小组意见

请项目组核查发行人在 2007 年使用新会计政策还是旧会计政策?

2、项目组回复

经核查,发行人 2007 年及以前按照原颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》及其补充规定编制财务报表,自 2008 年 1 月 1 日起开始全面执行财政部于 2006 年颁布的新《企业会计准则》。

(三)开封项目贷款的潜在风险

1、内核小组意见

请项目组将开封项目以对开封政府的长期应收款质押向国开行融资建设的 问题在招股书"重大事项提示"中加以披露。

2、项目组回复

已按内核小组意见在招股书"重大事项提示"一节中,将发行人以对开封市 政府的长期应收款质押并向国家开发银行融资建设一事进行了披露,详见招股说 明书"重大事项提示/三、长期应收款质押借款"。

五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

(一)对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了中天运会计师事务所有限公司对发行人的财务报告审计 的主要工作底稿及对客户、银行的询证函,评估了发行人所采用的会计政策及会 计估计,验证财务数据及审计报告的可靠性。本保荐机构核查了中天运会计师事 务所有限公司出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性 损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况中所发表的意见。

经核查,中天运会计师事务所有限公司出具的审计报告、专项报告等所发表 的各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

(二)对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京大成律师事务所的尽职调查工作底稿,核对了法律意 见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查,北京市大成律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告及产权鉴 证意见中发表的各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

(三)对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人成立以来各验资机构出具的历次验资报告,核对 了银行进账凭证。

经核查,各验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

(四)对历次评估机构出具的评估报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人成立以来各评估机构出具的历次评估报告。

经核查,各评估机构出具的历次评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。