BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2016

Nov 3, 2016

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2016-080

北京易华录信息技术股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”或“易华录”）第三届董 事会第二十三次会议于2016 年11 月2 日（星期三）以现场会议的方式在公司十 楼会议室召开，会议通知已于2016 年10 月28 日以专人送达、邮件等方式送达 全体董事和监事。本次会议应出席董事9 名，实际出席会议董事9 名，会议由公 司董事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议 的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

一、关于审议控股子公司华录智达科技有限公司股份制改造及在全国中小 企业股份转让系统申请挂牌的议案

为了助推子公司发展壮大，进一步提高公司整体竞争力，根据《中华人民共 和国公司法》等有关法律、法规的规定，拟将公司控股子公司华录智达科技有限 公司（以下简称“华录智达”）依法整体变更为华录智达科技股份有限公司，并 启动新三板挂牌申请。

华录智达拟以整体变更的方式改制为股份有限公司，拟定以2016年6月30日 作为股份制改制的审计、评估基准日。整体变更后的股份有限公司的股权结构与 目前的股权结构保持不变。股改后，华录智达名称变更为“华录智达科技股份有 限公司”（最终以工商注册为准），现有华录智达的业务、资产、人员和债权债 务由变更后的股份有限公司承继。

华录智达改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策并在条 件成熟的情况下，华录智达拟申请在新三板挂牌。

公司独立董事发表的独立意见及具体内容详见本公司于同日披露于中国证 监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

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二、关于审议为控股子公司山东易华录信息技术有限公司提供担保的议案 公司控股子公司山东易华录信息技术有限公司（以下简称“山东易华录”） 拟向金融机构申请总额为人民币20,000 万元的流动资金贷款，为加快区域市场 业务的开拓，应金融机构的审批要求，公司拟为山东易华录向金融机构申请的总 额为人民币20,000 万元的贷款提供最高额保证。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表的独立意见及具体内容详见本公司于同日披露于中国证 监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

三、关于审议聘任公司2016 年度审计机构的议案

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意聘任致同 会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2016 年度的审计机构，聘期一年。

公司独立董事发表独立意见如下：致同会计师事务所(特殊普通合伙）具备 证券、期货执业资质，具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神， 出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为致 同会计师事务所(特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的条件和能力， 同意聘任为本公司2016 年度审计机构，聘期一年。

该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事发表的独立意见及具体内容详见本公司于同日披露于中国证 监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

四、关于审议修订《公司章程》的议案

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司决定修改公 司章程中有关关联交易审批权限的内容，拟对《公司章程》第一百一十一条进行 修订。修订情况如下：

原章程：第一百一十一条 董事会审议决定单项交易金额在 1000 万元以下 或低于公司最近经审计净资产值 5％以下(以低者为准)、或与同一对象及其关联 企业在一年内累计交易金额在 1000 万元以下或低于公司最近经审计净资产值 5％ 以下的关联交易(交易金额在 100 万元以下且低于公司最近经审计净资产值的

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0.5%的， 不适用上述规定)；超过上述限额的，董事会审议通过后报股东大会批 准。

对于上述事项，董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对外提供担保时应遵守以下规定：

(一)本章程第四十条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大 会批准。

(二)除本章程第四十条规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公 司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。

(三)董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为 关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

(四)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照执 行。

(五)公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

修订后的条款：第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以上的，或与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会 审议通过后，还应提交股东大会审议。

对于上述事项，董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对外提供担保时应遵守以下规定：

(一)本章程第四十条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大 会批准。

(二)除本章程第四十条规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公 司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。

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• (三)董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为

• 关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

(四)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照执 行。

(五)公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

五、关于审议召开2016 年第三次临时股东大会的议案

拟提请召开公司2016 年第三次临时股东大会，会议时间：2016 年11 月22 日，会议地点：北京市石景山区阜石路165 号中国华录大厦十层会议室。具体内 容详见《易华录：关于召开2016 年第三次临时股东大会会议的通知》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2016 年11 月2 日

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