BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2013-009

北京易华录信息技术股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十一次 会议于2013年3月26日（星期二）上午9：00时以现场的方式召开，会议在公司十 楼会议室召开，会议通知已于2013年3月15日以专人送达、邮件、等方式送达全 体董事和监事。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，会议由公司董 事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

一、关于审议《2012年度总裁工作报告》的议案

经审议，董事会通过了《2012年度总裁工作报告》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

二、关于审议《2012 年度董事会工作报告》的议案

经审议，董事会通过了《2012年度董事会工作报告》，具体报告内容详见 中国证监会创业板指定信息披露网站披露的2012年度报告。公司独立董事于中一 先生、陆化普先生、许光建先生递交的《独立董事2012年度述职报告》，将在年 度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

三、关于审议《2012 年度财务决算报告》的议案

公司2012年度实现营业收入55463.59万元，同比增长35.92%，营业利润

8917.99万元，同比增长51.7%，归属于母公司净利润8789.40万元，同比增长

• 34.16%。报告期内，公司取得了较好的经营业绩。

该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

四、关于审议《2012 年度经审计的财务报告》的议案

经审议，董事会通过了中天运会计师事务所出具的“中天运[2013]审字第 90133号”《北京易华录信息技术股份有限公司审计报告》，该审计报告的审计 意见为标准无保留意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。

五、关于审议《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

公司2012 年度实现净利润90,696,422.45 元，母公司实现的净利润为 82,923,511.00 元，根据《公司章程》的有关规定，按照公司2012 年度实现净 利润的10%计提法定盈余公积金8,292,351.10 元，截至2012 年12 月31 日，可 供股东分配的利润为170,799,169.98 元，资本公积金余额419,777,263.40 元。

鉴于公司目前总股本规模较小，不利于公司业务的拓展。同时，随着公司经 营规模的进一步扩大，为了更好的回报投资者，让全体股东均能分享到公司快速 成长的成果，保护中小投资者的利益，提议公司2012 年度利润分配预案为：

公司拟以2012 年12 月31 日公司总股本13,400 万股为基数，按每10 股派 发现金红利0.4 元（含税），共分配现金股利536 万元（含税），剩余未分配利润 结转以后年度。

拟以现有总股本13,400 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增 10 股，共计转增股本13,400 万股。转增后公司总股本为26,800 万股，资本公 积余额为285,777,263.40 元。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经2012 年度股东大会审议批准 后实施。预案实施后，公司总股本由13,400 万股增至26,800 万股。

公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，在保证公 司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司 拟定了《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该预案与公司业绩成 长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合 理性。

独立董事意见：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分 配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。 该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

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表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

六、关于审议《2012 年度报告全文及摘要》的议案

经审议，董事会通过了《2012 年度报告全文》及《2012 年度报告摘要》，并 同意提交股东大会审议。

《2012 年度报告全文及摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披 露网站。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

七、关于审议《公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议

案

董事会审议通过《公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。中 天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]普字第90220 号《北京易华录信 息技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中航证券有 限公司出具了核查意见。

独立董事发表独立意见如下：公司编制的《公司2012 年募集资金存放与使 用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重 大遗漏。我们认同中天运会计师事务所对公司2012 年募集资金存放与实际使用 情况的鉴证意见。

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

八、关于审议《公司2012 年度内部控制自我评价报告》的议案

经审议，董事会通过了《公司2012 年度内部控制自我评价报告》。中天运会 计师事务所有限公司出具了中天运[2013]控字第90010 号《北京易华录信息技术 股份有限公司内部控制鉴证报告》；保荐机构中航证券有限公司出具了核查意见。

独立董事发表独立意见如下：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制 度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外 担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行， 符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司2012 年度内部控制自我评价 报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

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表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

九、关于审议《公司2012 年度内部审计工作总结及2013 年度内部审计工 作计划》的议案

经审议，董事会通过了《关于公司2012 年度内部审计工作总结及2013 年度 内部审计工作计划的议案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

十、关于审议续聘公司2013 年度审计机构的议案

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘中天 运会计师事务所为公司2013 年的审计机构，聘期一年。

公司独立董事发表独立意见如下：中天运会计师事务所有限公司具备证券、 期货执业资质，具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的 各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为中天运会 计师事务所有限公司具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本 公司2013 年度审计机构，聘期一年。

该议案尚需提交2012 年度股东大会审议。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

十一、关于审议2013 年预计发生日常关联交易的议案

《北京易华录信息技术股份有限公司2013 年年度日常经营关联交易预计事 项的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前审查，对其予以事先认 可并发表独立意见，认为公司与关联人拟发生的日常经营关联交易为公司经营 所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而 对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价 格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。关联董事韩建国、张 黎明、吴建林回避表决。

十二、关于审议高级管理人员2012 年绩效薪酬及2013 年基薪的议案

公司董事会及董事会提名和薪酬考核委员会按照相关制度规定和程序对公

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司高管人员履职情况进行了考核，结合公司实际情况以及高管人员诚信责任、勤 勉尽职等方面的道德评价，公司董事会同意以下的薪酬方案：

1、2012 年度公司总裁绩效薪酬37.4 万元，基薪为36 万元，2012 年度总裁 薪酬合计为73.4 万元。

2、2012 年度公司副总裁、董事会秘书、财务总监的绩效薪酬均为33.6 万 元，基薪均为32.4 万元，每个人2012 年度合计薪酬均为66 万元。

3、绩效薪酬经公司本次董事会同意后一次性发放。

4、2013 年度总裁的基本薪酬均为40 万元，副总裁、董事会秘书、财务总 监的基本薪酬均为36 万元，按月平均发放。2013 年度绩效薪酬经公司董事会和 相关专业委员会考核后确定。

独立董事发表了同意该议案的独立意见。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

十三、关于审议申请综合授信额度的议案

为了保证2013 年经营目标的实现，易华录公司拟向公司控股股东中国华录 集团有限公司申请委托贷款6.5 亿元，用于企业周转。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

十四、关于审议修订《北京易华录信息技术股份有限公司审批权限表》的

议案

公司原执行的《审批权限表》系公司发展早期制定，随着公司业务规模的扩 大，原审批权限已无法满足公司的实际发展需求，将《审批权限表》中“单个购 销合同金额超过1 亿元人民币（含1 亿元）的签订需提交董事会审议通过”修订 为“单个购销合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上的 签订需提交董事会审议通过”。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

十五、关于提请召开2012 年度股东大会的议案

经审议，公司拟定于2013 年4 月19 日上午10：00 在公司会议室召开北京 易华录信息技术股份有限公司2012 年年度股东大会。具体内容详见同日公布在 中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于召开2012 年度股东大会通 知》。

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表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十六日

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