BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2011

Nov 9, 2011

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2011-025

北京易华录信息技术股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

• 2．本次股东大会以现场的方式召开。

一、会议召开和出席情况

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时 股东大会于2011年11月9日以现场方式在公司十层会议室召开，公司董事会于 2011年10月24日以公告方式向全体股东发送了召开本次会议的通知。出席本次会 议的股东及股东授权代表共17人，代表的股份总数35,970,829 股，占公司有表 决权总股本6700万股的53.69%。

本次会议由董事长韩建国先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证 律师列席现场会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

本次会议经过股东的充分讨论，书面形成以下决议：

• （一）逐项审议《关于董事会换届选举的议案》，该议案实行累积投票制。

• 1.1 关于选举韩建国先生为公司董事的议案；

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

• 1.2 关于选举张黎明先生为公司董事的议案；

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表

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决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

• 1.3 关于选举吴建林先生为公司董事的议案；

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

1.4 关于选举蔡建华先生为公司董事的议案；

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

1.5 关于选举林拥军先生为公司董事的议案；

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

1.6 关于选举廖芙秀女士为公司董事的议案。

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

1.7 关于选举于中一先生为公司独立董事的议案；

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

• 1.8 关于选举许光建先生为公司独立董事的议案；

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

• 1.9 关于选举陆化普先生为公司独立董事的议案。

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0

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股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

以上六名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第二届董事会。

（二）逐项审议《关于监事会换届选举的议案》，该议案实行累积投票制， 当选的监事将与公司工会代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二 届监事会。

2.1 关于选举刘炳恺先生为公司监事的议案；

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

2.2 关于选举肖波先生为公司监事的议案。

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

以上监事候选人将与公司工会代表大会选举产生的职工代表监事共同组成 公司第二届监事会。

（三）审议通过了《关于审议修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、上市规则等相关法 律规定和公司实际运营状况，进一步明确董事会的权限，公司需要修订并完善《公 司章程》，具体内容如下：

原章程：第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、财 务总监、技术总监、董事会秘书。

现修订为：第十条 本章程所称高级管理人员是指董事会聘任的本公司总裁、 董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。

原章程：第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为：

(一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1％以上且连续持股一年以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董 事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份且连续持股一年以上的股东提 名，每次只能提名一名董事人选。

(二)单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事候选人 时，每拥有公司已发行股份总数的1%可提名一位独立董事候选人，但最多不得

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超过董事会中独立董事的组成人数。每拥有公司已发行股份总数的5%可提名一 位非独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数。

(三)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选 人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人 应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候 选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独 立董事有关的内容。

(四)由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司5% 以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大 会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

现修订为：第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为：

(一)公司独立董事候选人由公司董事会、 监事会、 单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上且连续持股一年以上的股东提名，公司董事会、监事会提名 独立董事候选人最多不得超过董事会中独立董事的组成人数，拥有公司已发行股 份总数的1%以上的股东每次只能提名一位独立董事候选人；非独立董事候选人 由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份且连续持股一年以上 的股东提名，公司董事会、监事会提名非独立董事候选人最多不得超过董事会中 非独立董事的组成人数，拥有公司已发行股份总数的3%以上的股东每次只能提 名一位非独立董事候选人。

(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选 人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人 应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候 选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独 立董事有关的内容。

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• (三)由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%

• 以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大 会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

原章程：第一百零八条 董事会行使下列职权：

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司常务副总裁、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他

职权。

现修订为：第一百零八条 董事会行使下列职权：

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

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• (四)决定投资计划外单笔对外投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经

• 审计总资产的10%以下的对外投资事宜。

• (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

• (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (十)决定公司内部管理机构的设置；

• (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十二)制订公司的基本管理制度；

• (十三)制订本章程的修改方案；

• (十四)管理公司信息披露事项；

• (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他

职权。

原章程：第一百二十四条 公司总裁、常务副总裁、财务总监、技术总监和 董事会秘书为公司高级管理人员。

现修订为：第一百二十四条 董事会聘任的公司总裁、董事会秘书、财务总 监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

原章程： 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、财务总监、技术总监； 现修订为：第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等其他高级管理人员；

原章程：第一百三十二条 常务副总裁、财务总监、技术总监的任免由总裁 提名，由董事会决定。常务副总裁、财务总监、技术总监的职责由总裁制定，并 向总裁负责。

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现修订为：第一百三十二条 财务总监等其他高级管理人员的任免由总裁提 名，由董事会决定。财务总监等其他高级管理人员的职责由总裁制定，并向总裁 负责。

公司相关制度根据本次公司章程的修改做相应修订。

表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

（四）审议通过了《关于审议修订上市后适用的<董事会议事规则>的议案》 修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

（五）审议通过了《关于审议修订上市后适用的<监事会议事规则>的议案》 修订后的《监事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意35,970,829股，占参加本次股东大会现场表决的股东所持表 决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市大成律师事务所指派的吕良彪律师和李疆涛律师现 场见证，并出具了《法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开 程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员 的资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

• 1、北京易华录信息技术股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议

• 2、北京市大成律师事务所出具的《关于北京易华录信息技术股份有限公司

• 2011年第二次临时股东大会的法律意见书》

• 3、深交所要求的其他文件

特此公告

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2011 年11 月9 日

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