BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2011

Sep 7, 2011

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2011-021

北京易华录信息技术股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十五次 会议于2011年9月6日（星期二）上午10：00时以现场的方式召开，会议在公司十 楼会议室召开，会议通知已于2011年8月31日以专人送达、邮件、等方式送达全 体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董 事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

一、关于董事会换届选举的议案

鉴于公司第一届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规 定，经广泛征询意见，公司股东中国华录集团有限公司提名韩建国先生、张黎明 先生、吴建林先生、林拥军先生、公司董事会提名廖芙秀女士、公司股东林拥军 先生提名蔡建华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名于 中一先生、公司股东林拥军先生提名陆化普先生、公司股东廖芙秀提名许光建先 生为公司第二届董事会独立董事候选人。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前， 原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。

公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见，认为公司第二届董事会董 事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 同意董事会和股东的提名。董事候选人简历详见附件。

本议案经全体董事对候选人逐个表决，均以9票同意、 0 票反对、 0 票弃 权获得通过。

本议案经董事会审议通过以后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产 生第二届董事会董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

后，提请公司股东大会选举。

二、关于审议修订《公司章程》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、上市规则等相关法 律规定和公司实际运营状况，进一步明确董事会的权限，公司需要修订并完善《公 司章程》，具体内容如下：

原章程：第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、财 务总监、技术总监、董事会秘书。

现修订为：第十条 本章程所称高级管理人员是指董事会聘任的本公司总裁、 董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。

原章程：第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为：

(一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1％以上且连续持股一年以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董 事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份且连续持股一年以上的股东提 名，每次只能提名一名董事人选。

(二)单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事候选人 时，每拥有公司已发行股份总数的1%可提名一位独立董事候选人，但最多不得 超过董事会中独立董事的组成人数。每拥有公司已发行股份总数的5%可提名一 位非独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数。

(三)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选 人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人 应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候 选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独 立董事有关的内容。

(四)由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司5% 以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大 会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

现修订为：第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

(一)公司独立董事候选人由公司董事会、 监事会、 单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上且连续持股一年以上的股东提名，公司董事会、监事会提名 独立董事候选人最多不得超过董事会中独立董事的组成人数，拥有公司已发行股 份总数的1%以上的股东每次只能提名一位独立董事候选人；非独立董事候选人 由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份且连续持股一年以上 的股东提名，公司董事会、监事会提名非独立董事候选人最多不得超过董事会中 非独立董事的组成人数，拥有公司已发行股份总数的3%以上的股东每次只能提 名一位非独立董事候选人。

(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选 人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人 应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候 选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独 立董事有关的内容。

(三)由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司3% 以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大 会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

原章程：第一百零八条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司常务副总裁、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他

职权。

现修订为：第一百零八条 董事会行使下列职权：

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

  • (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)决定投资计划外单笔对外投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经

• 审计总资产的10%以下的对外投资事宜。

• (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

• (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (十)决定公司内部管理机构的设置；

• (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十二)制订公司的基本管理制度；

• (十三)制订本章程的修改方案；

• (十四)管理公司信息披露事项；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他

• 职权。

原章程：第一百二十四条 公司总裁、常务副总裁、财务总监、技术总监和 董事会秘书为公司高级管理人员。

现修订为：第一百二十四条 董事会聘任的公司总裁、董事会秘书、财务总 监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

原章程： 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、财务总监、技术总监； 现修订为：第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等其他高级管理人员；

原章程：第一百三十二条 常务副总裁、财务总监、技术总监的任免由总裁 提名，由董事会决定。常务副总裁、财务总监、技术总监的职责由总裁制定，并 向总裁负责。

现修订为：第一百三十二条 财务总监等其他高级管理人员的任免由总裁提 名，由董事会决定。财务总监等其他高级管理人员的职责由总裁制定，并向总裁 负责。

公司相关制度根据本次公司章程的修改做相应修订。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票获得通过。并将此议案提交股东 大会审议。

三、关于召开2011年第二次临时股东大会的议案

拟提请公司召开2011 年第二次临时股东大会，会议时间待定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年九月六日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

附件：

北京易华录信息技术股份有限公司 第二届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、韩建国先生，1959 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 员，北京邮电学院本科毕业，学士学位，研究员级高级工程师，国务院特殊津贴 专家。1982 年1 月参加工作，曾任职于电子工业部第54 研究所、北京华虹NEC 集成电路设计有限公司、北京华虹集成电路设计有限公司、大唐微电子技术有限 公司。自2005 年7 月起，担任中国华录董事、副总经理、易华录有限董事长。 2008 年9 月至今，担任公司董事长。韩建国先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

2、张黎明先生，1962 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共 党员，湖北财经学院本科毕业，学士学位。1985 年7 月参加工作，曾任职于财 政部工业交通财务司、财政部工交司、财政部涉外司、财政部企业司、中国电子 科技集团公司。自2006 年4 月起，担任中国华录董事、总会计师、易华录有限 董事。2008 年9 月至今，担任公司董事。张黎明先生未持有公司股份；与持有 公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上 市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

3、吴建林先生，1963 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 员，东北财经大学毕业，硕士学位。1981 年9 月参加工作，曾任职于熊猫电子 集团、中国华录电子有限公司、中国华录·松下电子信息有限公司、中国华录。 自2009 年1 月起，担任华录信产副总经理。2008 年9 月至今，担任公司董事。 吴建林先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定 的情形。

4、林拥军先生，1969 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 员，清华大学研究生毕业，硕士学位。1996 年7 月参加工作，曾任职于公安部 直属企业北京布鲁盾高技术系统工程公司、北京盛富维公司。自2001 年4 月起， 担任易华录有限董事、副总经理，2002 年8 月起，担任易华录有限董事、总经 理，2008 年9 月至今，担任公司董事、总裁。林拥军先生持有本公司股份460.39 万股；与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不 存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不 存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

5、廖芙秀女士，1969 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国致 公党党员，财政部财政科学研究所毕业，硕士学位，在读博士研究生，高级会计 师。1991 年7 月参加工作，曾任职于中国石油天然气第六建设公司、桂林独秀 审计师事务所、中慧会计师事务所、北京联宝迅通电子科技有限公司、北京盈之 宝汽车销售服务有限公司。自2006 年12 月起至2008 年9 月，担任易华录有限 董事、财务总监、董事会秘书。2008 年9 月至2011 年8 月，担任公司董事、财 务总监、董事会秘书、副总裁。2011 年8 月至今，担任公司董事、董事会秘书、 副总裁。廖芙秀女士持有本公司股份112.94 万股；与持有公司5%以上股份的股 东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。

6、蔡建华先生，1965 年10 月出生， 中国国籍，无境外永久居留权，华南 工学院本科毕业，学士学位。1987 年8 月参加工作，曾任职于深圳蛇口工业区 设计公司、深圳市四通投资有限公司、青海证券有限公司、深圳市金丰泰投资有 限公司、苏州市富邦投资有限公司、赣州市天宝矿业有限公司、四川天府投资管 理公司。2004 年11 月起，任深圳市文成实业有限公司副总裁，2010 年12 月起， 担任江苏赛福天钢绳有限公司董事，2011 年8 月起，担任江苏赛福天钢索股份 有限公司董事 。自2007 年11 月起，担任易华录有限董事。2008 年9 月至今， 担任北京易华录信息技术股份有限公司董事。蔡建华先生未持有公司股份；与持 有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业 板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

二、独立董事候选人简历

1、于中一先生，1944 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共 党员，财政部财政科学研究所研究生毕业，硕士学位，研究员，国务院特殊津贴 专家。1968 年9 月参加工作，曾任职于山东省军区农场、山东淄博钢厂和冶金 机械厂、北京市财税局。1982 年9 月至2001 年，在财政部财政科学研究所工作， 先后任副处长、处长、研究生部主任。现为财政部财政科学研究所研究生部顾问， 博士生导师，曾任上市公司北京北纬通信科技股份有限公司（股票代码002148） 独立董事、中国财政学会理事、中国旅游地区财政研究会副会长。2008 年9 月 至今，担任公司独立董事。于中一先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股 份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运 作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

2、许光建先生，1958 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共 党员，中国人民大学博士研究生毕业，博士学位，教授，国务院特殊津贴专家。 1976 年11 月参加工作。曾任中国人民大学国民经济管理系副主任、主任，2001 年6 月起任中国人民大学公共管理学院副院长，博士生导师，兼任中国价格协会 常务理事、中国国际经济关系学会常务理事、中国行政管理学会理事、中国管理 科学学会理事、北京市价格学会副会长、北京市财政学会常务理事、北京市经济 学会总会理事、上市公司大秦铁路股份有限公司（股票代码601006）独立董事。 2008 年9 月至今，担任公司独立董事。许光建先生未持有公司股份；与持有公 司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上 市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。许光建先生已经取得上海证 券交易所颁布的独立董事资格证书。

3、陆化普先生，1957 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 员，日本名古屋大学交通工程专业博士研究生毕业，博士学位，教授。1982 年2 月参加工作，曾任职于大连理工大学土木系、日本日建设计公司、日本东方咨询 公司，1994 年7 月至今，历任清华大学交通研究所副所长、副教授、所长、教

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

授、博士生导师，兼任公安部建设部“畅通工程”专家组副组长、住建部城市交 通专家组专家、中国交通运输协会运输与物流研究会常务理事、中国道路交通安 全协会常务理事。2008 年9 月至今，担任公司独立董事。陆化普先生未持有公 司股份；与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==