BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Mar 1, 2021

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北京市海勤律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司

2017 年股权激励计划

限制性股票首次授予部分

第二期解除限售相关事项的

法律意见书

海勤非诉字[2021]第005 号

致：北京易华录信息技术股份有限公司

北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的 律师事务所。根据北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称公司)与本所签订 的专项法律服务协议，本所接受委托担任公司限制性股票激励计划（以下简称本 次股权激励计划）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实 施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）等现行有效的法律、法规、 规范性文件等有关规定，就公司2017 年股权激励计划限制性股票首次授予部分 第二期解除限售相关事项出具法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

（一） 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国

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现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法合规性进行了充分 的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

（二） 本所及本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律 意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意 见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专 业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准 确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。

• （三） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划回购注销部分限制性股 票之目的使用，不得用作任何其他目的。

• （四） 本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按国 有资产监管部门或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容， 但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。

• （五） 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划之必备文件， 随同其他材料上报深圳证券交易所，愿意将本法律意见书作为公开 披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等 法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，就公司2017 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二期解 除限售相关事项（以下简称本次解除限售），出具法律意见如下:

一、 本次股权激励计划的实施情况

1、2017 年11 月7 日，公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）及其摘要>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了 独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。

2、2017 年12 月12 日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激 励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励

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对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

3、2017 年12 月26 日，公司收到中国华录集团有限公司转发的国务院国有 资产监督管理委员会《关于北京易华录信息技术股份有限公司实施限制性股票激 励计划的批复》（国资考分[2017]1293 号），原则同意公司实施限制性股票激励 计划。

4、2017 年12 月28 日，公司2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》、《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于核查北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激 励计划激励对象名单的议案》及《关于<公司提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。同日公司披露《关于限制性股 票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励 计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行 股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6 个月内，亦未发现 内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2017 年12 月29 日，公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董 事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。董事 会认为公司《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定2017 年12 月29 日为授予日，授予164 名激励对象5,916,579 股限制性股票。

6、2018 年2 月26 日，公司披露《关于限制性股票授予完成的公告》。公司 完成了限制性股票的登记工作，实际向144 名激励对象授予5,719,000 股限制性 股票，授予价格为13.86 元/股，授予日为2017 年12 月29 日，授予股份的上市 日期为2018 年2 月28 日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 369,786,157 股增加至 375,505,157 股。

7、2018 年11 月12 日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第 十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购 注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司拟向58 名激励

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对象授予预留股份1,774,972 股，并回购注销6 名激励对象已获授但未解锁的全 部限制性股票共计164,400 股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了 意见。

8、2018 年11 月26 日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激 励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

9、2018 年12 月19 日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》。 公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，实际向42 名激励对象授予 1,458,000 股限制性股票，授予价格为11.20 元/股，授予日为2018 年11 月12 日，授予股份的上市日期为2018 年12 月21 日。本次预留限制性股票授予完成 后，公司总股本由450,606,188 股增加至452,064,188 股。

10、2018 年12 月21 日，公司2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

11、2019 年1 月23 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》。公司6 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述6 名激励对象已 获授但尚未解锁的全部限制性股票共计164,400 股进行回购注销，回购价格为 11.425 元/股，公司已于2019 年1 月23 日在中国登记结算有限公司深圳分公司 办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成 后，公司总股本由452,064,188 股变更为451,899,788 股。

12、2019 年4 月12 日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第 十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销4 名 激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计102,000 股。公司独立董事、 监事会已对上述议案分别发表了意见。

13、2019 年5 月23 日，公司2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》。

14、2019 年6 月17 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》。公司4 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述4 名激励对象已

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获授但尚未解锁的全部限制性股票共计102,000 股进行回购注销，回购价格为 11.425 元/股，公司已于2019 年6 月14 日在中国登记结算有限公司深圳分公司 办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成 后，公司总股本由451,899,788 股变更为451,797,788 股。

15、2019 年10 月25 日，公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事 会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销 9 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000 股（其中首次授 予激励对象8 名，已获授限制性股票381,600 股）。公司独立董事、监事会已对 上述议案分别发表了意见。

16、2019 年11 月29 日，公司2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于审议回购注销部分限制性股票的议案》。

17、2019 年12 月25 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的 公告》。公司9 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述9 名激励对象 已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000 股进行回购注销，回购金额为 4,211,550 元，公司已于2019 年12 月24 日在中国登记结算有限公司深圳分公 司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完 成后，公司总股本由542,157,345 股变更为541,707,345 股。

18、2020 年2 月25 日，公司第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于公司2017 年度限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予的限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件成就。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表 了意见。

19、2020 年4 月17 日，公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会 第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销5 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计217,536 股。公司独立董事、 监事会已对上述议案分别发表了意见。

20、2020 年6 月30 日，公司2019 年度股东大会审议通过了《关于审议回

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购注销部分限制性股票的议案》。

21、2020 年8 月12 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》。公司5 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述5 名激励对象已 获授但尚未解锁的全部限制性股票共计217,536 股进行回购注销，回购金额为 2,030,869.20 元，公司已于2020 年8 月12 日在中国登记结算有限公司深圳分 公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销 完成后，公司总股本由541,707,345 股变更为541,489,809 股。

22、2020 年12 月10 日，公司第四届董事会第五十七次会议及第四届监事 会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年度限制性股票激励计划预留 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，预留授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就。公司独立董事、监事会已对上述议案分别 发表了意见。

23、2020 年12 月10 日，公司第四届董事会第五十七次会议及第四届监事 会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注 销4 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计142，847 股。公司独 立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。

24、2020 年12 月28 日，公司2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于审议回购注销部分限制性股票的议案》。

二、 本次解除限售条件的成就

（一）本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期

根据《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》“以 下简称《激励计划》（草案）”的规定，本次股权激励计划授予的限制性股票的解 除限售期及时间安排如下：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限 制性股票数量的 比例
第一个解锁期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次 授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	34%

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第二个解锁期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次 授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解锁期	自首次授予日起48 个月后的首个交易日起至首次 授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	33%

根据公司于2018 年2 月26 日在巨潮资讯网披露的《北京易华录信息技术股 份有限公司关于限制性股票授予完成的公告）（公告编号：2018-014），本次股权 激励计划授予的限制性股票的授予日为2017 年12 月29 日，授予股份的上市日 期为2018 年2 月28 日，本次股权激励计划授予的限制性股票第二个限售期于 2021 年2 月27 日届满，第二个解除限售期从2021 年2 月28 日开始计算。

（二）本次解除限售的条件及成就情况

根据公司公开信息披露的文件资料并经本所律师核查，公司股权激励计划首 次授予部分限制性股票第二期解除限售的条件已经成就，具体如下：

公司未发生 相应情形 个人未发生 相应情形	解除限售条件	成就情况说明
	（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。
	（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 （6）证监会认定的其他情形。	； 激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。

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公司层面业 绩考核目标	（1）以2016 年为基数，2019 年合并净利润复合增 长率高于22%，且不低于对标企业75 分位值；	公司2019 年合并净利润复 合增长率为29.56%，高于 对标企业 75 分位值 28.28%。
	（2）2019 年公司经济增加值（EVA）达到华录集团 下达的考核目标，且△EVA 大于0；	公司2019 年经济增加值 （EVA）为40638 万元，达 到华录集团下达的考核目 标23551 万元； △EVA 为8645 万元，大于 0。
	（3）2019 年加权净资产收益率（ROE）不低于9% 且不低于对标企业50 分位值。	， 公司2019 年加权净资产收 益率（ROE）为12.14%，高 于9%，高于对标企业50 分 位值8.01%。
个人层面绩 效考核要求	按照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办 法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个 人的绩效考评评价指标确定考评结果，绩效评价结 果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格 （D）四个档次。其中A/B/C 为考核合格档，D 为考 核不合格档。个人当年实际解除限售额度＝标准系 数×个人当年计划解除限售额度。 考核结 果（S）S≥90 90＞S≥ 80 80＞S≥ 60 S＜60 标准等 级 优秀（A）良好（B） 合格（C）不合格 （D） 标准系 数 1 1 0.7 0	待解除限售的119 名激励 对象考核结果如下： （1）117 名激励对象个人 绩效考核结果为“良好” 及以上，满足解除限售条 件，第二个解除限售期额 度全部解除限售； （2）2 名激励对象不符合 在公司及公司下属分、子 公司任职的条件，不再具 备激励资格，其已获授但 尚未解除限售的限制性股 票不可解除限售，将按规 定适时进行回购注销。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办 法》、《激励计划（草案）》的有关规定。

三、 本次解除限售的程序

（一）本次解除限售已经履行的程序

2021 年3 月1 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《公 司2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件 成就的议案》，董事会认为：鉴于公司及部分激励对象的各项考核指标均已满足 《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》规定的首次授 予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，根据公司2017 年第四次临时

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股东大会对董事会的授权，认为公司2017 年度限制性股票激励计划首次授予部 分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对符合条件的117 名激励对象 持有的2,810,693 股限制性股票予以解除限售。

独立董事对上述事项发表了独立的意见，独立董事认为：公司2017 年度限 制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期所需满足的公司层面业绩考 核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《北 京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解 除限售的情形，第二个解除限售期解除限售条件已成就。本次解除限售符合《上 市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中的有关规定，董事会 审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利 益。

2021 年3 月1 日，公司召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关 于2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件 成就的议案》，监事会认为：公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《北京易华录 信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《北京易华录信息技术 股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本 次解除限售的激励对象名单进行核查后认为117 名激励对象的解除限售资格合 法、有效，同意公司对117 名激励对象持有的2,810,693 股限制性股票解除限售。

（二）本次解除限售尚需履行的程序

公司就本次解除限售，尚需按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所 的规定及时履行相关信息披露义务，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划首期授予部分的限制性股票第 二个限售期于2021 年2 月27 日届满，本次解除限售已经满足《激励计划（草案）》 规定的解除限售条件，本次解除限售已经履行了现阶段所必需的批准程序，符合

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《管理办法》、《激励计划（草案)》的相关规定，尚需按照法律、法规、规范性 文件及深圳证券交易所的规定及时履行相关信息披露义务，并向深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。

本法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文，为本法律意见书的签字页）

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（本页为北京市海勤律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司2017 年 股权激励计划限制性股票首次授予部分第二期解除限售相关事项的法律意见书 签字页）

北京市海勤律师事务所（公章） 经办律师（签字）：

负责人：张庆华 范耀东：

赵燕燕：

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