BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Nov 7, 2017

北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划 法律意见书

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北京市海勤律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司

股权激励计划的 法律意见书

海勤非诉字[2017]第120 号

中国·北京

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北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划

法律意见书

北京市海勤律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司

股权激励计划的

法律意见书

海勤非诉字[2017]第120 号

致：北京易华录信息技术股份有限公司

北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的 律师事务所。根据北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称公司)与本所签订 的专项法律服务协议，本所接受委托担任公司限制性股票激励计划（以下简称本 次股权激励计划）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实 施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）等现行有效的法律、法规、 规范性文件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律 意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

• （一） 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法合规性进行了充分 的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

• （二） 本所及本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律

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北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划 法律意见书

意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意 见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专 业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准 确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。

• （三） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作 任何其他目的。

• （四） 本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按国 有资产监管部门或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容， 但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。

• （五） 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划之必备文件， 随同其他材料上报国有资产监管部门及深圳证券交易所，愿意将本 法律意见书作为公开披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法 律责任。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等 法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见书如下:

一、公司实施本次股权激励计划的条件

（一）公司的主体资格

（1）2008 年9 月28 日，经北京易华录信息技术有限公司股东会决议，国务 院国有资产监督管理委员会批准，北京易华录信息技术有限公司以2008 年6 月 30 为改制基准日，以基准日账面净资产为基础，按照1：0.70788 的比例进行折 股，进行整体变更为股份有限公司，整体变更后，公司股本为5000 万股，名称 变更为北京易华录信息技术股份有限公司。

（2）2011 年4 月13 日，中国证券监督管理委员会以证监许可【2011】561 号文《关于核准北京易华录信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》，核准公司公开发行不超过1700 万股新股。

2011 年5 月3 日，深圳证券交易所以深证上【2011】136 号文《关于北京易

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北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划 法律意见书

华录信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“易华录”， 证券代码为“300212”。

（3）公司现持有北京市工商行政管理局于2016 年5 月19 日核发统一社会 信用代码为91110000802085421K 的《营业执照》。

公司名称：北京易华录信息技术股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市石景山区阜石路165 号院1 号楼1001 室 法定代表人：韩建国

注册资本：36978.6157 万元

成立日期：2001 年4 月30 日

营业期限：2008 年9 月28 日至长期

经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；互联网信息服务；第二类增 值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；技术开发、技术咨询、 技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件服务；智慧 城市、智能交通项目咨询、规划、设计；交通智能化工程及产品研发；销售计算 机软硬件及辅助设备、交通智能化设备、工业自动化控制设备、承接工业控制与 自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；安全 技术防范工程的设计、维护；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

根据本所律师的核查，本所律师认为，公司自成立以来的历次股权设置、股 本结构及股权变更均符合法律法规的规定，合法有效；股权性质清晰，出资到位， 不存在法律纠纷和潜在的风险。 截止本法律意见书出具之日，公司不存在根据法 律、法规规定或《公司章程》约定而需要终止经营的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据公司确认并经本所律师适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规 定的不得实施股权激励的下列情形：

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1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3.上市后最近36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件

根据公司确认并经本所律师适当核查，公司符合《试行办法》第五条规定的 实施股权激励的下列条件：

1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部 董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运 行规范；

3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场 经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务 违法违规行为和不良记录；

5.证券监管部门规定的其他条件。

综上所述，本所律师认为，公司为依法成立并合法有效存续的股份有限公司， 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次 股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的内容

（一）本次激励计划的载明事项内容

本所律师审阅了《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划

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（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》，该草案主要内容为：一、释义；二、 限制性股票激励计划的目的；三、本激励计划的管理机构；四、激励对象的确定 依据和范围；五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配；六、激励 计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定；七、本激励计划的授 予价格或授予价格的确定方法；八、限制性股票的授予、解锁条件；九、限制性 股票激励计划的调整方法和程序；十、限制性股票的会计处理；十一、限制性股 票激励计划的实施、授予及解锁程序；十二、公司与激励对象各自的权利义务； 十三、公司、激励对象发生异动时的处理；十四、本激励计划的变更、终止；十 五、限制性股票回购注销原则；十六、附则。

本所律师认为，公司本次股权激励计划草案载明事项的内容符合《管理办法》 第九条、《试行办法》第七条的规定。

（二）本次股权激励计划的具体内容

（1）限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案)》的规定，限制性股票激励计划的来源为公司向激 励对象定向发行公司A 股普通股，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第 九条的规定。

（2）限制性股票激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划拟向激励对象授予不超过 7,395,723 股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额369,786,157 股的 2.00%，其中首次授予5,916,579 股，首次授予部分占本激励计划签署时公司股 本总额的1.60%，占本次授予限制性股票总量的80%，预留授予1,479,144 股， 占本次授予限制性股票总量的20%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司 股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计不超过本激励 计划提交股东大会审之前公司股本总额的1%。限制性股票有效期内发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本 计划相关规定进行相应调整。

本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种 类、首次授予的数量及比例、预留股票的数量和比例、任一名激励对象的激励数

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额上限，符合《管理办法》第十四条、第十五条、《试行办法》第十四条、第十 五条的规定。另外，虽然《试行办法》第十四条规定上市公司首次实施股权激励 计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内，但是，本所 律师认为，该条款并不是强制性规定，只要国务院国资委批准本次股权激励计划， 则本次股权激励计划的实施不存在问题。

（3）限制性股票的激励对象及激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的激励对象确定的 依据和范围、激励对象可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、 第十四条、《试行办法》第十一条、第十五条的规定。

（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售 规定

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的有效期、 授予日、解锁期及相关限售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十 四条、第二十五条、《试行办法》第十九条、第二十一条、第二十二条的规定。

（5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价 格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》第十八条的规定。

（6）限制性股票的授予、解锁条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予、解锁条件符 合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。

（7）限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的调整方法 和程序符合《管理办法》第九条第九项的规定。

（8）限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的会计处理符合《管 理办法》第九条第十项的规定。

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（9）限制性股票回购注销原则

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则符合《管 理办法》第二十六条的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划记载事项的内容以及限制性股票激 励计划的具体内容符合《管理办法》、《试行办法》的规定。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）已履行的相关程序

（1）2017 年11 月7 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于审议公司提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（2）2017 年11 月7 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关 于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于审议<北京易华录信息技术股份有限公司限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

监事会对本次股权激励对象进行了审核，监事会认为，列入本次限制性股票 激励计划的激励对象具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在依照 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划（草案）》及 其摘要规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

（3）2017 年11 月7 日，公司独立董事对《激励计划(草案）》进行了审核， 发表了《北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划 （草案）的独立意见》，就本次股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东 利益的情形等事宜发表了明确的独立意见。

（二）尚需履行的程序

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北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划 法律意见书

根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实 施本次股权激励计划，公司尚需履行以下法定程序

（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

（2）公司的国有控股股东中国华录集团有限公司在股东大会审议批准本次 股权激励计划之前，应将公司拟实施的股权激励计划报国务院国有资产监督管理 委员会审核，经审核同意后提起股东大会审议，公司取得国务院国有资产监督管 理委员会的批复文件后，应当在2 个交易日内进行公告。

（3）公司应召开股东大会，就本次股权激励计划的相关议案进行表决。

（4）公司在召开股东大会审议股权激励计划时，公司独立董事应当就股权 激励计划向所有的股东征集委托托票权。

综上，本所律师认为，公司已按照法律法规及规范性文件的要求阶段性的履 行了法定程序，且符合相关规定，本次股权激励计划尚需国务院国有资产监督管 理委员会的审批，然后经公司股东大会决议后方可实施。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合相关法 律法规及规范性文件的规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合相关法律法 规及规范性文件的规定。

（三）激励对象的确定与核实程序

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。公司监事会将对激励对 象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划 前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的

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激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程 序符合《管理办法》第三十七条的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合法律法规及规 范性文件的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》之后，公司公告了与本次股权激 励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及 其摘要等文件。

本所律师认为，公司目前已履行的信息披露符合《管理办法》的相关规定， 公司还需根据本次股权激励计划的进展情况，按照相关规定及时履行相关信息披 露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司 承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十 一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是：实现公司、 股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更 高效、更持久的回报；进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性， 并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进 公司持续、健康、长远的发展；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员 工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。

（二）公司独立董事及监事会已经对本次股权激励计划发表了明确的意见，认 为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东利益。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的实施，不会损害公司及全体股东

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的利益。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及董事会相关决议文件，由于公司董事赵新勇属于 激励对象，其回避了对相关议案的表决。

本所律师认为，关联董事回避了董事会相关议案的表决，符合《管理办法》 第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司为依法成立并合法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的条件。

（二）本次股权激励计划记载事项的内容以及限制性股票激励计划的具体 内容符合《管理办法》、《试行办法》的规定。

（三）公司已按照法律法规及规范性文件的要求阶段性的履行了法定程序， 且符合相关规定，本次股权激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会的审批， 然后经公司股东大会决议后方可实施。

（四）本次股权激励计划激励对象的确定符合法律法规及规范性文件的规 定。

（五）公司目前已履行的信息披露符合《管理办法》的相关规定，公司还需 根据本次股权激励计划的进展情况，按照相关规定及时履行相关信息披露义务。 （六）公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。

（七）本次股权激励计划的实施，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管 理办法》的相关规定。

（八）关联董事回避了董事会相关议案的表决，符合《管理办法》的相关规 定。

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法律意见书

本法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页为北京易华录信息技术股份有限公司股权激励计划的法律意见书签字页）

北京市海勤律师事务所（公章） 经办律师（签字）： 负责人：张庆华 范耀东： 赵燕燕：

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