BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

中泰证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司 终止筹划重大资产重组事项的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）作为 北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“上市公司”、“公司”） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的 独立财务顾问，在获悉易华录与交易对方国富商通信息技术发展股份有限公司 （以下简称“国富商通”）拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎 核查了本次交易终止的原因，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如 下：

一、本次重大资产重组主要历程

易华录因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司 申请，公司股票于 2016 年 11 月 30 日开市起停牌，并于同日在中国证监会指定 信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2016-086）。公司于 2016 年 12 月 7 日、12 月 14 日、12 月 21 日、12 月 28 日披 露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2016-088 号、2016-089 号、 2016-090 号、2016-096 号）。

2016 年 12 月 29 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌 公告》（公告编码：2016-097 号）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大， 相关工作尚未完成，由经公司申请，公司股票继续停牌。公司于 2017 年 1 月 6 日、1 月 13 日、1 月 20 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码： 2017-001 号、2017-002 号、2017-006 号）。

2017 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。2017 年 1 月 25 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告 编码：2017-008 号），公司本次收购的标的公司确定为广东迅通科技股份有限公 司（以下简称“广东迅通”）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相

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关工作尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌。公司于 2017 年 2 月 8 日披 露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2017-011 号）。

2017 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于审议筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司提请召开临时股 东大会审议继续停牌事项。2017 年 2 月 11 日，公司披露了《关于提请股东大会 审议重大资产重组事项申请继续停牌暨与主要交易对手签署资产收购框架协议 的公告》（公告编码：2017-014）。公司于 2017 年 2 月 18 日、2 月 25 日披露了《关 于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2017-016 号、2017-017 号）。

2017 年 2 月 28 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于审议筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同日披露了《关于筹划重 组期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-020 号）。

2017 年 3 月 4 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编 码：2017-022 号），公告中披露新增收购标的为国富瑞数据系统有限公司（以下 简称“国富瑞”）。公司于 2017 年 3 月 11 日、3 月 18 日、3 月 25 日披露了《关 于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2017-023 号、2017-025 号、2017-026 号）。

2017 年 3 月 27 日，公司披露了《关于与国富瑞数据系统有限公司股东签订 股权收购框架协议的重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027 号）。

2017 年 3 月 31 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告 编码：2017-029 号），同时独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具了《中泰证 券股份有限公司关于发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露真实性、继续 停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》。公司于 2017 年 4 月 7 日、4 月 14 日、21 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2017-032 号、2017-033 号、2017-042 号）。

截至本核查意见出具日，公司股票尚处于停牌期间。

公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露 备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规 定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

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二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

在股票停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的有关规定积极推进本次交 易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中 介机构对本次发行股份购买资产相关事宜开展了尽职调查、审计、评估等工作。 公司按照有关要求在筹划本次重大资产重组的过程中每五个交易日披露进展公 告，及时履行信息披露义务。通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组进展 公告等相关文件，本独立财务顾问认为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信 息是真实的。

三、本次重大资产重组终止的原因

根据公司与国富商通之间签订的《股权收购框架协议》约定，国富商通持有 国富瑞 35.2414%股权,同时正在向江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电 科技”）收购国富瑞 19.9943%股权,收购完成后将持有国富瑞 55.2357%股权。2017 年 3 月 24 日，长电科技召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于长电科 技出售持有的国富瑞数据系统有限公司 19.99%股权的议案》，同意将持有的国富 瑞 19.99%股权转让给国富商通，转让价格为人民币 14,000 万元。

截止本核查意见出具日，公司拟与国富商通签署《关于国富瑞数据系统有限 公司之股权转让协议》，拟以现金人民币 52,000 万元收购国富商通完成股份整合 后所持的国富瑞 55.2357%股权。鉴于采取现金收购形式已不满足监管机构法律 法规规定的重大资产重组的条件，公司董事会经认真研究，从保护上市公司及全 体股东利益的角度出发，决定终止本次重大资产重组。

四、终止本次重大资产重组履行的程序

2017 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于审议终止重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划重大资产重组事项。 公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

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五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

公司自身经营状况良好,对行业的整体战略布局亦充满信心,同时本次重大 资产重组终止后,公司将以现金方式继续收购。因此本次筹划重大资产重组的终 止不会对公司的发展战略、经营规划、生产经营等方面造成不利影响，也不会影 响公司继续推进外延式发展的决心。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

易华录已根据相关规定在本次重大资产重组停牌期间及时履行了信息披露 义务，所披露的进展信息及相关文件内容真实，终止原因具有合理性，并且易华 录已就终止本次重大资产重组获得了董事会的批准，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公 司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》之签章页）

中泰证券股份有限公司

2017 年 4 月 27 日

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