BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Dec 26, 2013

中航证券有限公司

关于北京易华录信息技术股份有限公司

日常经营重大合同交易各方履约能力之专项核查意见

2013年12月26日，天津市津南区人民政府与北京易华录信息技术股份有限公 司（以下简称“公司”或“易华录”）签署了《“智慧津南”建设战略合作协议》 （以下简称“《战略合作协议》”）。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等相 关规定，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为易华 录的保荐机构，对前述《战略合作协议》进行了审慎核查，核查情况及核查意见 如下：

一、《战略合作协议》的主要内容

协议名称	《“智慧津南”建设战略合作协议》
签署时间	2013年12月26日
协议方	甲方：天津市津南区人民政府 乙方：北京易华录信息技术股份有限公司
合作内容	甲方作为“智慧津南”创建工作行政责任主体，选择乙方作为整个“智慧 津南”项目的承建者。.甲乙双方在“智慧津南”建设的框架下全面展开智 慧管理、智慧产业、智慧民生等方面的项目合作。 乙方协助甲方共同申报在建设过程中产生的科研成果及国家和天津市“智 慧津南”的等级评级工作，产生的知识产权由甲乙双方共同享有。 乙方拟考虑将相关产业在甲方落地，甲方在符合国家相关法律规定的条件 下提供与产业相关的优惠政策。
建设规模	“智慧津南”工程建设总体规模约7.039 亿元人民币，投资规模和建设内 容可根据建设实际情况，经双方协商适当增减。

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建设安排

（1）“智慧津南”规划分为两个阶段，到2016年建成。 第一阶段：2013 年至2014 年，包括，智慧津南运行管理服务中心、智慧 交通、智慧城管、平安城市、智慧生态环保、智慧社区、智慧工业。第二 阶段：2015 年至2016 年，包括，智慧金融、智慧物流、智慧旅游、智慧 商务、智慧政务、智慧应急、智慧医疗、智慧教育、智慧食品药品监管。 每个创建任务的具体建设内容和投资金额甲乙双方根据实际情况协商（按 照有关规定和要求，可考虑由第三方公司提供咨询和监理等服务），组织 专家论证，细化落实。 （2）为确保甲乙双方合作顺畅和项目整体质量，在该协议框架下由乙方作 为“智慧津南”具体项目的投资人和总承包商，乙方下属子企业作为该项 目的具体建设者。项目具体实施按照单一来源采购（由乙方独立承担的部 分）和公开招标（非乙方独立承担的部分由甲乙双方共同作为招标方）相 结合的方式进行。 （3）对于已建设完成的单项工程或项目，甲方应及时做好单项验收或阶段 性验收，自单项验收或阶段性验收合格后，进入售后维保阶段。对售后维 保阶段的权利义务，尤其是对技术支持等方面，在今后单体创建项目的协 议中作出具体约定。 （4） “智慧津南”建成并验收后即移交给甲方。对“智慧津南”项目的 投资，采用各子项目分步实施、单独验收、分别回款的方式，2018年完成 回购。具体投资与回购办法由甲、乙双方在投资协议中约定；对于乙方的 投资，甲方指定津南城投有限公司提供担保，并由该公司和乙方或其指定 公司签署担保协议；由津南区财政局提供还款承诺书，并在投资协议中明 确双方或其指定公司承担的义务及逾期还款违约责任。

生效条件

双方法定代表人或法定代表人的授权代表人签字后生效。

二、《战略合作协议》交易对方介绍

（一）交易对方基本情况

交易对方：天津市津南区人民政府

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天津市津南区位于天津市东南部，海河中下游南岸，是环城四区之一，辖8 个镇（双港镇、辛庄镇、咸水沽镇、双桥河镇、葛沽镇、北闸口镇、八里台镇、 小站镇）和驻市区的长青办事处，2012 年末全区常住人口66.55 万人，户籍人 口41.52 万人。

2012 年津南区政府围绕构建“东工、西商、南旅游、北高端、中园区”产 业发展布局，大力实施“八六五”工程，着力推进城乡一体化建设，较好地完成 了区十六届人大一次会议确定的年度工作任务。预计完成地区生产总值450 亿 元，比上年增长25%。2012 年，津南区财政收入合计1,308,435 万元，其中地方 一般预算收入575,380 万元；财政支出合计726,109 万元，其中一般预算支出 433,128 万元。（以上资料来源于天津市津南区人民政府网站）

（二）交易对方与上市公司发生交易及关联关系情况

在本次交易之前，易华录与交易对方未发生过购销关系，且不存在关联关系。

三、《战略合作协议》对上市公司的影响

1、《战略合作协议》中涉及的项目如能正常实施，将有助于公司在更高层 次上参与“智慧城市”建设，为公司实施较大型“智慧城市”项目建设积累经验， 同时也有利于公司业务规模的进一步扩大，形成新的利润增长点，有效提升公司 的核心竞争力和行业影响力，促进公司快速增长和良好发展。

2、《战略合作协议》涉及项目金额约占公司2012 年度营业总收入的127%， 按照项目预计建设进度及公司根据完工进度确认营业收入的原则，项目的实施将 对公司以后年度的业绩产生积极影响。但是项目中所涉及的内容可能存在因调整 设计工作等的影响，不能按期完工的风险，如此将可能无法如期确认收入。

3、《战略合作协议》的签订对公司业务独立性不产生任何影响，公司业务 不因履行该协议而对津南区人民政府产生依赖。

4、《战略合作协议》仅为双方合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未 形成具体的可行性研究报告，有关项目规模、具体合作内容、投资安排、优惠政 策、回购办法等方面尚需签订正式相关合同予以明确，双方合作尚具有一定的不 确定性。同时，由于该协议涉及合作项目周期较长，国家法律法规的变化、协议

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双方情况的变化都将影响协议的履行，亦存在由于项目内容调整导致协议中的项 目部分或者全部无法执行的可能性，以及项目回款及回购的风险。

四、保荐机构对《战略合作协议》当事人履约能力的专项意见

中航证券核查了项目双方签署的项目合同、项目各方的基本情况，并通过审 阅易华录的《公司章程》及信息披露文件、访谈易华录的相关人员等方式，对合 同各方的履约能力进行了审慎核查。

（一）易华录履约能力分析

北京易华录信息技术股份有限公司成立于 2001 年 4 月，以自主研发的集成 指挥平台系统软件 ATMS 为基础，不断向上下游行业拓展，从而形成有核心技 术竞争力、业务范围广泛的综合交通解决方案提供商。易华录充分发挥上市公司 的优势，结合政府建设需求，创造性地提出了“紧紧把握政府社会管理创新需求， 发挥央企优势，把产业资本和金融资本相结合，打通产业链，实现跨越式发展” 的新战略。近年来，公司积极开展品牌建设和推广，增强营销能力，在全国形成 了全覆盖、无缝隙的营销渠道，并通过发挥央企和上市公司的品牌及融资渠道畅 通的优势，积极探索开拓 BT 模式等新的业务模式，不断增强公司的核心竞争力 和盈利能力。2012 年，公司实现营业总收入 55,463.59 万元，较上年同期增长 35.92%；营业利润 8,917.99 万元，较上年同期增长 51.70%；利润总额 10,254.26 万元，较上年同期增长 30.43%。公司未来战略定位清晰，业务模式创新空间大， 大项目将持续增多，盈利能力将持续提升。

保荐机构经审慎核查后认为，易华录具备对项目合同中涉及项目的履约能 力。但鉴于《战略合作协议》所涉合作项目金额较大，建设周期长、技术难度高、 协调关系较为复杂，对公司的内部管理、资金周转等方面提出了更高的要求，且 项目中所涉及的内容可能存在调整设计工作的情形，因此，公司存在一定的管理 和项目实施风险。

（二）交易对方天津市津南区人民政府履约能力分析

天津市津南区区位优势得天独厚，东临天津港，西连市中心城区，南接大港 石化工业区，北依海河，处于天津市经济发展的主轴上，是承接中心城区城市

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功能和滨海新区产业功能的重要地区，是经济发展最富魅力的热点区域，东部 的葛沽镇是滨海新区的重要组成部分。天津市津南区拥有发达的陆海空立体交 通网络，对内可辐射华北、西北、东北及中原广大地区，对外可与世界各个国 家和地区开展贸易往来。2012 年津南区政府围绕构建“东工、西商、南旅游、 北高端、中园区”产业发展布局，大力实施“八六五”工程，着力推进城乡一 体化建设，预计完成地区生产总值450 亿元。2012 年，津南区财政收入合计 1,308,435 万元，其中地方一般预算收入575,380 万元；财政支出合计726,109 万元，其中一般预算支出433,128 万元。（以上资料来源于天津市津南区人民 政府网站）

保荐机构经审慎核查后认为，天津市津南区人民政府具备对项目合同中涉及 项目的履约能力。但鉴于《战略合作协议》涉及金额较大，持续期间较长，其履 行存在国家法律法规及行业政策变化、其他不可抗力因素影响的风险。

综上所述，中航证券经审慎核查后认为：交易对方天津市津南区人民政府以 及易华录均具备已签署的项目合同的履约能力。鉴于本次签署的《“智慧津南” 建设战略合作协议》仅为双方合作的框架性、意向性协议，双方合作尚具有一定 的不确定性，且由于涉及合作项目投资规模大、周期较长，国家法律法规的变化、 协议双方情况的变化都将影响协议的履行，中航证券将持续关注《“智慧津南” 建设战略合作协议》的履行情况，督促易华录加强内控管理、做好信息披露工作， 切实履行保荐机构的职责和义务，以保障易华录公司全体股东利益。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公 司日常经营重大合同交易各方履约能力之专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

中航证券有限公司 年 月 日

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