BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Oct 31, 2013

中航证券有限公司

关于北京易华录信息技术股份有限公司

日常经营重大合同交易各方履约能力之专项核查意见

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）于2013 年8月17日在巨潮资讯网上发布了《重大工程中标公告》（公告编号：2013-041）。 公司于2013年8月15日收到佛山市南海区铁路投资有限公司发出的成交通知书， 通知公司与中国建筑股份有限公司、中建交通建设集团有限公司、中国铁路通信 信号股份有限公司作为联合体成为“南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大 道建设工程BT项目及新型公共交通系统试验段（桂城至三山枢纽段）建设项目” 的建设施工单位。

2013 年9月11日（合同签字日期为2013年9月11日，各方履行完盖章手续的 时间为2013年10月30日），佛山市南海区铁路投资有限公司（以下简称“项目业 主”）与中国建筑股份有限公司、中建交通建设集团有限公司、中国铁路通信信 号股份有限公司、易华录（四方以下合称“联合体施工方”）共同签署了《新型 公共交通系统试验段（桂城至三山枢纽段）建设项目施工合同》（以下简称“《新 型交通项目合同》”）。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等相 关规定，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为易华 录的保荐机构，对前述项目合同进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、项目合同的主要内容

主要内容	《新型交通项目合同》
合同名称	新型公共交通系统试验段（桂城至三山枢纽段）建设项目施工合同
合同签署时间	合同签字日期为2013年9月11日，各方履行完盖章手续的时间为2013 年10月30日

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签约方	项目业主：佛山市南海区铁路投资有限公司 施 工 方：中国建筑股份有限公司 中建交通建设集团有限公司 中国铁路通信信号股份有限公司 北京易华录信息技术股份有限公司
签约合同价	暂定为33 亿元（根据《新型交通项目合同》及易华录与其他联合体公 司签订的《联合运作实施南海区公路BT及新型公共交通系统试验段项 目协议书》的约定，易华录拟参与的建设规模约5.74亿元，为预估数， 最终数据以易华录承担的建设范围和金额为准）。
项目工程主要 内容	（1）新型公共交通系统试验段全线的车站、区间（含联络线）、车辆 段（含出入场线）的土建工程、建筑装饰工程和常规设备采购与安装工 程及部分系统设备采购与安装工程。 （2）新型公共交通系统试验段车辆段（含出入段线、广场、主变电所 及外线引入工程）的土建工程、建筑装饰工程、绿化景观工程、常规设 备采购与安装工程及系统设备采购与安装工程。 （3）新型公共交通系统试验段全线系统设备安装工程，主要包括：轨 道工程、供电系统（含接触网）、通信系统、信号系统、防灾与报警系 统、综合监控系统、乘客资讯系统、安防系统、办公自动化系统、车辆 段智能化系统等。
联合体施工方 各成员单位的 内部职责分工	（1）中国建筑股份有限公司承担新型公共交通系统试验段（桂城至三 山枢纽段）建设项目中除其他三家联合体成员承担工程内容外项目的施 工工作。 （2）中建交通建设集团有限公司承担新型公共交通系统试验段（桂城 至三山枢纽段）建设项目中轨道交通相关工程。 （3）中国铁路通信信号股份有限公司承担新型公共交通系统试验段（桂 城至三山枢纽段）建设项目中的信号和部分机电系统设备的供货及施工 安装相关工程。 （4）北京易华录信息技术股份有限公司承担新型公共交通系统试验段 （桂城至三山枢纽段）建设项目中的通信和部分系统集成工程。

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项目工期	签约总工期为36个月（新型交通工程达到试运行条件之日止）
进度付款证书 和支付时间	（1）建安费：工程进度款每月计量支付。项目业主每个支付期支付80% 的计量价款，剩余的15%为其他扣款，在本工程竣工验收通过后支付， 剩余的5%在保修期满且扣除相应维修费用后，一次性予以支付。 （2）设备采购费：设备到达施工现场后，项目业主向承包人支付至《设 备采购合同》的合同金额70%；设备安装完成并调试合格后，项目业主 向承包人支付至本合同相应设备工程量清单金额的80%；工程竣工验收 合格并结算后，支付至结算金额的95%；剩余结算金额的5%在保修期 满且扣除相应维修费用后，一次性予以支付。
履约担保	由负责新型交通工程的施工方（联合体中的一方或几方联合）提供，金 额为25000 万元；其中5000 万元为现金履约担保，汇到项目业主指定 的账户，其余20000万元采用银行保函的形式提交，应由国有商业银行 或股份制商业银行的二级分（支）行或以上级别的银行出具。
生效条件	除法律另有规定或合同另有约定外，项目业主和承包人的法定代表人或 其委托代理人在合同协议书上签字并盖单位章后，合同生效。

二、项目合同交易对方介绍

（一）交易对方基本情况

交易对方：佛山市南海区铁路投资有限公司

注册资本： 107,039.6087 万元

法定代表人：吴富标

地 址： 佛山市南海区桂城天佑三路十五号

经营范围：区域内铁路、轻轨项目及附属设施工程和火车客货运站场工程的 投资建设及管理（不含铁路运输及运输站场经营）。（法律、行政法规禁止及限 制经营的项目除外）

佛山市南海区铁路投资有限公司是佛山市南海区直属国有独资公司。佛山市 南海区铁路投资有限公司与易华录不存在关联关系。

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（二）交易对方最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额

在本次交易之前，易华录未与交易对方发生过购销关系。

（三）其他联合体施工方基本情况

1、中国建筑股份有限公司于2007 年12 月10 日正式创立，并于2009 年7 月29 日在上海证券交易所上市（股票简称：中国建筑，股票代码601668），注 册资本300 亿元，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2、中建交通建设集团有限公司由中国建筑在2012 年7 月正式组建成立，注 册资本6 亿元，是中国建筑在大交通基础设施领域的战略集团，承担着代表中国 建筑发展铁路、公路、市政、轨道交通等大交通投资建设业务的战略责任，是中 国建筑在大交通建设领域的行业资源整合包括企业并购平台、项目融投资运营平 台、工程建设高端科技设备和管理运营平台，由中国建筑整合集团大交通建设核 心资源组建成立。

3、中国铁路通信信号股份有限公司是由中国铁路通信信号集团公司作为主 发起人,联合中国机械工业集团有限公司、中国诚通控股集团有限公司、中国国 新控股有限责任公司和中金佳成投资管理有限公司共同发起设立的。注册资本 45 亿元，拥有轨道交通控制领域系统集成、科研设计、设备制造、工程安装和 技术服务于一体的完整产业链，是中国铁路通信信号系统制式、标准规范编制单 位。

以上三家公司与易华录均不存在关联关系。

三、项目合同对上市公司的影响

1、项目合同的签订及实施将使易华录在轨道交通建设领域得以突破并实现 跨越式发展，可以积累良好的业务经验，建立良好的合作伙伴关系，进而有利于 易华录产业规模的进一步扩大，形成新的利润增长点，有效提升行业竞争力和综 合实力，促进易华录实现战略发展目标。

2、易华录拟参与建设的项目金额约占公司2012 年度营业总收入的103%， 按照项目预计建设进度及易华录根据完工进度确认营业收入的原则，项目的实施

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将对易华录以后年度的业绩产生积极影响。但是项目中所涉及的内容可能存在因 调整设计工作等的影响，不能按期完工的风险，如此将可能无法如期确认收入。

3、项目的实施对易华录业务独立性不产生任何影响，易华录业务不因履行 该协议而对合作方产生依赖。

四、保荐机构对合同当事人履约能力的专项意见

中航证券核查了项目各方签署的项目合同、项目各方的基本情况，并通过审 阅易华录的《公司章程》及信息披露文件、访谈易华录的相关人员等方式，对合 同各方的履约能力进行了审慎核查。

（一）易华录履约能力分析

北京易华录信息技术股份有限公司成立于 2001 年 4 月，以自主研发的集成 指挥平台系统软件 ATMS 为基础，不断向上下游行业拓展，从而形成有核心技 术竞争力、业务范围广泛的综合交通解决方案提供商。易华录充分发挥上市公司 的优势，结合政府建设需求，创造性地提出了“紧紧把握政府社会管理创新需求， 发挥央企优势，把产业资本和金融资本相结合，打通产业链，实现跨越式发展” 的新战略。近年来，公司积极开展品牌建设和推广，增强营销能力，在全国形成 了全覆盖、无缝隙的营销渠道，并通过发挥央企和上市公司的品牌及融资渠道畅 通的优势，积极探索开拓 BT 模式等新的业务模式，不断增强公司的核心竞争力 和盈利能力。2012 年，公司实现营业总收入 55,463.59 万元，较上年同期增长 35.92%；营业利润 8,917.99 万元，较上年同期增长 51.70%；利润总额 10,254.26 万元，较上年同期增长 30.43%。公司未来战略定位清晰，业务模式创新空间大， 大项目将持续增多，盈利能力将持续提升。

保荐机构经审慎核查后认为，易华录具备对项目合同中涉及项目的履约能 力。但鉴于项目合同所涉金额较大，建设周期长、技术难度高、实施较为复杂， 对公司的内部管理、资金周转等方面提出了更高的要求，公司存在一定的管理风 险。

（二）交易对方佛山市南海区铁路投资有限公司履约能力分析

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交易对方佛山市南海区铁路投资有限公司是佛山市南海区直属国有独资公 司，经营业务主要包括轨道交通工程、铁路站场、市政工程的投资建设等。

保荐机构经审慎核查后认为，佛山市南海区铁路投资有限公司具备对项目合 同中涉及项目的履约能力。但鉴于项目合同涉及金额较大，持续期间较长，其履 行存在国家法律法规及行业政策变化、其他不可抗力因素影响的风险。

（三）其他联合体施工方履约能力分析

1、中国建筑股份有限公司主营业务包括房屋建筑工程、国际工程承包、房 地产开发与投资、基础设施建设与投资以及设计勘察领域。在美国《财富》杂志 2012 年公布的世界 500 强排名中，中国建筑位列第 100 名（按2011 年度营 业收入计算），为全球建筑公司第 1 名，亦是唯一进入世界 500 强前 100 名 的建筑公司。

2、中建交通建设集团有限公司是中国建筑在大交通基础设施领域的战略集 团，业务领域涉及轨道交通、高速公路、铁路工程、市政管网、道路桥梁、场馆 设施、水厂电厂等。中建交通建设集团有限公司是全球最大的建筑地产综合企业， 是中国建筑业唯一一家中央直属大型骨干企业，中国最大的建筑地产综合企业集 团。

3、中国铁路通信信号股份有限公司作为关系国家铁路、城市轨道交通运输 安全的大型中央企业，拥有国家甲级勘测、设计、咨询、通信信息网络系统集成 及总承包一级等多项资质，具备重特大工程总承包能力和一站式综合服务能力， 具有丰富的系统集成经验，市场遍及海内外铁路、城市轨道交通、高速公路、城 市信息化、机场、港口、矿山等领域，在行业的控制力、影响力处于领先水平。

因此，与易华录合作的中国建筑股份有限公司、中建交通建设集团有限公司、 中国铁路通信信号股份有限公司均为实力雄厚、技术能力先进的大型企业，在业 内具有良好的行业地位，具备相应的履约能力。

综上所述，中航证券经审慎核查后认为：交易对方佛山市南海区铁路投资有 限公司、易华录以及其他联合体施工方中国建筑股份有限公司、中建交通建设集 团有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司均具备已签署的项目合同的履约能

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力。中航证券将持续关注易华录重大合同履行情况，督促易华录加强内控管理、 做好信息披露工作，切实履行保荐机构的职责和义务，以保障易华录公司全体股 东利益。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公 司日常经营重大合同交易各方履约能力之专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

中航证券有限公司 2013 年10 月30 日

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