BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

中航证券有限公司

关于北京易华录信息技术股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

中航证券有限公司作为北京易华录信息技术股份有限公司（简称“易华录”、 “公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范 性文件的要求，对易华录董事会出具的《北京易华录信息技术股份有限公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、易华录的内部控制情况

（一）内部环境

1．公司的法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要 求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序， 履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会是公司最高权利机 构；董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；总裁和其 他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营 进行管理；监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁及其他高级管 理人员、公司运营进行监督；公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对 子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。公司在董事会下设立审 计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部 控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司法人治理结构健 全，符合《上市公司治理准则》的要求。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

2012 年公司为全面迅速提升公司在各业务领域的业务能力和管理水平，本 着“聚集核心力量、发挥集体智慧、统筹决策指导”的精神，成立了四个专业委 员会，分别整合公司各领域骨干力量，推动相关领域的业务能力体系建设、对各 业务领域重大事项进行科学决策。

2012 年 1 月，成立技术委员会，技术委员会的成立目的在于增强公司在智 能交通领域中的技术领先地位，促进重大技术决策的科学化和民主化，技术委员 会在总裁的领导下，对公司及子公司研发投向、重大技术创新、重大技术问题等 事项进行决策与管理。

2012 年 4 月，成立营销委员会，营销委员会的成立是为了进一步加强公司 的营销管理工作，实现营销工作的过程管理，降低营销工作中存在的风险，达成 营销计划目标。

2012 年 4 月，项目交付及产品供应链管理委员会（简称“交付委员会”）隆 重成立，目的在于进一步提高公司项目交付能力，提高项目管理的效率，降低管 理成本，更好地开展项目各专业技术领域的标准化工作。

2012 年 5 月，成立薪酬委员会，全面推行薪酬体系优化和基于 KPI 关键绩 效指标评估考核的管理机制，以逐步实现“同工同酬，多劳多得，相对公平”的 分配原则，加强薪酬与绩效贡献的关联性，让员工的收入与公司的业绩同步增长， 鼓励员工与公司长期共同发展。

2．内部审计

公司在董事会审计委员会下设置审计监察部。审计监察部在董事会及审计委 员会的直接领导下工作，配备了具备财务、审计等方面专业知识的审计人员，负 责内部控制的检查和监督工作。审计监察部对监督检查中发现的内部控制重大缺 陷，有权直接向董事会及审计委员会报告。

3．人力资源政策

公司高度重视人力资源建设，根据发展战略，建立和实施了招聘、培训、休 假、福利等人事管理制度，通过部门职责和岗位说明书，明确界定了各部门及各 岗位的目标、职责和权限。已建立健全的制度包括《北京易华录新员工培训管理

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

暂行办法》、《北京易华录中层后备人才选拔培养管理暂行办法》、《易华录内部竞 聘制度》、《易华录内部举荐管理制度【发布版本】2.0》、《北京易华录内部讲师 管理制度》等。

各关键岗位招聘了具备相应专业水准的人员，做到了因事设岗、以岗定人。 同时，公司切实加强了员工培训和继续教育，不断提升员工素质。为了实现“提 高效率，提升质量，创造效益”的企业价值，实现“同工同酬，多劳多得，相对 公平”的分配原则，加强薪酬与绩效贡献的关联性，让员工收入与公司业绩同步 增长，鼓励员工与公司长期共同发展。2012 年上半年全面推行薪酬体系优化和 基于关键绩效指标评估考核的管理机制，并不断在后续的试行过程中进行优化。

4．企业文化建设

公司高度重视企业文化的宣传和推广，公司为每一位新进员工进行公司目标 和价值观的宣讲。公司将企业价值观、经营理念和企业精神纳入员工行为规范管 理标准，要求全体员工遵照执行。

（二）风险管理

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统、持续地收集相关信息，及时 进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公司 由相关业务部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因 素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究， 并采用合适的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。

（三）控制活动

1．内部控制制度

公司遵循科学、规范、透明的基本原则，按照权责明确、结构合理、权力与 责任对等的原则，根据《公司法》、《深圳证券交易所内部控制指引》等法律法规 和相关规定的要求，并结合公司的行业特点，按照不相容职责相互分离、相互制 约的原则，制定了涉及行政管理、人力资源管理、财务管理、档案管理、关联交 易、对外担保及股东大会、董事会、监事会事务管理等方面的内部控制制度。这

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

些制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《审计委员会工作细则》、《总裁办公例会制度》、《薪酬与考核委员会 工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《独立董事工作细 则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《董 事监事高管持有和买卖公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信 息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报 告制度》、《筹资和投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、 《财务管理制度汇编》、《对外投资管理办法（草案）》、《对外担保制度（草案）》、 《内部控制制度》、《内部审计制度》、《保密管理规定》、《工资及福利工资》、《考 勤休假制度》、《外派培训管理办法》、《奖惩制度》、《公司督办工作制度（草案）》、 《印章使用管理规定》、《易华录 2012 年业务审批流程》、《合同管理办法》、《档 案管理制度》等。公司制定的内部管理制度以公司的基本制度为基础，涵盖了财 务管理、运营管理、采购管理、对外投资、行政管理等经营过程，确保了各项工 作都有章可循，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为 合法、合规、真实、有效，形成了规范的管理体系。

2．会计系统

公司财务会计部是财务会计系统最高财务机构，在专业上对子公司财务部门 进行指导、检查、监督，子公司定期向公司财务会计部报送会计报表等业务资料。 良好、有效的会计系统能准确、及时地反映公司的生产经营活动，保证公司资产 的安全、完整，并能为公司内部的管理层及外部的投资者提供真实可靠的管理、 决策信息。

在财务管理方面和会计核算方面公司设置了较为合理的岗位和职责权限，并 配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗 位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录等不相容职能相 分开。

公司按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准 则》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合易华录经营特点的会计制度、财 务管理制度、财务内部控制制度以及相关的操作规程，公司的财务会计人员具备

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

了较高的专业素质并定期进行专业培训。保证公司及下属各子公司准确、及时地 进行财务管理、会计核算和编制财务会计报告。

公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：《财务管理基本体系》、《会计 核算基本原则》、《预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产及低值易耗 品管理制度》、《研发支出、无形资产管理制度》、《工程项目管理制度》、《财产清 查管理制度》、《决算管理制度》、《筹资和投资管理制度》、《分支机构财务管理制 度》、《子公司财务管理制度》等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强 会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

3．控制程序

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

（1）交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理 制度规定，采取不同的交易授权。对预算内的交易事项，按照公司规定的审批权 限逐级审批。对预算外的交易事项，按不同的交易内容及交易额由公司总裁、董 事长、董事会、股东大会审批。

（2）责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为， 在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度：如将现金出纳和会计核算相分离；询价与确定供应商；采购与验收；各类合 同的订立与审批；付款审批与付款执行等不相容职务相分离。

（3）凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了 较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司内部。在内部凭证的 编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、 重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（4）资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对资产的直接接触，采取定期盘点、记录、账实核对、 保险等措施，以保证资产的安全、完整。公司建立《固定资产管理办法》、《库房 管理办法》、《档案管理制度》、《保密管理规定》等管理制度，并配备了必要的设 备和专职人员，从而使资产的安全和完整得到了根本保证。

4．内部监督控制

公司已制定了《内部审计制度》，对公司及子公司的经济运行质量、经济效 益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理 的建议，提出纠正、处理违规行为的意见。

5．内部控制制度的实施情况

（1）公司治理方面

公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权 利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能做到“五 分开”。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露 相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保 所有股东的利益。

（2）资产管理

公司已制定了《固定资产管理办法》、《公司车辆管理办法》等管理制度，对 实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责 分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，按照公司制定的《会计核算 基本原则》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及 需要核销的项目按规定的程序和审批权限报批。

（3）采购管理

公司建立了《易华录招标采购平台》，由产品及供应链管理中心组织对公司 主要材料实行集中采购，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付 款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

业务，并建立《合格供方管理机制》考核供应商，进行供应商斟选及相关数据库 的维护。定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资 采购满足公司生产经营的需要。

（4）运营管理

公司已制定了《运管手册 V3.0》，运营管理部为保证项目的有效实施，对项 目的市场阶段、销售阶段、方案设计阶段、设备采购阶段、工程实施阶段、软件 开发、实施阶段、售后服务阶段全程进行跟踪控制，将绩效考核与项目管理相挂 钩，同时制定了《北京易华录投诉管理暂行办法》、《公司日常运营监管暂行办法》， 保证项目严格按照《运管手册 V3.0》规定的程序执行。

2012 年公司自主研发的信息化平台投入使用，逐步实现主要业务办理信息 化，固化业务办理流程，已实现功能主要包括：项目销售、方案设计、工程项目、 行政审批、职能审批、费用报销等各项业务办理。

自主研发绩效考核管理平台 2012 年 4 月 1 日正式上线使用，系统提供岗位 关键绩效指标考核库，将人员与部门及岗位关键绩效指标绑定。系统实现员工任 务管理、考核评分管理等功能，为公司推行绩效考核体系提供有力的自动化工具。

（5）对子公司的管理控制情况

公司制定了《对外投资管理办法（草案）》、《子公司财务管理制度》、《分子 公司工作流程制度》，各子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上，建立健全 了各自的内部控制制度。

报告期内，公司及所属子公司经营管理规范有序，接受公司内审和外审的日 常监督和定期审计，未发现有违反国家相关规定的情况。

（6）关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、 不得损害公司和其他股东的利益的原则。公司制定了《关联交易决策制度（草 案）》，对公司的关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易 的信息披露等内容作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格遵循《关联交易决

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

策制度（草案）》的规定。报告期内，公司未发生损害公司和其他股东利益的情 况。

（7）对外担保的内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审 批权限。公司制定了《对外担保制度（草案）》，其中对公司对外担保申请的受理 及审核程序、对外担保的日常管理以及持续风险控制等作了详细的规定。以防范 潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

（8）募集资金使用的内部控制

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制 定了《北京易华录信息技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、 审批、使用、变更、监督、披露等内容作了明确的规定。公司对募集资金的使用 能够严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批程序和管理流程，保证募集 资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用。

报告期内，公司未发生违反《北京易华录信息技术股份有限公司募集资金管 理制度》的行为。

（9）重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司章程和《投资管理办法（草案）》明确规定了重大投资 的审批权限及决策程序。公司战略规划与投资管理中心负责公司重大投资项目的 可行性研究，并形成《项目可行性研究报告》提交公司董事会或股东大会审议。 公司投资活动均由董事会依据公司章程和《投资管理办法（草案）》，履行相应的 审批程序及信息披露义务。

报告期内，公司未发生违反《投资管理办法（草案）》的行为。

（四）信息与沟通

公司在持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质量，关注基础功能

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

使用的规范性。日常经营过程中，公司建立了总裁办公会、定期经营分析会、各 种专题会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会等决策机制，不断提高管理 决策能力。使业务部门和职能部门上传下达的报告线清晰有效，内部沟通较为及 时、顺畅。与业务往来单位、中介机构、监管部门、投资者，也建立了必要的信 息沟通和反馈渠道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

公司董事会下设审计委员会，审阅公司的财务报表，检查内部审计、风险管 理制度及内部控制制度；与管理层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责建 立有效的内部控制系统；主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调 查结果及管理层的回应进行研究。

公司审计监察部向董事会审计委员会报告工作，负责检查评价公司内部控制 系统的适当性、有效性以及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性。

二、易华录对内部控制的自我评价

公司在所有重大方面已建立较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了 有效遵循，这些内控制度能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证， 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提 供保证，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司现有的内部控制制度符合我 国有关法规和证券监管部门的要求，基本适应公司管理要求和公司发展的需要。 随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要，公司内部控制制度还将 进一步健全和深化。公司已建立了较为完善的法人治理结构，从制度层面确保公 司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效，使各项制度能够适应公司现行 管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各 个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标； 能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财 产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和 格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正 地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三、易华录对内部控制中存在的问题分析及整改计划

本年度内，公司没有出现中国证监会、交易所对公司及相关人员公开谴责或 其他形式的惩戒。

2013 年，公司将在各项制度的执行过程中加强监管，落实问责机制，注重 实效，并根据出现的问题及时进行整改，进一步发挥企业治理制度的引导作用， 推动企业健康发展。

四、关于易华录内部控制的自我评价报告的核查意见

2012 年度，保荐机构主要通过查阅易华录的三会会议资料、合同、报表、 会计记录、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅 公司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工 作情况；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟通； 现场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立 和实施、内部控制的监督等多方面对易华录的内部控制合规性和有效性进行了核 查。

保荐机构认为：易华录的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控 制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；易华录在所有重大方面保持了 与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；《北京易华录信息技术股份有限 公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及 运行情况，易华录提出的整改计划能有效地推进公司更为健康地发展。

（以下无正文）

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公 司内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

巴 震 叶海钢

中航证券有限公司 年 月 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==