BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2012

中航证券有限公司

关于北京易华录信息技术股份有限公司

部分超募资金使用计划事项的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北京易华录信 息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资 金使用（修订）》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、 部门规章及业务规则，对易华录拟将部分超募资金使用计划事项进行了审慎核查， 并发表如下核查意见：

一、易华录首次公开发行股票后超募资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】561 号”文核准，易华录向社 会公开发行股票 1,700 万股，每股发行价格为 30.46 元，募集资金总额为 51,782.00 万元，扣除发行费用 3,703.20 万元，募集资金净额为 48,078.80 万元，较募集资 金投资项目资金需求 12,503.00 万元超募资金 35,575.80 万元。以上募集资金已由 中天运会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 28 日对出具的中天运【2011】验字 第 0041 号《验资报告》验证确认。

易华录于 2011 年 5 月 12 日召开第一届第十一次董事会，通过关于审议使用 部分超募资金偿还控股股东委托贷款及永久补充流动资金的议案，签署决议同意 使用超额募集资金的 35,575.80 万元中的 4,300 万元作为偿还控股股东委托贷款， 2,800 万元作为永久补充流动资金使用，剩余闲置的募集资金为 28,475.8 万元。

2011 年 7 月 5 日，易华录召开 2011 年第一次临时股东大会，通过《关于审 议使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，签署决议同意使用超额募集 资金中的 6,000 万元作暂时性补充流动资金使用，期限不超过 6 个月，具体时间 从 2011 年 7 月 15 日~2012 年 1 月 14 日。2012 年 1 月 13 日，公司发布《北京易 华录信息技术股份有限公司关于归还“部分超募资金暂时性补充流动资金”的公 告》，表明公司已于 2012 年 1 月 12 日将资金全部归还并存入公司募集资金专用

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账户。

2011 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第一次会议，通过了《关于使 用超募资金增资并购大连智达科技有限公司的议案》，决定使用超募资金出资人 民币 3000 万元，增加大连智达科技有限公司（以下简称“大连智达”）的注册资 本，增资后大连智达注册资本增加至 5000 万元，易华录以出资额占注册资本的 比例持有增资后大连智达 60%的股份，为大连智达第一大股东。

截止制定本次超募资金使用计划前，公司共使用超募资金 10,100.00 万元， 剩余超募资金人民币 25,475.80 万元。

二、易华录本次使用超募资金使用计划

• 1、使用超募资金增资子公司北京尚易德科技有限公司

公司拟使用超募资金出资人民币 3,456 万元，对控股子公司北京尚易德科技 有限公司（以下简称“尚易德”）等比例增资，本次增资定价是基于尚易德自设立 以来为易华录控股子公司，本次增资双方持股比例不变，考虑公司发展等因素， 股东协商易华录以3,456 万元认缴3200 万元注册资本，自然人刘劲松以864 万 元认缴800 万注册资本。此次增资后，尚易德的注册资本将由 1,000 万元增加到 5,000 万元，新增资本公积 420 万元，易华录持有股权 80%，刘劲松持有股权 20%。

2、使用超募资金成立全资子公司天津易华录信息技术有限公司

为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，鉴于天津市优越的 行业政策环境以及有利的市场机遇，公司拟使用超募资金 12,000 万元投资设立 全资子公司天津易华录信息技术有限公司（筹）（以下简称“天津易华录”）。天津 子公司注册成立后，该超募资金将用于与政府共同建设智能交通云计算中心，建 设科研基础设施和具有市场影响力的示范工程，承接天津市建设项目并在环渤海 地区推广，形成易华录新的利润增长点。为天津市及环渤海地区的打造智能交通 领域的示范区域。

3、使用超募资金成立控股子公司天津京翔智能交通系统有限公司

公司拟使用超募资金 2,240 万元投资设立控股子公司天津京翔智能交通科技

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有限公司（简称“天津京翔”），注册资本为 3,200 万元人民币，其中：易华录货 币出资 2,240 万元，占注册资本 70%；自然人祝肇忠先生（或称“京翔技术团队”） 货币出资 160 万元，无形资产出资 800 万元，共计 960 万元，占注册资本 30%。

4、使用超募资金增资子公司北京华夏捷通科技培训有限公司

公司拟使用超募资金出资人民币365 万元，对全资子公司北京华夏捷通技术 培训有限公司（以下简称“华夏捷通”）增资，增资后华夏捷通注册资本由10 万元增加到255 万元，新增注册资本245 万元。易华录拟货币出资人民币 365 万 元认缴182.5 万元注册资本，持有增资后华夏捷通75%的股权。华夏捷通管理团 队出资125 万认缴62.5 万元注册资本，持有增资后华夏捷通25%的股权，溢价 部分计入资本公积。增资完成后，易华录成为华夏捷通的第一大股东（控股股东）。

以上计划已于 2012 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议， 并经董事会全体董事同意，独立董事发表了独立意见。

三、易华录独立董事对公司本次超募资金使用计划的独立意见

公司提出的《关于使用超募资金增资子公司北京尚易德科技有限公司的议案》 符合公司业务发展的需要，有利于进一步强化核心竞争力。同时，本次超募资金 的使用计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易定 价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形， 也未发现损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司《关于使用超募资金增 资子公司北京尚易德科技有限公司的议案》，同意利用3,456 万元超募资金增资 子公司北京尚易德科技有限公司。

公司独立董事已对此事项发表了独立意见：公司提出的《关于使用超募资金 成立全资子公司天津易华录信息技术有限公司的议案》符合公司业务发展的需要， 有利于进一步强化核心竞争力。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合 《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披业务备忘录第 1 号—超募 资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易定价公允合理，体现了公平、 公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的

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情况。因此，我们一致同意公司《关于使用超募资金成立全资子公司天津易华录 信息技术有限公司的议案》，同意利用12,000 万元超募资金成立全资子公司天 津易华录信息技术有限公司。

公司提出的《关于使用超募资金成立控股子公司天津京翔智能交通系统有限 公司的议案》符合公司业务发展的需要，有利于进一步强化核心竞争力。同时， 本次超募资金的使用计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本 次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利 益的情形，也未发现损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司《关于使用 超募资金成立控股子公司天津京翔智能交通系统有限公司的议案》，同意利用 2,240 万元超募资金成立控股子公司天津京翔智能交通系统有限公司。

公司提出的《关于使用超募资金增资子公司北京华夏捷通科技培训有限公司 的议案》符合公司业务发展的需要，有利于进一步强化核心竞争力。同时，本次 超募资金的使用计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交 易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的 情形，也未发现损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司《关于使用超募 资金增资子公司北京华夏捷通科技培训有限公司的议案》，同意利用365 万元超 募资金增资子公司北京华夏捷通科技培训有限公司。

四、中航证券对易华录本次超募资金使用计划的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用超募资金 3,456 万元等比例增资尚易德有利于扩大尚易德核心产品 的生产规模，拓宽市场渠道，打造高素质的人才团队，同时增加研发投入，持续 改进产品技术性能，寻求关键技术的突破，拥有核心产品，掌握核心竞争力，以 高品质的产品立于行业领先地位。

公司使用超募资金 12,000 万元投资设立全资子公司天津易华录信息技术有 限公司（筹）旨在充分利用现有的资源条件，打造环渤海地区智能交通行业的龙

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头企业，同时建设成为易华录的研发中心。天津易华录将承接天津市智能交通领 域的示范项目建设，通过一些微利示范项目的实施，带动环渤海地区的市场需求。 同时，以建设项目为契机，提升公司在智能交通、信息服务等多方面的技术创新 能力。

公司使用超募资金 2,240 万元投资设立控股子公司天津京翔智能交通科技有 限公司旨在充分整合易华录和自然人股东的资源优势，借助易华录的市场平台和 资金实力、合资方京翔技术团队的专有技术和品牌效应，进一步巩固公司在全国 智能交通领域的领先地位，有效提高易华录盈利水平。

公司拟使用超募资金出资人民币 365 万元，对全资子公司北京华夏捷通技术 培训有限公司增资。华夏捷通以智能交通培训、咨询为主营业务，配合易华录主 营业务的延伸。

易华录本次超募资金的使用计划是用于公司主营业务，且没有与原募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定。

上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划 已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，且公司对 超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

中航证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行 相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务， 不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实 际使用及时发表明确保荐意见。

综上，中航证券作为保荐机构，对易华录本次超募资金使用计划无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公 司部分超募资金使用计划事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 巴 震 保荐代表人：

叶海钢

中航证券有限公司

年 月 日

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