BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2013

Apr 19, 2013

证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2013-020

北京易华录信息技术股份有限公司

2012 年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次股东大会以现场方式召开；

• 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；

• 3、本次股东大会增加议案的情况：

2013 年4 月7 日，公司召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于推选王力先生为公司第二届董事会董事的议案》。2013 年4 月7 日，公司控股 股东中国华录集团有限公司提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提 交公司2012 年度股东大会一并审议。中国华录集团有限公司持有公司股份 47,155,600 股，占总股本的35.19%。中国华录集团有限公司提出临时提案的申 请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。为提 高决策效率，公司董事会同意将《关于推选王力先生为公司第二届董事会董事的 议案》作为临时提案提交公司2012 年度股东大会审议。

除上述情况外，本次股东大会无变更、否决提案的情况。

一、会议召开和出席情况

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会 于2013年4月19日以现场方式在公司十层会议室召开，公司董事会于2013年3月28 日以公告方式向全体股东发出了召开2012年年度股东大会的通知，又于2013年4 月9日在巨潮资讯网刊登了《关于2012年度股东大会增加临时提案的公告暨股东 大会的补充通知的公告》。出席本次会议的股东及股东授权代表共11人，代表的 股份总数74,891,927股，占公司有表决权总股本13，400万股的55.89%。

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本次会议由董事长韩建国先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证 律师列席现场会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

本次会议经过股东的充分讨论，书面形成以下决议：

1、审议通过了《关于审议修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市规则》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步完善上市公司 现金分红有关事项的通知》、《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工 作的通知》等相关法律规定和公司实际运营状况，为进一步明确利润分配尤其是 现金分红的政策安排，改正上市公司自查自纠工作报告中所发现的不足，公司要 修订并完善《公司章程》。

原章程：第五条 公司注册资本为人民币6700 万元。

修订后的条款：第五条 公司注册资本为人民币13,400 万元。

原章程：第十八条 公司股份总数为6700 万股，均为人民币普通股。

修订后的条款：第十八条 公司股份总数为13,400 万股，均为人民币普通股。 原章程：

第一百五十六条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。 在现金流满足正常经营需要和满足已依法披露的投资计划及可持续发展规

划需要的前提下，公司在制订中期和年度利润分配预案时，将确保最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公 司可以进行中期现金分红。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

修订后的条款：

第一百五十六条 公司的利润分配政策如下：

• （一）利润分配政策的基本原则

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配

利润规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）利润分配政策

• 1、公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规

• 允许的其他方式。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

• （1）公司该年度或半年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所

• 余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经 营；

• （2）公司累计可供分配利润为正值；

• （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

• ①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

• 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。

上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

• 3、现金分红的比例

在达到现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之十。

• 4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

• 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。

• （三）公司利润分配方案的审议程序

• 1、公司的利润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总裁共同拟定后提交

• 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成

专项决议后提交股东大会审议。

2、公司因前述的重大投资计划或重大现金支出事项发生而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续二年均低于当年实现的可供分 配利润的20%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（五）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从 该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

新增第一百六十四条至第一百七十三条，原第一百六十四条序号变更为第 一百七十四条，其它序号依次顺延。

新增条款：

第一百六十四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切 对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会审议通过。

第一百六十五条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会

审议通过：

• (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50％以后提供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝

• 对金额超过3000 万元；

• (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会召 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。股东大会审议前款第(六) 项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第一百六十六条 除本章程第一百六十五条规定的须经股东大会审议通过之 外的对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。

第一百六十七条 公司及子公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的 公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理 部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续 风险控制；董事会秘书及其下属证券部为公司对外担保的合规性进行复核并组织 履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第一百六十八条 公司董事会或股东大会审议通过的对外担保，必须在中国 证监会指定信息披露报刊或网站上及时披露，披露的内容包括董事会决议、股东 大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司全体董事应当严格按照相关法律、法规及规范性文件

的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。

第一百七十条 公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程 序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追 究相关责任人员的责任。

第一百七十一条 因下述原因造成的违规担保，应对相关责任人追究责任：

• （一）对外担保业务未通过董事会审议而出现重大失误；

• （二）未执行董事会规定超越审批权限和未履行公司规定审批程序；

• （三）未按公司规定违规操作担保业务。

本章程所称违规担保包括：

• （一）发生担保代偿情形的；

• （二）发生担保损失情形的；

• （三）发生担保客户未履行交纳担保收费、保证金和落实反担保措施等约定

情形；

（四）列入可疑和损失类的担保或贷款已逾期一个月以上并有较大风险的担

保；

• （五）发生其他较大担保风险情形的。

第一百七十二条 违规担保项目责任追究按以下程序进行：

• （一）确定违规担保项目；

• （二）确认违规担保项目责任人及其应承担的责任；

• （三）公司董事会会议进行责任认定和追究并形成决议；

• （四）违规担保项目责任人申请公司董事会会议复议；

• （五）公司董事会会议作出复议决议；

• （六）实施违规担保项目的责任追究。

第一百七十三条 发生违规担保项目，应对相关人员进行处罚：

• （一）董事会核定公司损失后，可要求相关责任人赔偿经济损失；

• （二）对责任人经济处罚的扣款顺序为：基本工资、绩效工资、奖金及其它；

• （三）如违规担保项目已转化为正常担保或解除担保，按已转化或解除担保

部份的相应比率的处罚金额退回相关责任人。

公司相关制度根据本次公司章程的修改做相应修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通 过。

表决结果：同意74,891,927股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权0股。

• 2、审议通过了《关于推选公司第二届董事会董事的议案》

• 2.1 关于选举吕良彪先生为公司董事的议案；

公司董事蔡建华先生因个人原因向公司申请辞去其担任的公司董事及董事 会薪酬与考核委员会委员的职务，经公司董事会及提名委员会研究，公司股东林 拥军先生提名吕良彪先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董 事会第十次会议已经审议通过了《关于推选吕良彪先生为公司第二届董事会董事 的议案》。公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

表决结果：同意74,891,927股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权0股。吕良彪先生当选公司第二届董事会董事。

2.2 关于选举王力先生为公司董事的议案；

公司董事吴建林先生因控股股东中国华录集团有限公司工作安排的原因向 公司申请辞去其担任的公司董事及董事会战略委员会委员的职务，经公司董事会 及提名委员会研究，公司控股股东中国华录集团有限公司提名王力先生为公司第 二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会第十二次会议已经审议通过了《关 于推选王力先生为公司第二届董事会董事的议案》。公司独立董事已就该议案发 表了独立意见。

表决结果：同意74,891,927股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权0股。王力先生当选公司第二届董事会董事。

3、审议通过了《关于审议<2012年度董事会工作报告>的议案》

《2012年度董事会工作报告》具体内容详见2013年3月28日中国证监会创业 板指定信息披露网站披露的公司《2012年度报告》。本议案经第二届董事会第十 一次会议决议通过。公司独立董事于中一、陆化普、许光建分别向董事会递交了 《2012年独立董事述职报告》，述职报告已在中国证监会创业板指定信息披露网 站上披露。

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表决结果：同意74,891,927股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权0股。

• 4、审议通过了《关于审议<2012年度监事会工作报告>的议案》 本议案经第二届监事会第九次会议审议通过。

表决结果：同意74,891,927股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权0股。

• 5、审议通过了《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》

公司2012年度实现营业收入55463.59万元，同比增长35.92%，营业利润 8917.99万元，同比增长51.7%，归属于母公司净利润8789.40万元，同比增长 34.16%。报告期内，公司取得了较好的经营业绩。报告详见证监会指定网站。本 议案已经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立 董事已就该议案发表了独立意见。

表决结果：同意74,891,927股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权0股。

• 6、审议通过了《关于审议<2012年度利润分配预案>的议案》

公司2012 年度实现净利润90,696,422.45 元，母公司实现的净利润为 82,923,511.00 元，根据《公司章程》的有关规定，按照公司2012 年度实现净 利润的10%计提法定盈余公积金8,292,351.10 元，截至2012 年12 月31 日，可 供股东分配的利润为170,799,169.98 元，资本公积金余额419,777,263.40 元。

鉴于公司目前总股本规模较小，不利于公司业务的拓展。同时，随着公司经 营规模的进一步扩大，为了更好的回报投资者，让全体股东均能分享到公司快速 成长的成果，保护中小投资者的利益，提议公司2012 年度利润分配预案为：

公司拟以2012 年12 月31 日公司总股本13,400 万股为基数，按每10 股派 发现金红利0.4 元（含税），共分配现金股利536 万元（含税），剩余未分配利润 结转以后年度。

拟以现有总股本13,400 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增 10 股，共计转增股本13,400 万股。转增后公司总股本为26,800 万股，资本公 积余额为285,777,263.40 元。预案实施后，公司总股本由13,400 万股增至 26,800 万股。

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本议案已经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通 过，独立董事已就该议案发表了独立意见。

表决结果：同意74,891,927股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权0股。

7、审议通过了《关于审议<2012 年度报告全文及摘要>的议案》

本议案经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议决议通过。 具体内容详见公司2013年3月28日公告的《2012年度报告》及《2012年度报告摘 要》。

表决结果：同意74,891,927股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权0股。

8、审议通过了《关于审议续聘公司2013年度审计机构的议案》

中天运会计师事务所有限公司具备证券、期货执业资质，具有丰富行业经验、 较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司 的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会审核通过，同意续聘中天运会计师 事务所为公司2013 年的审计机构，聘期一年。

本议案已经二届董事会第十一次会议、二届监事会第九次会议审议通过，独 立董事已就该议案发表了独立意见。

表决结果：同意74,891,927股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权0股。

9、审议通过了《关于审议2013年预计发生日常关联交易的议案》

公司2013年预计发生日常关联交易的总额不超过71,600万元。

公司独立董事对本议案进行了事前审查，对其予以事先认可，并经第二届董 事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议决议通过，同意2013年预计发生日 常关联交易的议案；公司独立董事对2013年预计发生日常关联交易议案发表了独 立意见，同意此次预计的关联交易事项。详见证监会指定网站。

本议案为关联交易事项，关联股东中国华录集团有限公司在审议该议案时主 动采取了回避，本议案出席会议的有效表决权股份总数为27,736,327股。

表决结果：同意27,736,327股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股；弃权0股。

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三、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市海勤律师事务所指派的郝卫国、范耀东律师现场见 证，并出具了《法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股 东大会规则》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。

四、备查文件

• 1、北京易华录信息技术股份有限公司2012年度股东大会决议

• 2、北京市海勤律师事务所出具的《关于北京易华录信息技术股份有限公司

• 2012年度股东大会的法律意见书》

• 3、深交所要求的其他文件

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司 董事会

2013 年4 月19 日

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