Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 19, 2017

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017-38

北京鼎汉技术股份有限公司 关于公司第一期股票期权激励计划授出股票期权第 四个行权期未达行权条件予以注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司第一期股票期权激励计划（以下简称“第一期激励计划”）本次拟 注销的股票期权数量为2,580,094份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责 任公司核准登记为准）；

2、本次注销事宜需在董事会、监事会审议通过后在有关机构办理相关手续， 届时将另行公告。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日召开了 第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司第 一期股票期权激励计划授出股票期权第四个行权期未达行权条件予以注销的议 案》，具体情况如下：

一、第一期激励计划概述

1、2013年1月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司股票 期权激励计划（草案）》等相关议案；计划向27名激励对象授予529万份股票期 权，其中首次授予479万份，预留50万份；首次授予价格为12.67元；首次授予的 股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期按2:3:3:2 的比例行权。业绩考核目标为：

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行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2013年度的净利润增长率相比2012年度不低于360%，2013年度净资产收益率不低于6.5%。
第二个行权期	2014年度的净利润增长率相比2012年度不低于670%，2014年度净资产收益率不低于9.5%。
第三个行权期	2015年度的净利润增长率相比2012年度不低于900%，2015年度净资产收益率不低于11.5%。
第四个行权期	2016年度的净利润增长率相比2012年度不低于1200%，2016年度净资产收益率不低于12.5%。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润, “净资产收益率”指加权平 均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损 益前后孰低者作为计算依据。

同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负；

2、2013年2月6日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划草案确 认无异议并进行了备案的通知；同时公司召开第二届董事会第二十一次会议，按 照中国证监会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《公司股权激 励计划（草案）修订稿》等相关议案；

3、2013年2月27日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《公司 股权激励计划（草案）修订稿》等相关议案；

4、2013年3月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》和《关于公司股 票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等，依据《公司股票期权激励计 划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将授予股票期 权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529万份调整为793.5万份（其 中首次授予718.5万份，预留75万份），并确定公司第一期激励计划所涉股票期 权首次授予718.5万份的授予日为2013年3月13日；

5、2013年4月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司完成《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及公

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司第二届董事会第二十二次会议决议所涉首次授予718.5万份期权的登记工作并 对外公告；

6、2013年8月30日，经公司董事会审议第一期激励计划预留股票期权的授予 条件已经成就，第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励 计划所涉预留股票期权授予的议案》，董事会同意将75万份预留股票期权在2013 年8月30日向两名激励对象授出，行权价格为11.9元；

7、2013年9月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司已完成预留75万份股票期权的登记工作；

8、2014年3月11日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司认为第一 期激励计划的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司第一期激励计划第一 个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可 行权股票期权数量为143.7万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划采 用自主行权模式的议案》，同意公司第一期激励计划选择自主行权模式；

9、2014年4月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股 票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》，依据《公司股票期 权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将第 一期激励计划首次授予未行权部分股票期权的价格由每股8.43元调整为每股 4.66元，首次授予未行权部分数量由5,869,000份调整为10,537,624份；授予预 留部分股票期权的价格由11.9元调整为6.59元，数量由750,000份调整为 1,346,603份；

10、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司认为第 一期激励计划预留授予的2名激励对象行权资格合法、有效，满足公司第一期激 励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在 第一个行权期可行权股票期权数量为269,320份；

11、2015年3月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于

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股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司认为第 一期激励计划首次授予的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司第一期激 励计划第二个行权期的行权条件，董事会同意首次授予股票期权的激励对象在第 二个行权期可行权股票期权数量为3,870,139份；

12、2015年5月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司股票期权激 励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将首次授 予未行权部分股票期权的价格由每股4.66元调整为每股4.6元；预留授予未行权 部分股票期权的价格由6.59元调整为6.53元。

13、2015年8月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权议案》，公司认为第 一期激励计划预留授予的2名激励对象行权资格合法、有效，满足公司第一期激 励计划第二个行权期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在 第二个行权期可行权股票期权数量为403,980份；

14、2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 公司第一期股票期权激励计划授出期权人员调整的议案》、《关于股票期权激励 计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，激励对象葛才丰、黄杰辉 因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，取消对其已授予但尚未行权的 股票期权774,487份，其中取消预留授予葛才丰尚未行权的股票期权639,827份， 取消首次授予黄杰辉尚未行权的股票期权134,660份，并予以注销。董事会同意 第一期激励计划首次授予股票期权的激励对象在第三个行权期可行权股票期权 数量为3,789,343份；

15、2016年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司股票期 权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将第 一期激励计划首次授予未行权部分股票期权的价格由每股4.60元调整为每股 4.54元；第一期激励计划预留授予未行权部分股票期权的价格由6.53元调整为

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6.47元；

16、2016年8月24日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于第一期股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期可行权议案》，公司 认为第一期激励计划预留授予的1名激励对象行权资格合法、有效，满足公司第 一期激励计划第三个行权期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励 对象在第三个行权期可行权股票期权数量为80,796份。

二、第一期激励计划第四个行权期的行权条件达成情况

1、第四个行权期需满足的行权条件:

激励计划规定的行权条件

• 1、鼎汉技术未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

• 4、公司业绩考核条件：

• 2016年度的净利润增长率相比2012年度不低于1200%，2016年度净资产收益率不低于12.5%。

• （“净利润”指归属于母公司所有者的净利润, “净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上 “净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。）

• 5、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

• 2、业绩完成情况

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根据经审计的公司2016年度财务报告，公司2016年度归属于母公司所有者的 净利润为11,122.42万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 为4,258.53万元，相比2012年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润883.88万元增长率为381.80%，2016年度加权平均净资产收益率为5.26%，因 此，第四个行权期的行权条件未达到。

根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，“如公司业绩考核达不到 上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。”

三、第一期激励计划调整情况及审议程序

因公司第一期激励计划第四个行权期行权条件未达成，公司于2017年4月18 日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关 于公司第一期股票期权激励计划授出股票期权第四个行权期未达行权条件予以 注销的议案》，同意公司董事会按照《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》 所列明的原因和股东大会的授权，对第一期激励计划第四个行权期所涉股票期权 予以注销。

本次拟注销股票期权数量：

		本期拟注销期权 数量/份	占截止本公告披露 总股本比例
姓名	职务
黎东荣	董事、总裁	377,048	0.07%
张雁冰	董事、副总裁	269,321	0.05%
王生堂	董事	269,321	0.05%
万卿	董事、副总裁	161,592	0.03%
刘洪梅	财务总监	37,706	0.01%
吴志刚	董事会秘书	37,706	0.01%
其他管理人员、核心技术（业务）人员（20 人）		1,427,400	0.27%
合计		2,580,094	0.49%

根据2012年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票

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期权激励计划相关事宜的议案》，本次注销事宜在董事会审议权限及股东授权范 围内，不需提交股东大会审议。

四、对公司财务状况和经营成果的影响

董事会决定注销公司激励对象已获授的第一期激励计划第四个行权期所涉 股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；不会影响公司管理团 队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、相关核查意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司第一期激励计划第四个行权期未达到行权条件，董事会 对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权 激励计划（草案）修订稿》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状 况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

2、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司第一期激励计划第四个行权期未达到行权条件， 董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《北京鼎汉技术股份有限公司股 票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议合 法有效。

3、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书结论性意见

公司本次基于激励对象离职原因对第三期股票期权激励计划所涉及的股票 期数量进行调整，以及公司对第一期激励计划第四个行权期、第三期激励计划第 一个行权期涉及的股票期权进行注销的安排，符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律法规以及《第一期激励计划（草案）修订稿》、《第三期激励计划（草 案）》的规定。

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六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十日

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