Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Sep 6, 2016

— 股票代码： 300011 股票简称：鼎汉技术 编号： 2016 92

北京鼎汉技术股份有限公司 限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）本次解除限售的数量为 27,469,878 股，占公司总股本的 5.19% ；实际可上市流通数量为 2,746,987 股，占 公司总股本的 0.52% 。

2 、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 9 月 12 日。

一、本次解除限售股份概述

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京鼎汉技 术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2014]750 号）文件的核准，公司向阮寿国、阮仁义共计 2 名安徽省巢湖海兴 电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”“标的资产”）原股东发行 91,566,264 股股份购买海兴电缆 100% 股权。

上述股份已于 2014 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕登记手续，并于 2014 年 9 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市，股 份性质为有限售条件流通股。

根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义本次可解除限售股份合计 共 27,469,878 股，其中阮寿国 24,722,891 股，阮仁义 2,746,987 股。阮寿国原为 公司董事， 2016 年 5 月 4 日通过公司向深圳证券交易所申报辞任董事职务，并 承诺“离任后6 个月内不转让本人所持有的公司股份”。因此本次解除限售的

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27,469,878 股股份中 2016 年 9 月 12 日可上市流通 2,746,987 股，剩余 24,722,891 股于离任承诺期届满后上市流通（若存在部分股份被质押的情况，该部分股份实 际可上市流通时间以解除质押日为准）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

1 、发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购本公司所 发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日起， 分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：

				单位：股
			第二次解禁	第三次解禁
海兴电缆股东	本次发行股份	首次解禁股份
			股份数量	股份数量
姓名	数	数量（30%）
			（30%）	（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856
阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

第二次解禁必须满足以下条件：经由具有证券业务资格的会计师事务所出具 专项审核报告，海兴电缆 2014 年、 2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润 数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。 2 、业绩承诺

本公司与阮寿国、阮仁义签署了《盈利补偿协议》，阮寿国、阮仁义作出以 下承诺：

（ 1 ）本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、 2015 年、 2016 年；

（ 2 ）标的公司 2014 年、 2015 年、 2016 年度实现的净利润分别不低于 7,900 万元、 8,400 万元、 9,180 万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润。

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3 、持股 5% 以上股东、全体董监高不减持承诺

公司于 2015 年 7 月 13 日发布《关于公司控股股东、实际控制人间接增持公 司股票及公司参与维护证券市场稳定的公告》，公司持股 5% 以上的股东和全体董 事、监事及其他高级管理人员承诺在未来六个月内不通过二级市场减持公司股票。 4 、董事辞职

阮寿国原为公司董事， 2016 年 5 月 4 日通过公司向深圳证券交易所申报辞 任董事职务，并承诺“离任后6 个月内不转让本人所持有的公司股份”。

（二）承诺履行情况

1 、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 29 日、 2016 年 4 月 7 日分别出具的瑞华审字 [2015]37100017 号、瑞华审字 [2016]37100004 号专项 审核报告记载，海兴电缆 2014 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 16,901.14 万元、 2015 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润 10,394.86 万元，均超过了业绩承诺金额。

2 、上述股东自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1 、本次解除限售股份的上市流通日期及数量：

（ 1 ）阮仁义持有的 2,746,987 股于 2016 年 9 月 12 日上市流通；

（ 2 ）阮寿国持有的 24,722,891 股于离任承诺期届满后上市流通（若存在部 分股份被质押的情况，该部分股份实际可上市流通时间以解除质押日为准）。

2 、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。

3 、股份解除限售及上市流通具体情况

单位：股

				单位：股
股东姓名	所持限售股份总数	本次解除限售股份数量	本次实际可上市流通数量	股份质押、冻结数量
阮寿国	63,614,457	24,722,891	0	53,345,000
阮仁义	8,819,277	2,746,987	2,746,987	0

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合计 72,433,734 27,469,878 2,746,987 53,345,000

注： “ 本次实际可上市流通数量 ” 指 “ 本次解除限售股数量 ” 扣除质押、冻结、董事离任锁定 等情形后的股份。

四、股份变动情况表

本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下（以截止 2016 年 9 月 2 日总股本计算）：

单位：股

				单位：股
本次变动股份类型	股份变动前	本次变动		本次变动后
		增加	减少
一、限售流通股（或非流通股）	158,611,391	24,722,891	27,469,878	155,864,404
1、首发后个人类限售股	77,590,357	0	27,469,878	50,120,479
2、高管锁定股	81,021,034	24,722,891	0	105,743,925
二、无限售条件流通股	370,732,412	2,746,987	0	373,479,399
三、总股本	529,343,803	27,469,878	27,469,878	529,343,803

五、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问核查后认为：本次申请解除股份限售的股东阮寿国、阮仁义严 格履行了承诺。阮寿国、阮仁义以标的资产认购鼎汉技术所发行的股份于2014 年9 月5 日发行结束，于2015 年9 月5 日届满十二个月。据由具有证券业务资 格的会计师事务所出具的专项审核报告（瑞华核字[2015]37100017 号、瑞华核 字[2016]37100004 号），海兴电缆 2014 年实现净利润数（以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为16,901.14 万元，不低于承诺净利 润数7,900 万元；2015 年实现净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为计算依据）为10,394.86 万元不低于承诺净利润数8,400 万元, 即海兴电缆 2014 年、2015 年实现净利润数累计不低于承诺净利润数。

阮寿国持有的24,722,891 股限售股及阮仁义持有的2,746,987 股限售股合

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计共27,469,878 股限售股解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股 份解除限售不存在实质性障碍。

六、备查文件

• 1 、限售股份上市流通申请表；

• 2 、股份结构表和限售股份明细表；

• 3 、独立财务顾问的核查意见；

• 4 、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司

二〇一六年九月七日

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