Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Jan 27, 2016

股票代码： 300011 股票简称：鼎汉技术 编号： 2016-15

北京鼎汉技术股份有限公司 限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）本次解除限售的数量为 24,722,891 股，占公司总股本 527,029,952 股的 4.69% ；实际可上市流通数量为 21,204,819 股。

2 、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 1 月 29 日。

一、本次解除限售股份概述

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京鼎汉技 术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2014]750 号）文件的核准，公司向阮寿国、阮仁义共计 2 名安徽省巢湖海兴 电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”“标的资产”）原股东发行 91,566,264 股股份购买海兴电缆 100% 股权。

上述股份已于 2014 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕登记手续，并于 2014 年 9 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市，股 份性质为有限售条件流通股。

根据《发行股份购买资产协议》，自 2015 年 9 月 5 日起阮寿国可解除限售股 份 24,722,891 股。阮寿国作为公司董事，根据《关于公司控股股东、实际控制人 间接增持公司股票及公司参与维护证券市场稳定的公告》(公告编号： 2015-53) ， 自 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 1 月 12 日期间承诺不通过二级市场减持公司股票，

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其解除限制的时间为 2016 年 1 月 13 日。因此本次解除限售的时间自 2015 年 9 月 5 日延期至 2016 年 1 月 13 日后实际办理解除限售手续完成之日。

因阮寿国先生为公司持股 5% 以上股东，其股份解除限售后减持需遵守《上 市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2016]1 号）相关规定。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

1 、发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国以标的资产认购本公司所发行股份 自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日起，分三次 进行解禁，具体解禁安排如下表所示：

单位：股

海兴电缆股东姓名	本次发行股份数	首次解禁股份数量（30%）	第二次解禁股份数量（30%）	第三次解禁股份数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856

首次解禁必须同时满足以下条件： 阮寿国通过本次交易认购的本公司股份 自发行结束之日起已满十二个月；经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专 项审核报告，海兴电缆 2014 年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

2 、业绩承诺

本公司与阮寿国签署了《盈利补偿协议》，阮寿国作出以下承诺：

（ 1 ）本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 年、 2015 年、 2016 年；

（ 2 ）标的公司 2014 年、 2015 年、 2016 年度实现的净利润分别不低于 7,900 万元、 8,400 万元、 9,180 万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润。

3 、持股 5% 以上股东、全体董监高不减持承诺

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公司于 2015 年 7 月 13 日发布《关于公司控股股东、实际控制人间接增持公 司股票及公司参与维护证券市场稳定的公告》，公司持股 5% 以上的股东和全体董 事、监事及其他高级管理人员承诺在未来六个月内不通过二级市场减持公司股票。

阮寿国作为公司董事，自 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 1 月 12 日期间承诺不 通过二级市场减持公司股票，承诺解除限制时间为 2016 年 1 月 13 日。 （二）承诺履行情况

1 、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 29 日出具的瑞华 审字 [2015]37100002 号审计报告记载，海兴电缆 2014 年实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 16901.14 万元，超过了业绩承诺金额。

2 、阮寿国自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 1 月 29 日 ;

2 、本次解除限售股份的数量为 24,722,891 股，占股本总数的 4.69% ，因阮 寿国为公司董事，根据深圳证券交易所相关规则，其本人每年可上市流通的股份 不超过其持股总数的 25% ，因此本次阮寿国实际可上市流通的股份数量为 21,204,819 股，占股本总数的 4.02% 。

3 、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。

4 、股份解除限售及上市流通具体情况

				单位：股
股东姓名	所持限售股份总数	本次解除限售股份数量	本次实际可上市流通数量	股份质押、冻结数量
阮寿国	84,819,276	24,722,891	21,204,819	55,740,000

四、股份变动情况表

本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：

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单位：股

				单位：股
本次变动股份类型	股份变动前	本次变动		本次变动后
		增加	减少
一、限售流通股（或非流通股）	179,183,096	3,518,072	24,722,891	157,978,277
2、首发后个人类限售股	102,313,248	0	24,722,891	77,590,357
3、高管锁定股	76,869,848	3,518,072	0	80,387,920
二、无限售条件流通股	347,846,856	21,204,819	0	369,051,675
三、总股本	527,029,952	24,722,891	24,722,891	527,029,952

五、独立财务顾问的核查意见

公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2015 年9 月23 日出具了 《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行限售股上市流通核查意见书》，认 为：本次申请解除股份限售的股东阮寿国严格履行了承诺。阮寿国以标的资产认 购鼎汉技术所发行的股份于2014 年9 月5 日发行结束，将于2015 年9 月5 日届 满十二个月；据由具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，海兴 电缆 2014 年实现净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为计算依据）为16901.14 万元，不低于承诺净利润数7900 万元。

阮寿国持有的24,722,891 股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司 本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问同意本次限售股上市流 通。

北京鼎汉技术股份有限公司于2015 年7 月13 日发布《关于公司控股股东、 实际控制人间接增持公司股票及公司参与维护证券市场稳定的公告》，公告中称 “公司持股 5%以上的股东和全体董事、监事及其他高级管理人员承诺，在未来 六个月内不通过二级市场减持公司股票。”阮寿国系公司董事，在作出上述承诺

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的人员范围内，在上述期限内履行其所作出的不减持承诺。详见公司于2015 年 9 月23 日在在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《华泰联合证券有限责任公司关于北京 鼎汉技术股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见书》。因阮寿国先 生为公司持股5%以上股东，其股份解除限售后减持需遵守《上市公司大股东、 董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1 号）相关规定。

六、备查文件

• 1 、限售股份上市流通申请表；

• 2 、股份结构表和限售股份明细表；

• 3 、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司 二〇一六年一月二十七日

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