Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2011

Apr 20, 2011

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2011—29

北京鼎汉技术股份有限公司 关于向首期股权激励计划的激励对象 授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）首期股权 激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，根据公司2011年4 月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司首期股权激励计划 所涉限制性股票授予的议案》，董事会同意向56名激励对象授予3,030,000股限 制性股票并确定2011年4月18日为授予日，具体情况如下：

一、首期股权激励计划简述及审议情况

（一）首期股权激励计划简述

根据《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《激励计划（草案）修订稿》”），《激励计划（草案）修订稿》的主 要内容如下：

• 1、首期股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

2、首期股权激励计划所涉限制性股票来源为鼎汉技术向激励对象定向增发 股票。

3、鼎汉技术根据首期股权激励计划授予激励对象的限制性股票数量为303 万股，占鼎汉技术已发行股本总额的2.95%。授予价格为19.15元/股。

• 4、首期股权激励计划首次授予4名高级管理人员的标的股票95万股，占本次

• 授予的限制性股票总数的31.35%，占鼎汉技术股本总额的0.91%。具体分配情况

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1

如下：

如下：
姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票总 数的比例	占目前总股 本的比例
张雁冰	董事、副总裁、 财务总监	25	8.25%	0.24%
黎东荣	董事、副总裁	25	8.25%	0.24%
吴鹏	副总裁	25	8.25%	0.24%
王生堂	董事	20	6.60%	0.19%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（52 人）		208	68.65%	2.02%
合计（56 人）		303	100.00%	2.95%

5、授予后（包括禁售期1.5年在内）的3.5年为解锁期，在解锁期内，授予 日后的1.5年、2.5年、3.5年后可分别解锁当次获授标的股票总数的30%、30%、 40%。解锁后的标的股票可依法自由流通。解锁期的任一年度公司绩效条件未达 到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票。

（二）首期股权激励计划的审议情况

1、2010年11月22日，公司召开了公司召开了第一届董事会第十五次会议， 审议通过了《激励计划（草案）》、《北京鼎汉技术股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的议案》（以下简称“《授 权议案》”）。同日，独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

2、2011年11月22日，公司监事会召开了第一届监事会第十一次会议，审议 通过了《激励计划（草案）》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了 核查，认为激励对象作为公司本次限制性股票对象的主体资格合法、有效。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订， 形成了《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》（以下 简称“《激励计划（草案）修订稿》”），并报中国证监会备案无异议。

4、2011年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《激励

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计划（草案）修订稿》。同日，独立董事就《激励计划（草案）修订稿》发表了 同意的独立意见，监事会召开第二届第三次会议，审议通过了《激励计划（草案） 修订稿》，对调整后的激励对象名单进行了核查，并认为本次获授限制性股票的 激励对象的主体资格合法、有效。

5、2011年4月1日，公司召开了2011年第二次临时股东大会，审议通过了《激 励计划（草案）修订稿》、《考核管理办法》、《授权议案》。

6、2011年4月18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首 期股权激励计划所涉限制性股票授予的议案》、《关于公司首期股权激励计划所 涉限制性股票授予价格调整的议案》等，确定公司首期股权激励计划所涉限制性 股票的授予日为2011年4月18日，并依据《激励计划（草案）修订稿》所列明的 原因调整限制性股票的授予价格为19.15元/股。

二、首期股权激励计划规定的授予条件成就的说明

公司董事会根据《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象获授限制性股 票必须同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及《激励计划（草案）修订稿》 规定的所有56名激励对象符合《激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，具 体如下：

1、鼎汉技术未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构大信会计师事务所有限公司对公司2010年财务报表出具了 标准无保留意见的大信审字[2010]第1-0568号《审计报告》（以下简称“《审计 报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他

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情形”。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

3、公司及个人授予考核：

在2010年会计年度结束后进行考核，以达到绩效考核目标为激励对象是否可 以授予的条件。2010年度考核目标为：

（1）将2009年设为考核基准年，以2009年净利润为基数，2010年净利润较 2009年增长率不低于10%（含10%）；

（2）2010年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润不得低于最近三个会计年度（2007年、2008年、2009年）的平均 水平；

（3）激励对象2010年度的个人考核合格。

根据大信会计事务有限公司出具的鼎汉技术2007年至2010年度《审计报告》： 公司2009年度净利润为60,346,379.80元，2010年度净利润为69,381,219.63元， 2010年度较2009年度增长14.97%；2007年度至2010年度归属于母公司股东的净利 润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况：

单位：元

			单位：元	单位：元
年度	归属于母公司股东的净利润		归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润
2007	20,693,286.47	3 年平均数：	20,797,571.63	3 年平均数：
2008	22,932,187.89		22,703,862.49

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2009	60,346,379.80	34,657,284.72	59,268,015.02	34,256,483.05
2010	69,381,219.63		67,748,152.03

同时，根据鼎汉技术董事会薪酬与考核委员会考核，《激励计划（草案）修 订稿》确定的激励对象共56人，其2010年度的绩效考核结果均达到合格或以上。

综上，董事会认为：《激励计划（草案）修订稿》规定的授予条件已经成就， 同意授予56名激励对象3,030,000股限制性股票。

三、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来

• 源。

3、《激励计划（草案）修订稿》通过后，2011年4月8日，公司实施了2010 年度分配方案，以公司总股本102,752,000股为基数，向全体股东每10股派发现 金1.8元（含税），每股派发0.18元。2011年4月18日，公司第二届董事会第六次 会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整的议 案》等，依据《激励计划（草案）修订稿》调整限制性股票的授予价格为19.15 元/股。

四、首期股权激励计划限制性股票的授予情况

按照公司《激励计划（草案）修订稿》，公司董事会决定限制性股票授予的 具体情况如下：

• 1、根据公司第二届董事会第六次会议决议，本次授予的限制性股票的授予

• 日为2011年4月18日。

2、根据《激励计划（草案）修订稿》，本次授予的限制性股票的激励对象 共56名。

• 3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股19.15元。

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• 4、本次授予的激励对象共56人、授予的限制性股票数量为3,030,000股，其

• 中授予4名高级管理人员的标的股票95万股，占本次授予的限制性股票总数的 31.35%，占鼎汉技术股本总额的0.91%，本次授予的限制性股票的具体分配情况 如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票总 数的比例	占目前总股 本的比例
张雁冰	董事、副总裁、 财务总监	25	8.25%	0.24%
黎东荣	董事、副总裁	25	8.25%	0.24%
吴鹏	副总裁	25	8.25%	0.24%
王生堂	董事	20	6.60%	0.19%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（52 人）		208	68.65%	2.02%
合计（56 人）		303	100.00%	2.95%

• 5、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。

五、 薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会对激励对象名单的核 实意见

• 1、薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会经审议认为：根据《北京鼎汉技术股份有限公司首期 股权激励计划实施考核办法》，经考核，《激励计划（草案）修订稿》所确定的 56名激励对象2010年度的考核结果均达到合格或以上，符合《激励计划（草案） 修订稿》规定的激励对象获授限制性股票的个人绩效考核条件，同时公司业绩的 考核也达到了《激励计划（草案）修订稿》的要求，因此授予条件成就。此外， 56名激励对象作为《激励计划（草案）修订稿》获授限制性股票的激励对象的主 体资格合法、有效，且满足《激励计划（草案）修订稿》规定的其他获授条件， 同意激励对象按照《激励计划（草案）修订稿》有关规定获授限制性股票。

2、董事会审议情况

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2011年4月18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首期 股权激励计划所涉限制性股票授予的议案》，张雁冰、黎东荣、王生堂三名董事 属于《激励计划（草案）修订稿》的受益人，已回避表决，其余5名参会的非关 联董事参与表决并一致同意该议案，董事会认为《《激励计划（草案）修订稿》》 规定的授予条件已经成就，同意授予56名激励对象3,030,000股限制性股票，根 据股东大会的授权，董事会确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日 为2011年4月18日。

3、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）公司《激励计划（草案）修订稿》所确定的公司高级管理人员均符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股 权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（2）董事会确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2011年4 月18日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《首期股权 激励计划》的相关规定，同时首期股权激励计划的授予也符合公司《首期股权激 励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

综上，独立董事同意公司根据《激励计划（草案）修订稿》授予限制性股票 的授予日为2011年4月18日，并同意56名激励对象获授3,030,000股限制性股票。 4、监事会意见

公司监事会对获授限制性股票的56名激励对象名单进行了核查后认为：公司 获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备 忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司首期

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股权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为《激励计划（草案） 修订稿》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划 （草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）修订 稿》有关规定获授限制性股票。

六、首期股权激励所涉限制性股票授予对公司经营成果的影响

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票 作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊 销计入会计报表。

以授予日作为估值基准日，首期授予限制性股票的会计总成本估算为人民币 36,753,900元，按照在生效（解锁）期内匀速摊销的成本见下表。

授予的限制性股票 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2011年 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）
303	3675.39	1130.62	1443.03	769.21	332.54

说明：

• 1、上述成本预测和摊销是根据首次授予303万股进行的测算。出于会计谨慎

• 性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

• 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、

• 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

七、 律师对首期股权激励计划所涉限制性股票授予的结论性法律意见

北京市金诚同达律师事务所关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票的 授予相关事项出具的结论性法律意见为：

• 1、截止本法律意见书出具之日，公司为实施首期股权激励计划已取得了现

• 阶段必要的批准和授权。

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2、公司董事会确定2011年4月18日为首期激励计划的限制性股票授予日，符 合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》、《激励计划（草案）修订稿》的相关 规定。

• 3、公司董事会将限制性股票的授予价格调整为19.15元，符合《管理办法》、

• 《备忘录1、2、3号》、《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

4、本次限制性股票的授予符合《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对 象获授限制性股票的授予条件。

八、 其他事项说明

1、参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司 股票的情况。

2、本次激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激 励对象依据首期股权激励计划获授的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划除授予价格根据规定 进行调整外，不存在其他差异。

4、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，鼎汉技术保证不为公司股权激励 对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。

九、备查文件

• 1、《北京鼎汉技术股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》

• 2、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于首期股权激励计划所涉限制

• 性股票授予及授予价格调整的独立意见》

• 3、《北京鼎汉技术股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》

• 4、《北京市金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司首期股权

激励计划限制性股票授予相关事项的法律意见书》

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特此公告。

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十日

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