Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Remuneration Information 2011

Apr 20, 2011

北京市金诚同达律师事务所

关 于

北京鼎汉技术股份有限公司 首期股权激励计划限制性股票授予相关事项的

法律意见书

金证法意【2011】字（0418）第【91】号

北京市金诚同达律师事务所

地址：中国北京建国门外大街1 号

国贸大厦10 层

电话：010—57068585

传真：010—65263519

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北京市金诚同达律师事务所

关 于

北京鼎汉技术股份有限公司

首期股权激励计划限制性股票授予相关事项的

法律意见书

金证法意【2011】字（0418）第【91】号

北京鼎汉技术股份有限公司：

北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术股份有 限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）的委托，就北京鼎汉技术股份有限 公司首期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“首期激励计划”）限制性股 票授予及相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理 办法”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股 权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三份文件合称“《备忘录 1 、 2 、 3 号》”）等法 律、法规和规范性文件出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本所律师法律意见如下：

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一、关于限制性股票授予相关事项的批准和授权

1 、 2010 年 11 月 22 日，公司召开了公司召开了第一届董事会第十五次会议， 审议通过了《激励计划（草案）》、《北京鼎汉技术股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的议案》（以下简称“《授权议 案》”）。同日，独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

2 、 2011 年 11 月 22 日，公司监事会召开了第一届监事会第十一次会议，审 议通过了《激励计划（草案）》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了 核查，认为激励对象作为公司本次限制性股票对象的主体资格合法、有效。

3 、根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订， 形成了《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》（以下 简称“《激励计划（草案）修订稿》”），并报中国证监会审核无异议。

4 、 2011 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《激 励计划（草案）修订稿》。同日，独立董事就《激励计划（草案）修订稿》发表 了同意的独立意见，监事会召开第二届第三次会议，审议通过了《激励计划（草 案）修订稿》，对调整后的激励对象名单进行了核查，并认为本次获授限制性股 票的激励对象的主体资格合法、有效。

5 、 2011 年 4 月 1 日，公司召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议通过 了《激励计划（草案）修订稿》、《考核管理办法》、《授权议案》。

6 、 2011 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司首期股权激励计划所涉限制性股票授予的议案》、《关于公司首期股权激励计划 所涉限制性股票授予价格调整的议案》等，确定公司首期股权激励计划所涉限制 性股票的授予日，并依据《激励计划（草案）修订稿》所列明的原因调整了限制 性股票的授予价格。

7 、 2011 年 4 月 18 日公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的限制

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性股票授予日，同意 56 名激励对象获授 3,030,000 股限制性股票，同意董事会对 授予价格进行的调整。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施首期激励计划已取 得了现阶段必要的批准和授权。

二、关于限制性股票的授予日

公司第二届董事会议第六次会议通过的《关于公司首期股权激励计划所涉限 制性股票授予的议案》，确定本激励计划所涉及限制性股票的授予日为 2011 年 4 月 18 日。

根据《激励计划（草案）修订稿》，本激励计划经中国证监会备案无异议并 经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成就。董事会在 股东大会审议通过后的 30 日内确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为下 列区间日： 1 、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； 2 、公司业绩预告、业绩快报 公告前 10 日至公告后 2 个交易日内； 3 、重大交易或重大事项决定过程中至该事 项公告后 2 个交易日； 4 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不违反《激励计划（草案）修订 稿》的规定。此外，根据《授权议案》第一项，公司股东大会授权董事会确定限 制性股票激励计划的授权日。

本所律师认为，公司董事会确定 2011 年 4 月 18 日为首期激励计划的限制性 股票授予日，符合《管理办法》、《备忘录 1 、 2 、 3 号》、《激励计划（草案）修订 稿》的相关规定。

三、关于限制性股票授予价格的调整

公司第二届董事会第六次会议通过的《关于公司首期股权激励计划所涉限制 性股票授予价格调整的议案》，将授予限制性股票的价格由 19.33 元调整为 19.15

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元。

根据《激励计划（草案）修订稿》的规定，若在激励计划公告当日至激励对 象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息的，应对限制性股票的授予价格进 行相应的调整。调整方法如下： P ＝ P0-V 其中： P0 为调整前的授予价格； V 为 每股的派息额； P 为调整后的授予价格。

2011 年 3 月 23 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议并通过公司 2010 年度利润分配方案的议案，以公司总股本 102,752,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.8 元（含税），每股派发 0.18 元。

经本所律师核查，公司董事会调整后确定的价格符合《激励计划（草案）修 订稿》的规定。此外，根据《授权议案》第 3 项，公司股东大会授权董事会在公 司出现派送股票红利时按照限制性股票激励计划规定的方案对授予价格进行相 应的调整。

本所律师认为，公司董事会将限制性股票的授予价格调整为 19.15 元，符合 《管理办法》、《备忘录 1 、 2 、 3 号》、《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

四、关于限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）修订稿》，激励对象获授限制性股票时，公司必须 满足以下条件： 1 、不得有《管理办法》第七条规定的情形； 2 、以 2009 年净利 润为基数， 2010 年净利润较 2009 年增长率不低于 10% ，且 2010 年归属于母公 司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于最 近三个会计年度的平均水平。激励对象必须满足以下条件： 1 、不得有《管理办 法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形； 2 、 2010 年度个人考核合格。

根据大信会计事务有限公司出具的鼎汉技术 2007 年至 2010 年度《审计报 告》：公司 2009 年度净利润为 60,346,379.80 元， 2010 年度净利润为 69,381,219.63 元， 2010 年度较 2009 年度增长 14.97% ； 2007 年度至 2010 年度归属于母公司股 东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况：

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单位：元

			归属于母公司股东的扣除非经	归属于母公司股东的扣除非经
年度	归属于母公司股东的净利润		常性损益的净利润
2007	20,693,286.47	3年平均数：	20,797,571.63	3年平均数：
2008	22,932,187.89		22,703,862.49
2009	60,346,379.80	34,657,284.72	59,268,015.02	34,256,483.05
2010	69,381,219.63		67,748,152.03

根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果、董事会决议、独立董事意见、 监事会核查意见及本所律师适当核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授 予符合《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

五、结论意见

• 1 、截止本法律意见书出具之日，公司为实施首期股权激励计划已取得了现

• 阶段必要的批准和授权。

• 2 、公司董事会确定 2011 年 4 月 18 日为首期激励计划的限制性股票授予日，

• 符合《管理办法》、《备忘录 1 、 2 、 3 号》、《激励计划（草案）修订稿》的相关规 定。

• 3 、公司董事会将限制性股票的授予价格调整为 19.15 元，符合《管理办法》、

• 《备忘录 1 、 2 、 3 号》、《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

• 4 、本次限制性股票的授予符合《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对

• 象获授限制性股票的授予条件。

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（此页无正文，为北京市金诚同达律师事务所《关于北京鼎汉技术股份有限公 司首期股权激励计划限制性股票授予相关事项的的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青 负责人: 田 予 经办律师：卢 鑫

二零一一年四月一十八日

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