Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Remuneration Information 2011

Mar 16, 2011

北京市金诚同达律师事务所

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北京鼎汉技术股份有限公司 首期股权激励计划（草案）修订稿的

法律意见书

金证法意【2011】字（0315）第55 号

北京市金诚同达律师事务所

地址：中国北京建国门外大街1 号 国贸大厦10 层

电话：010—57068585

传真：010—65263519

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北京市金诚同达律师事务所

关 于

北京鼎汉技术股份有限公司

首期股权激励计划（草案）修订稿的 法律意见书

金证法意【2011】字（0315）第55 号

北京鼎汉技术股份有限公司：

北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术股份有 限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）的委托，就《北京鼎汉技术股份有 限公司首期股权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划（草案）修订 稿”）及相关事宜（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律顾问， 并出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理 办法”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“备忘录 1 号”）、《股权激 励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“备忘录 2 号”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（《以下简称“备忘录 3 号”》）等法律、法规和规范性文件和《北京鼎汉技 术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

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本法律意见书仅供公司为本激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所 律师同意公司将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分。

本所律师法律意见如下：

一、本激励计划的合法合规性

（一）实施本激励计划的主体资格

公司成立于 2002 年 6 月 10 日，《企业法人营业执照》注册号为 110000003872477 ，公司已通过 2009 年度工商年度检验。大信会计师事务有限公 司已对公司 2010 年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的大信审字 【 2011 】第 1-0568 号《审计报告》。

根据公司提供的书面说明和本所律师核查，公司股票已于 2009 年 10 月在深 圳证券交易所创业板上市（证券简称：鼎汉技术，证券代码： 300011 ），截至本 法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情 形；不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的情况。

本所律师认为：公司依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得 进行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。

（二）激励对象的主体资格

1 、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）修订稿》，本激励计划的激励对象共 56 人，其中公 司高级管理人员 4 人，中层管理人员、核心技术（业务）人员 52 人。公司以书 面形式对各被激励对象的职位职责及职位作用进行了补充分析，说明对激励对象 实施股权激励的合理性和必要性。激励对象详见本法律意见书附件一。根据公司 提供的有关文件和本所律师核查，激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会

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核实。

2 、激励对象的主体资格

根据公司提供的有关文件和本所律师核查，激励对象均为中国国籍并具有完 全民事行为能力；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员 的情形；激励对象不包含公司独立董事和监事，不包含持有公司 5% 以上股份的 主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

根据公司提供的书面文件和本所律师核查，激励对象均在公司或公司的控股 子公司任职并签署劳动合同，激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的 股权激励计划。

本所律师认为：激励对象和激励对象的确认及核实方式符合《管理办法》第 八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条、《备记录 2 号》第一条以及《备忘录 3 号》第七条的规定。

（三）激励对象的资金来源

根据《激励计划（草案）修订稿》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其提供担保。

本所律师认为：本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》 第十条的规定。

（四）本激励计划涉及的股票来源和数量

根据《激励计划（草案）修订稿》，本激励计划所采用的激励形式为限制性 股票，其股票来源为鼎汉技术向激励对象定向发行 303 万股股票。本激励计划拟 一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的

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标的股票数量为 303 万股；标的股票数量占当前鼎汉技术股本总数 10,275.20 万 股的比例为 2.95% 。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公 司股票累计均不超过公司股本总额的 1% 。

本所律师认为：本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十 一条的规定，本激励计划涉及股票数量符合《管理办法》第十二条的规定。

（五）激励计划的主要内容

经本所律师核查，《激励计划（草案）修订稿》由 15 个部分组成，包括：“实 施激励计划的目的”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及的标的股票 来源和数量”、“激励对象获授的限制性股票分配情况”、“激励计划的有效期、授 予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”、“授予价格和授予价格的确定方法”、 “授予与解锁条件”、“调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“公司授予限 制性股票及激励对象解锁的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、 激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”、“回购注销原则”及本计划 的生效条件等，其内容涵盖了《管理办法》第十三条要求激励计划中做出规定或 说明的各项内容，并明确说明了股权激励会计处理方法，测算并列明了实施股权 激励计划对各期业绩的影响， 且未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情 况下激励对象可以提前解锁的条款。

本所律师认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条和《备忘 录 3 号》第二条和第四条的规定。

（六）授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）修订稿》，限制性股票的授予价格为每股 19.33 元。 授予价格依据本激励计划公告前 20 个交易日鼎汉技术股票均价 38.66 元的 50% 确定。

本所律师认为：本激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合 《备忘录 1 号》第三条的规定。

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（七）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定、授 予及解锁的程序

1 、有效期。本激励计划有效期限为 4.5 年，自鼎汉技术股东大会批准本激 励计划之日起计。

2 、授予日及授予程序。授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监 会无异议、鼎汉技术股东大会审议通过后由公司董事会确定，股东大会对本激励 计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票 权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票方式。本计划经中国证监会备 案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成 就。董事会在股东大会审议通过后的30 日内确定授予日，并完成权益授权、登 记、公告等相关程序。授予日需为交易日。届时由公司召开董事会对激励对象进 行授予，公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》， 并完成登记、公告等相关程序。授予日不得为下列期间：定期报告公布前 30 日； 业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；重大交易或重大事项决 定过程中至该事项公告后 2 个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起 至公告后 2 个交易日。

3 、锁定期与解锁日、解锁程序。限制性股票授予后即行锁定，锁定期内激 励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的全部 限制性股票适用不同的锁定期，分别为自授予之日起 1.5 年、 2.5 年和 3.5 年。经 董事会确认满足各期解锁条件后，激励对象持有的限制性股票分三次分别按照 30% ： 30% ： 40% 的比例解锁。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日 前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由 公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条 件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

4 、相关限售规定。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。激励对象为公司高级管理人员 的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，离

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职后半年内，不得转让其所持有的本公司司股份，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

本所律师认为：本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售 规定符合《管理办法》第十五条、第十七条、第十八条、第三十四条、第三十六 条、第四十条、《备忘录 1 号》第三条、第六条、第八条和《备记录 2 号》第四 条、《备记录 3 号》第六条的规定。

（八）限制性股票的授予与解锁条件

1 、授予条件。根据《激励计划（草案）修订稿》，激励对象获授限制性股票 时，公司必须满足下列条件： 1 、不得有《管理办法》第七条规定的情形； 2 、以 2009 年净利润为基数， 2010 年净利润较 2009 年增长率不低于 10% ，且 2010 年 归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 不得低于最近三个会计年度的平均水平。激励对象的授予条件： 1 、不得有《管 理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形； 2 、 2010 年度个人考核 合格。

2 、解锁条件。激励对象对获授的限制性股票解锁时，除必须满足上述条件 外，还必须满足以下条件： 1 、公司在 2011-2013 年的 3 个会计年度中达到本激 励计划确定的各年度业绩考核目标： 2011 、 2012 、 2013 三个会计年度度加权平 均净资产收益率分别不低于 10% 、 10.5% 、 11% ；以 2010 年度净利润为固定基数， 2011 年、 2012 年、 2013 年净利润增长率分别不低于 15% 、 35% 、 85% ；解锁日 上一年度的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，以 上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润为计算 依据；若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除隔资数量后的 净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。 2 、激励对象上一年度个人绩效 考核达标。

公司未满足《管理办法》第七条规定的情形之一时，本激励计划即告终止， 所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销，公司未达到年 度业绩考核目标的，所有激励对象当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司

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回购注销。某一激励对象发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对 象的情形之一，或者个人年度绩效考核未达标的，该激励对象考核当年可解锁的 限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

在修订过程中，公司以书面形式通过历史水平和行业水平的比较，说明了公 司所设净利润增长率解锁指标的合理性和激励效果。

本所律师认为：本激励计划关于限制性股票的授予与解锁条件符合《管理办 法》第七条、条八条、第十四条、第十七条和、《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条、《备忘录 3 号》第三条的规定。

（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序、公司与激励对象各自的权利 和义务、公司与激励对象发生异动时的处理、回购注销原则

根据《激励计划（草案）修订稿》，若在激励对象完成限制性股票股份登记 期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项， 应对限制性股票数量和价格进行相应的调整，有派息事项时，应对价格进行调整， 并规定了数量和价格调整的方法。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情 况时由董事会决定调整授予价格、限制性股票的数量。《激励计划（草案）修订 稿》规定了公司与激励对象各自的权利和义务，公司、激励对象在发生异动情况 下的时的处理方式。规定了回购注销的原则、回购价格和处理方法、回购价格的 调整、注销程序，并授权董事会依已列明的情形调整限制性股票的回购价格，其 他原因需要调整回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会批准。

本所律师认为：本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序、异 动时的处理、回购注销原则的规定符合《管理办法》第十三条、第四十一条、《公 司章程》以及《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划及《激励计划（草案）修订稿》符合 《管理办法》关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录 1 号》、 《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的有关规定。

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二、本激励计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已 经履行了以下法定程序：

1 、 2010 年 11 月 22 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会 2010 年第 2 次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《北京鼎汉技术股份有限公司限制性 股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），决定将该激 励计划提交公司董事会审议。

2 、 2010 年 11 月 22 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过 了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》。

3 、 2010 年 11 月 22 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施限制性 股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经 营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心， 并最终提高公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东 的利益。

4 、 2010 年 11 月 22 日，公司召开了第 一届监事会第十一次会议，会议审 议通过了《激励计划（草案）修订稿》，并对激励对象名单进行核查。监事会认 为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、 《备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）修订稿》规定的 激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（二）尚待履行的法定程序

根据《管理办法》和《激励计划（草案）修订稿》，公司本次激励计划仍需

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履行下列程序：

1 、《激励计划（草案）修订稿》尚需履行相关董事会、监事会审批程序，由 独立董事发表独立意见。

2 、如果《激励计划（草案）修订稿》经中国证监会备案无异议，公司尚需 召开股东大会，审议本激励计划。

3 、公司股东大会审议通过本激励计划且满足授予条件后，公司应当按相关 规定自公司股东大会通过股权激励计划之日起 30 日内召开董事会对激励对象授 予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。董事会应按本激励计划的规定确 定授予日。

4 、经公司监事会审核通过的激励对象应按本激励计划规定的认购价款支付 获授限制性股票的认购价款。激励对象应自筹资金，公司不得为其提供任何形式 的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

5 、激励对象获授限制性股票后由董事会统一办理股票的授予、登记结算和 锁定事宜。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为首期股权激励计划已履 行的程序和《股权激励计划（草案）修订稿》拟订的后续程序符合《管理办法》 的规定。

三、本激励计划的信息披露事宜

经本所律师核查，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次 会议后，公司已于 2010 年 11 月 22 日向深圳证券交易所申请公告第一届董事会 第十五次会议决议及独立董事意见、第一届监事会第十一次会议、《激励计划（草 案）》摘要及与本激励计划相关的文件，并于 2010 年 11 月 23 日通过巨潮资讯网、 中国证券网等证监会指定的信息批露网站公告了上述文件。随着本股权激励计划 的进展，公司尚需按照《管理办法》等有关规定履行相应的后续信息披露义务。

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本所律师认为，公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随 着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信 息披露义务。

四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）修订稿》的具体内容以及公司的书面说明、公 司独立董事的独立意见，以本所律师应有的专业能力及经验，本所律师认为，本 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

综上，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违 反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

五、结论意见

1 、本激励计划及《激励计划（草案）修订稿》符合《管理办法》关于上市 公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的有关规定。

2 、至本法律意见书出具之日，公司为首期股权激励计划已经履行的程序和 《股权激励计划（草案）修订稿》拟订的后续程序符合《管理办法》的规定。

3 、公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随着本次激励 计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。

4 、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反 有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

附件：激励对象名单

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（此页无正文，为北京市金诚同达律师事务所《关于北京鼎汉技术股份有限公 司首期股权激励计划（草案）修订稿的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青 负责人: 田 予 经办律师：卢 鑫

二零一一年三月一十五日

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