Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Management Reports 2021

Apr 26, 2021

北京鼎汉技术集团股份有限公司 独立董事 2020 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》的规定，在2020年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责， 充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，忠实 履行独立董事的职责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利 益。

现将本人在2020年履行职责情况述职如下：

一、参加董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开8次董事会及3次股东大会。本人应参加8次董事会， 实际参加8次董事会；本人应列席3次股东大会，实际列席3次股东大会。以上会 议本人均亲自出席，无委托其他独立董事或委员代为出席会议或代为表决的情 形。本人对提交董事会、股东大会、专门委员会的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，认为公司董事会、股东大会、专门委员会的召集、召开符合 法定程序，相关事项均履行了相应的内部决策程序，合法有效，会上同与会董事 以及公司经营管理层进行了深入的探讨，尽到了独立董事应尽的义务，为董事会 的正确决策发挥了积极正向的作用。

二、 2020 年发表的独立意见情况

根据《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及其它有关规定，报告期内， 本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

时间 董事会届次 发表独立意见事项 意见类型

1

	第四届第二十五 次	公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事 候选人
2020/2/28			同意
		1、公司累计和当期对外担保及关联方占用资金 情况 2、公司2019年度利润分配预案 3、2019年度内部控制评价报告 4、拟续聘会计师事务所 5、实际控制人及其一致行动人为公司申请综合 授信提供担保暨关联交易 6、公司2020年度为下属公司及下属公司之间提 供担保 7、以自有闲置资金购买银行理财 8、公司第四期股票期权激励计划调整及授出股 票期权第二个行权期未达行权条件予以注销 9、董事、高级管理人员薪酬
	第四届第二十六 次
2020/3/20			同意
2020/3/20	第五届第一次	公司聘任高级管理人员	同意
2020/4/24	第五届第二次	会计政策变更	同意
		1、2020年半年度控股股东及其他关联方占用 公司资金情况 2、公司累计和当期对外担保情况
2020/8/26	第五届第三次		同意
		收购控股子公司广州鼎汉轨道交通装备有限公 司少数股东股权
2020/12/17	第五届第五次		同意
2020/12/31	第五届第六次	豁免相关股份锁定承诺	同意

三、专门委员会履职情况

报告期内，本人曾担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名 委员会委员、战略发展委员会委员；现担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会

2

主任委员、审计委员会委员、战略发展委员会委员。本人在2020年主要履行以下 职责：

作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制 度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定召集和主持会议， 协同其他委员，结合公司主要财务指标以及公司董事和高级管理人员的主要职 责、工作目标完成情况等关键信息，对公司董事和高级管理人员进行考核，对公 司薪酬制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义 务。

作为公司董事会提名委员会委员，本人按照公司《独立董事工作制度》、《董 事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，对公司第五 届董事会成员的选举进行了认真审查，对公司提名的董事候选人的选择标准、考 核程序提供了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。

作为公司董事会审计委员会委员，根据公司《董事会审计委员会工作细则》， 发挥审核与监督作用，关注公司经营情况及财务状况，监督公司内部审计工作， 对公司2020年内部控制情况进行了核查。2020年，审计委员会共召开了四次会议， 本人应参加三次会议，实际参加三次会议，重点对公司定期报告、审计监察部工 作报告、财务报告等事项进行审议，并就会计师事务所从事公司年度审计的工作 进行了总结评价，勤勉尽责地履行了审计委员会委员的责任与义务。

作为公司董事会战略发展委员会委员，依照相关法规及《公司章程》、公司 《董事会战略发展委员会工作细则》的规定，根据公司过去整体发展情况总结回 顾，对公司未来战略规划进行了深入讨论。2020年，战略发展委员会共召开了1 次会议，会议重点讨论了国内轨道交通行业发展阶段、行业对标分析、经营目标 与策略等内容，切实履行了战略发展委员会委员的责任和义务。

四、就公司经营及治理方面的履职情况

报告期内，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的时 间及其他时间，对公司进行现场考察。2020年10月，本人前往公司下属全资公司

3

江门中车轨道交通装备有限公司进行实地调研，参观公司空调产品生产基地，深 入了解下属公司生产经营情况。本人通过多种渠道充分与公司管理层沟通，从全 体股东利益的角度对公司的战略思路、成本控制、经营管理、法规政策等重大事 项中提出有益的意见和建议，对公司的信息披露、生产经营、内幕信息管理、内 部控制的制度建设和执行进行了解和监督，及时获悉公司各重大事项进展情况， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，提出合理化建议。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司及相关人员严格按 照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关 规定，切实做到信息披露的真实、准确、及时、完整、公平；积极关注可能影响 公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司生产经营管理状况、经营层对 股东大会负责和董事会决议的执行情况等进行调查，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险，积极有效履行独立董事职责；对董事会审议决策的重 大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人 员询问，在此基础上运用专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

六、培训和学习情况

自担任独立董事以来，本人持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的发 布，对公司内部转发的中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所等监管单位最 新的有关法律、法规、监管案例及其它相关文件进行认真学习，以更深入地理解 认识公司业务动态，提升履职判断敏感度；积极参与各项培训，加强对公司法人 治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，不断提高对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的主动意识。

4

七、其他工作情况

• 1、2020年度，未有提议召开董事会情况发生；

• 2、2020年度，未有提议聘请或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、2020年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人在2020年度履行职责情况汇报。2021年，本人将继续本着诚信与 勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独立董 事工作制度》对独立董事的要求，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发 挥自身专业知识和经验特长，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股 东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事： 陈特放 二〇二一年四月二十七日

5