Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 23, 2018

北京鼎汉技术股份有限公司 2017年度监事会工作报告

2017年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关规定的要求，认真履行了监事会赋予的各项职权和义务，行使对公司经营 管理及董事、高级管理人员的监督职能，较好地保障了公司股东权益、公司利益 和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现就公司监事会2017年度的工作报 告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内共召开监事会8次，监事会成员列席了报告期内的重要董事会和股 东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、股东大会召开程序

以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。

会议时间	会议届次	会议主要内容
2017.2.13	第三届第二十六次	审议《关于第三届监事会换届选举的议案》
2017.3.2	第四届第一次	审议《关于选举第四届监事会主席的议案》
2017.4.7	第四届第二次	审议《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告》及其摘要、《2016年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》等内容
2017.4.28	第四届第三次	审议《2017年一季度报告》
2017.6.26	第四届第四次	审议《关于第三期股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》
2017.8.26	第四届第五次	审议《2017年半年度报告》及其摘要、《关于会计政策变更的议案》
2017.10.26	第四届第六次	审议《2017年第三季度报告》
2017.12.6	第四届第七次	审议《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等内容

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二、监事会对公司 2017 年度有关事项的核查意见

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报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

1 、公司依法运作情况

2017 年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其 他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法 律、法规的规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交 股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会 的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损 害公司利益和股东利益的情况发生。

2 、检查公司财务的情况

监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度报告、审查 会计师事务所出具的审计报告等方式，对 2017 年度公司的财务状况、财务管理 和经营成果进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务报表的编制 符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。公司财务独立于控股股东，内控制度健全、执行有效，财务 结构合理、财务状况良好。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告所出具的审计意见客观公正、真实合理。

3 、公司关联交易情况

经监事会核查，2017 年度，公司发生的关联交易主要系向公司持股5%以上 股东借款补充流动资金及为实现公司战略目标收购副董事长黎东荣持有的奇辉 电子2.43%股权，上述交易是公司正常生产经营所需和必要的，该关联交易履行 了必要的决策程序，决策程序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及股东利 益的情况发生。

4 、公司募集资金投入项目情况

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本年度，公司向顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平 4 名自然人发行人民币普通 股（ A 股）共计 27,598,926 股，发行价格为人民币 14.91 元 / 股，募集资金总额 为人民币 411,499,986.66 元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币 406,499,986.66 元，用于补充流动资金。经核查，公司募集资金的管理、使用及 运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关规定和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的 实际使用合法合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。

5 、公司对外担保及股权、资产置换情况

2017 年，公司为广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司、江门中车轨道交通 装备有限公司、芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司等全资控股公司向银行申请综合 授信提供担保，经公司监事会审查，上述担保事项不会损害公司及股东的利益， 没有对上市公司构成不利影响。

公司 2017 年未发生股权及资产置换的情况。

6 、公司内部控制情况

经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司关于 2017 年度内部 控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的 现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

7 、监督和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司依法建立了内幕信息知情人的管理制度，报告期公司严格执行了相关制 度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人 员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取 监管措施及行政处罚的情况。

三、公司监事会 2018 年度工作计划

2018 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章 程》的规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的 学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵

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害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好 的诚信形象。

北京鼎汉技术股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十日

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