Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 19, 2017

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事2016年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京鼎汉技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作 制度》的规定，在2016年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不 受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响， 维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2016年履行职责情况述职如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2016年公司共召开了十三次董事会，六次股东会。本人应参加十三次董事会， 实际参加十三次董事会，均为现场参加；本人应现场列席六次股东会，实际现场 列席六次股东会。在任职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，每 次都准时参加董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案。

二、2016年发表的独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

			意见类型
时间	董事会	发表独立意见事项
2016.1.21	第三届董事会第十八次会议	1、公司符合非公开发行A股股票条件2、公司非公开发行股票方案及预案3、公司本次非公开发行股票发行方案论证分析4、公司本次非公开发行股票涉及关联交易5、前次募集资金使用情况和本次募集资金使用计划6、公司2016年-2018年股东分红回报规划	同意
2016.1.28	第三届董事会第十九次会议	1、公司第二期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整2、公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予	同意

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2016.4.7	第三届董事会第二十次会议	1、公司2015年度关联交易事项2、公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明3、公司2015年度利润分配方案4、2015年度内部控制的自我评价报告5、2015年度募集资金存放与实际使用情况6、公司第一期股票期权激励计划授出期权人员调整7、股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权8、公司符合非公开发行A股股票条件9、公司非公开发行股票方案（修订稿）及预案（修订稿）10、公司本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）11、本次非公开发行股份募集资金使用12、本次非公开发行股票涉及关联交易	同意
2016.5.4	第三届董事会第二十二次会议	1、公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要	同意
2016.6.20	第三届董事会第二十三次会议	1、公司第三期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整2、公司第三期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予	同意
2016.6.29	第三届董事会第二十四次会议	1、关于股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整	同意
2016.7.18	第三届董事会第二十五次会议	1、公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）2、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（第二次修订稿）的议案3、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案4、本次非公开发行股票涉及关联交易	同意
2016.7.27	第三届董事会第二十六次会议	1、变更会计师事务所2、发行私募债券	同意
2016.8.24	第三届董事会第二十七次会议	1、公司2016年半年度关联交易事项2、公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明3、预留授予股票期权第三个行权期可行权4、聘任吴志刚先生为公司董事会秘书	同意
2016.9.8	第三届董事会第二十八次会议	1、公司2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）2、公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（第三次修订稿）3、非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（第二次修订稿）4、为中车有限申请综合授信提供担保	同意
2016.10.18	第三届董事会第二十九次会议	1、关于根据股东大会授权调整公司2016年非公开发行A股股票发行方案的议案2、关于公司与国联证券股份有限公司签署<合同终止协议>的议案》3、公司2016年度非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（第四次修	同意

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		订稿）5、非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（第三次修订稿）6、公司非公开发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿））7、本次非公开发行股票涉及关联交易
2016.11.17	第三届董事会第三十次会议	1、关于为全资子公司及孙公司申请综合授信提供担保的议案2、关于公司对外投资设立全资子公司的议案	同意

三、2016年发表的事前认可意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，

报告期内，本人对公司下列有关事项发表了事前认可意见，并出具了书面意见。

时间	董事会	发表独立意见事项	意见类型
2016.1.21	第三届董事会第十八次会议	公司本次非公开发行股票涉及关联交易	同意
2016.4.7	第三届董事会第二十次会议	公司非公开发行股票涉及关联交易事项	同意
2016.7.18	第三届董事会第二十五次会议	本次非公开发行股票涉及关联交易	同意
2016.7.27	第三届董事会第二十六次会议	变更会计师事务所	同意
2016.10.18	第三届董事会第二十九次会议	调整非公开发行A股股票方案公司非公开发行股票涉及关联交易	同意

四、专门委员会履职情况

本人担任公司审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，在2016年主要 履行以下职责：

作为审计委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会工 作细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司定期报告、内部审计工作 报告、更换会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等事项进行审议，对内部 审计计划、审计工作情况、审计专项报告进行审查、认真听取管理层对公司生产 经营情况和重大事项进展情况的汇报、审阅公司财务报表；积极与外审机构联系 沟通、提前做好2016年年报审计相关准备工作，切实履行审计委员会的职能。 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、

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《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委 员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的 薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，就股权激励 对象的考核达成情况进行了认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任 和义务。

五、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人本着诚信与勤勉的工作精神，忠实履行独立董事职 务。2016年度，本人多次对公司进行了实地现场考察，与公司高管及相关人员座 谈、沟通，了解、指导公司的内部控制、财务状况、生产经营以及市场拓展工作； 并通过电话和邮件，与公司其他董事、主管市场、业务高级管理人员、董事会秘 书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项和市场拓展方面的 进展情况并提出相应意见或建议。

六、在保护投资者权益方面所做的工作

1、有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的议案相关 资料首先进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自 身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客 观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、积极学习相关法律、法规和规章制度。加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

3、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章制度 的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，

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保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

七、培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上 市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东 权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进 公司进一步规范运作。

八、其他工作情况

在2016年，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

以上是本人在2016年度履行职责情况的汇报，本人认为，2016年度公司对于 独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程 中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

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