Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Feb 27, 2014

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京鼎汉技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作 制度》的规定，在2013年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不 受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响， 维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2013年履行职责情况述职如下：

一、参加董事会、股东大会情况

2013年公司共召开了九次董事会、一次股东大会。本人应参加九次董事会， 实际参加九次董事会，均为现场参加，并出席了公司召开的一次股东大会。在任 职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，每次都准时参加董事会召 开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案；列席股东大会，积极听取现场 股东提出的意见和建议。

二、2013年发表的独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

时间	董事会	发表独立意见事项	意见类 型
2013.1.17	第二届董事会 第十九次会议	关于鼎汉技术股票期权激励计划（草案）的 独立意见	同意
2013.2.4	第二届董事会 第二十次会议	1、对公司2012年度关联交易事项的独立意见 2、对公司累计和当期对外担保及关联方占用 资金情况的专项说明及独立意见	同意

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		3、对续聘会计师事务所的独立意见 4、对公司2012年度利润分配方案的独立意见 5、关于2012年度内部控制的自我评价报告的 独立意见 6、关于聘任万卿先生为公司副总裁的独立意 见
2013.2.6	第二届董事会 第二十一次会 议	关于公司股票期权激励计划（草案）修订稿 的独立意见	同意
2013.3.14	第二届董事会 第二十二次会 议	关于股票期权激励计划所涉股票期权 调整和授予的独立意见	同意
2013.5.14	第二届董事会 第二十四次会 议	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的独立意见	同意
2013.8.21	第二届董事会 第二十五次会 议	1、控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况 2、募集资金投资江苏鼎汉项目延期 3、募集资金使用计划 4、聘任葛才丰先生为公司常务副总裁、齐清 涛先生为公司副总裁	同意
2013.8.30	第二届董事会 第二十六次会 议	关于股票期权激励计划所涉预留股票期权 授予的独立意见	同意

三、专门委员会履职情况

2013年，本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会委员按照委员会实施细则 的相关要求，分别就公司年度审计、季度内部审计工作报告/董事和高管薪酬情 况及股权激励等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意 见。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人本着诚信与勤勉的工作精神，忠实履行独立董事职 务。2013 年度，本人多次对公司进行了实地现场考察，与公司高管及相关人员

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座谈，沟通，了解、指导公司的内部控制、财务状况、生产经营以及市场拓展工 作；并通过电话和邮件，与公司其他董事、主管市场、业务高级管理人员、董事 会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项和市场拓展方 面的进展情况并提出相应意见或建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利 益。

4、自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解 上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促 进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

在2013年，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

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以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报，本人认为，2013年度公司对于 独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程 中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

独立董事： 傅延宗

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