Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Nov 16, 2018

北京鼎汉技术股份有限公司 调整后简式权益变动报告书（二）

上市公司名称： 北京鼎汉技术股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称 ：鼎汉技术 股票代码： 300011

信息披露义务人： 广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

通讯地址： 广州市白云区云城东路 168 号景泰创展中心楼 B 栋第二层 JTJ231-3(自 编号)（自主申报）

权益变动性质： 股份增加

签署日期：二〇一八年十一月十五日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）等相 关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 “ ” “ ” 务人在北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 、“鼎汉技术”） 中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外， 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在本公司中拥有权益 的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 ................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人情况 ......................................................................... 5 第三节 本次权益变动目的 ............................................................................. 8 第四节 权益变动方式 .................................................................................... 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 12 第六节 其他重大事项 .................................................................................. 13 第七节 信息披露义务人声明 ....................................................................... 14 第八节 备查文件 ......................................................................................... 15

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称	-	释义
信息披露义务人	指	广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)
新余鼎汉	指	新余鼎汉电气科技有限公司
公司、上市公司、鼎汉技术	指	北京鼎汉技术股份有限公司
本报告书、本报告	指	北京鼎汉技术股份有限公司调整后简式权益变动报告书
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人情况

一、信息披露义务人基本情况

• 1、名称：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

• 2、统一社会信用代码: 91440101MA5AN6FJ8L

• 3、成立日期：2017-12-19

• 4、类型：合伙企业（有限合伙）

• 5、执行事务合伙人：广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司（委派代表：左

梁）

• 6、出资规模： 20.01 亿元

• 7、主要经营场所：广州市白云区云城东路 168 号景泰创展中心楼 B 栋第二

• 层 JTJ231-3(自编号)（自主申报）

8、经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；受 托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资 管理；股权投资。

• 9、主要股东信息：

单位：万元

序 号				认缴出资 比例
	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资款
	普通合伙人	广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司	100.00	0.0500%
1
	有限合伙人	广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司	50,000.00	24.9875%
2
	有限合伙人	广州地铁集团有限公司	30,000.00	14.9925%
3
	有限合伙人	广州广日股份有限公司	30,000.00	14.9925%
4
	有限合伙人	广州万宝长睿投资有限公司	30,000.00	14.9925%
5
	有限合伙人	广州市白云投资基金管理有限公司	30,000.00	14.9925%
6

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5

	有限合伙人	广州市水电设备安装有限公司	10,000.00	4.9975%
7
	有限合伙人	白云电气集团有限公司	10,000.00	4.9975%
8
	有限合伙人	上海潞安投资有限公司	10,000.00	4.9975%
9
合计			200,100.00	100%

• （注：因出资比例保留四位小数，合计结果可能略大于或小于 100%）

10、主要负责人信息：

姓名	左梁
性别	男
身份证号码	43040419791017****
国籍	中国
长期居住地	中国
	否
是否取得其他国家 或者地区的居留权
公司任职	执行事务合伙人委派代表
	广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司 董事长 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 董事长兼总经理 广州市城发投资基金管理有限公司 董事 广州新仕诚企业发展有限公司 副董事长 广州国创基金投资控股有限公司 董事兼总经理 广州盈锭股权投资基金管理有限公司 董事兼总经理 广州铁科智控有限公司 董事 广州广泰城发规划咨询有限公司 董事
在外兼职

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份 总额百分之五以上的情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在在境内、境外上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在受行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

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第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人 2018 年 11 月 12 日签订了《股份转让协议》。拟协议受让 顾庆伟先生持有的公司股份 29,608,471 股（占公司总股本 5.30%）、新余鼎汉持 有的公司股份 26,256,568 股（占公司总股本 4.70%），合计 55,865,039 股（占公 司总股本 10%），成为上市公司的战略股东，并为上市公司的健康稳定发展提供 支持。

2018 年 11 月 15 日，信息披露义务人与顾庆伟、新余鼎汉签订补充协议， 针对原协议约定的转让股份数以及转让股份比例、交易总价进行调整。调整后， 信息披露义务人拟协议受让顾庆伟先生持有的公司股份 29,608,471 股股份（占公 司总股本 5.30%）、新余鼎汉持有的公司股份 21,347,965 股（占公司总股本 3.82%），合计 50,956,436 股股份（占公司总股本 9.12%）。

二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动计划

截至本报告书披露日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少 其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照 相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有鼎汉技术股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份 50,956,436 股，占 上市公司总股本的比例为 9.12%。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人拟通过协议受让方式，受让上市公司无限售条件流通股份 50,956,436 股，占上市公司总股本的比例为 9.12%。

三、本次股份转让协议之补充协议的主要内容

1 、协议各方

甲方 （受让方）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙） 乙方 （转让方）：新余鼎汉电气科技有限公司

丙方 （转让方）：顾庆伟

2 、交易方案

协议各方同意，丙方将其持有的标的公司 29,608,471 股股份（占标的公司 5.30%的股份）按照原协议约定的价格转让给甲方，乙方将其持有的标的公司 21,347,965 股股份（占标的公司 3.82%的股份）按照原协议约定的价格转让给甲 方，甲方同意受让上述标的股份。甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付 方式，本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司 50,956,436 股股份（占标的公 司 9.12%的股份）。

3、交易款项的支付

1 ）第一期交易款项（定金）

协议各方同意，本次交易总价为 28,994.2121 万元。本次交易的第一期款项

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为本次交易的定金，金额为交易总价的 10% ，即 2,899.4212 万元，按照原协议约 定的支付及条件进行支付及划转。

2 ）第二期交易款项

第二期交易款项为交易总价的 70% ，即 20,295.9485 万元。按照原协议约定 的支付及条件进行支付及划转。

3 ）第三期交易款项

第三期款项为交易总价的 20% ，即 5,798.8424 万元。按照原协议约定的支付 及条件进行支付及划转。

4、其他说明

除补充协议约定的上述调整内容外，本次交易的相关事项均按照原协议约 定执行，包括但不限于尽职调查、交割、交易价格、利润分配、公司治理、权利 保留、税费、陈述与保证、违约责任、不可抗力、成立及生效、协议修改及补充、 法律适用与争议的解决、保密及排他性条款、通知及送达、其他事项等。

补充协议自各方签署之日起成立，自原协议生效之日起生效，自原协议解除 或终止之日解除或终止。

四、信息披露义务人受让本次权益股份的权利限制情况

截至本报告披露，顾庆伟先生持有的仍处于质押状态的股份合计为 95,550,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 17.10%；新余鼎汉持有的仍处 于质押状态的股份合计为 70,540,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 12.63%。

顾庆伟先生和新余鼎汉本次拟转让的部分股份处于质押状态，顾庆伟先生承 诺，在本次交易实施前，解除相关股份的质押。

五、本次权益变动是否存在其他安排

信息披露义务人对本次拟受让的鼎汉技术股份表决权的行使不存在其他安

排。

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六、本次权益变动对控制权的影响

本次协议转让后，顾庆伟先生直接持有公司股份 90,120,642 股（占公司总股 本的 16.13%），并通过新余鼎汉间接持有公司股份 55,186,624 股（占公司总股本 的 9.88%），顾庆伟先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导 致公司控股股东、实际控制人变更。

七、其他情况说明

信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单， 亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内无买卖鼎汉技术股份的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的 其他信息。

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13

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表（签字）：__

二〇一八年十一月十五日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照的复印件；

• 2、信息披露义务人签署的本报告书；

• 3、《股份转让协议之补充协议》。

二、备查文件备置地点

• 1、北京鼎汉技术股份有限公司董事会办公室

• 2、联系电话：010-83683366

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— 附表：简式权益变动报告书 广州轨道交通产业投资发展基金 ( 有限合伙 )

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	北京鼎汉技术股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	鼎汉技术	股票代码	300011
信息披露义务人	广州轨道交通产业投资发展基 金(有限合伙)	信息披露义务人	广州市白云区云城东路168号景泰 创展中心楼B栋第二层 JTJ231-3(自编号)（自主申报）
名称		注册地
拥有权益的股份	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
数量变化
信息披露义务人	是 □ 否 √	信息披露义务人	是 □ 否 √
是否为上市公司		是否为上市公司
第一大股东		实际控制人
权益变动方式（可	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
多选）
信息披露义务人	持股数量：0股 持股比例：0%
披露前拥有权益
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，	变动数量：50,956,436股 变动比例：9.12% 变动后数量：50,956,436股 变动后持股比例：9.12%
信息披露义务人
拥有权益的股份
数量及变动比例
信息披露义务人	是 □ 否 □ （信息披露义务人在未来12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益 的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其
是否拟于未来12
个月内继续增持

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他相关义务。） 信息披露义务人 是 □ 否 √ 在此前 6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 是 □ 否 □ 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 是 □ 否 □ 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 □ 否 □ 否需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □

信息披露义务人：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表（签字）：__

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签署日期：

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