Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Nov 16, 2018

北京鼎汉技术股份有限公司 调整后简式权益变动报告书（一）

上市公司名称： 北京鼎汉技术股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称 ：鼎汉技术

股票代码： 300011

信息披露义务人：

• 1 、顾庆伟

通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼

• 2 、新余鼎汉电气科技有限公司

通讯地址：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城

权益变动性质： 股份减少

签署日期：二〇一八年十一月十五日

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1

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 证券法 ” ）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称 “ 收购办法 ” ）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》（以下简称 “ 准则 15 号 ” ）等相 关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 “ ” “ ” 务人在北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 、“鼎汉技术”） 中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书披露之日，除本报告书披露的信息外， 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在本公司中拥有权益 的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目 录

第一节 释义 ......................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人情况 .................................................................... 5 第三节 本次权益变动目的 ....................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ............................................................................. 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................... 12 第六节 其他重大事项 ........................................................................... 13 第七节 信息披露义务人声明 .................................................................. 14 第八节 备查文件 .................................................................................. 15

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3

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称	-	释义
信息披露义务人	指	顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司
新余鼎汉	指	新余鼎汉电气科技有限公司
公司、上市公司、鼎汉技术	指	北京鼎汉技术股份有限公司
本报告书、本报告	指	北京鼎汉技术股份有限公司调整后简式权益变动报告书
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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4

第二节 信息披露义务人情况

一、信息披露义务人基本情况

• （一）顾庆伟

• 1 、性别：男

• 2 、国籍：中国，未取得其他国家居留权

• 3 、身份证号： 32102219721113****

• 4 、通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼

• （二）新余鼎汉电气科技有限公司

• 1 、注册地：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城

• 2 、法定代表人：顾庆伟

• 3 、注册资本： 300 万元人民币

• 4 、统一社会信用代码： 9136050378779099XY

• 5 、企业类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

• 6 、主要经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理；投资咨询；

销售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品

• 7 、经营期限： 2006 年 04 月 06 日至 2056 年 04 月 05 日

8 、股权结构：

股东名称	出资金额/万元	持股比例
顾庆伟	258.5248	86.1749%
陈显荣	30.4477	10.1492%
张新生	11.0275	3.6758%
合计	300.0000	100%

9 、主要负责人情况：新余鼎汉法定代表人及实际控制人为顾庆伟先生，具体 情况参见上述“信息披露义务人基本情况之（一）”。

二、信息披露义务人之间及信息披露义务人与上市公司关系说明

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5

截至本报告披露日，新余鼎汉持有本公司 85,391,860 股，占公司总股本的 15.29 ％；顾庆伟先生直接持有本公司 119,729,113 股，同时持有新余鼎汉 86.17% 的股权，为本公司控股股东及实际控制人。股权结构如下：

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三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份 总额百分之五以上的情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在除本公司外在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

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6

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人 2018 年 11 月 12 日签订了《股份转让协议》。拟通过向广 州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)（下称“广州轨交基金”）转让顾庆伟 先生持有的公司股份 29,608,471 股（占公司总股本 5.30%）、转让新余鼎汉持有 的公司股份 26,256,568 股（占公司总股本 4.70%），合计 55,865,039 股（占公司 总股本 10%）引进其成为公司的战略股东，并为公司长期健康稳定发展提供支持。

2018 年 11 月 15 日，信息披露义务人与广州轨交基金签订补充协议，针对 原协议约定的转让股份数以及转让股份比例、交易总价进行调整。调整后，顾庆 伟先生拟转让其持有的公司股份 29,608,471 股（占公司总股本 5.30%）、新余鼎 汉拟转让其持有的公司股份 21,347,965 股（占公司总股本 3.82%），合计 50,956,436 股股份（占公司总股本 9.12%）。

广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）依托广州地铁集团有限公司和 广州产业投资基金管理有限公司等国有股东的优势，拥有雄厚的资金实力和优质 的产业项目资源。此次广州轨交基金通过协议转让方式受让公司部分股权，是对 公司经营业绩、管理方式、业务模式、企业文化及未来发展战略的认可，是对公 司未来价值体现的认同。公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生希望携手广州轨 交基金进行战略合作，通过资源共享，借力广州轨交基金平台优势与广州地铁集 团有限公司、广州产业投资基金管理有限公司丰富产业经验和项目储备，实现公 司“打造轨道交通领域最值得信赖的国际一流企业”战略愿景，努力为股东创造更 多价值。

本次引入战略股东，将有利于进一步优化公司的股权结构，进一步提升公司 的法人治理能力，符合国家宏观经济发展趋势。

二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动计划

截至本报告书披露日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少

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其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照 相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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8

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有鼎汉技术股份情况

截至本报告书披露，顾庆伟先生持有公司股份 119,729,113 股，占公司总股 本的 21.43% ；新余鼎汉持有公司股份 85,391,860 股，占公司总股本的 15.29% 。 本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：

		转让前	转让前	转让后	转让后
股东名称	股份性质
		持股数量/股	持股占比	持股数量/股	持股占比
	无限售流通股	29,932,278	5.36%	323,807	0.06%
顾庆伟
	有限售条件股	89,796,835	16.07%	89,796,835	16.07%
新余鼎汉	无限售流通股	85,391,860	15.29%	64,043,895	11.46%
合计	-	205,120,973	36.72%	154,164,537	27.59%

二、本次权益变动方式

信息披露义务人拟通过协议转让方式，转让上市公司无限售条件流通股份 50,956,436 股，占上市公司总股本的比例为 9.12% 。

三、本次股份转让协议之补充协议的主要内容

1 、协议各方

甲方 （受让方）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙） 乙方 （转让方）：新余鼎汉电气科技有限公司 丙方 （转让方）：顾庆伟

2 、交易方案

协议各方同意，丙方将其持有的标的公司 29,608,471 股股份（占标的公司 5.30% 的股份）按照原协议约定的价格转让给甲方，乙方将其持有的标的公司 21,347,965 股股份（占标的公司 3.82% 的股份）按照原协议约定的价格转让给甲 方，甲方同意受让上述标的股份。甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付 方式，本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司 50,956,436 股股份（占标的公

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9

司 9.12% 的股份）。

3、交易款项的支付

1 ）第一期交易款项（定金）

协议各方同意，本次交易总价为 28,994.2121 万元。本次交易的第一期款项 为本次交易的定金，金额为交易总价的 10% ，即 2,899.4212 万元，按照原协议约 定的支付及条件进行支付及划转。

• 2 ）第二期交易款项

第二期交易款项为交易总价的 70% ，即 20,295.9485 万元。按照原协议约定 的支付及条件进行支付及划转。

• 3 ）第三期交易款项

第三期款项为交易总价的 20% ，即 5,798.8424 万元。按照原协议约定的支付 及条件进行支付及划转。

4、其他说明

除补充协议约定的上述调整内容外，本次交易的相关事项均按照原协议约 定执行，包括但不限于尽职调查、交割、交易价格、利润分配、公司治理、权利 保留、税费、陈述与保证、违约责任、不可抗力、成立及生效、协议修改及补充、 法律适用与争议的解决、保密及排他性条款、通知及送达、其他事项等。

补充协议自各方签署之日起成立，自原协议生效之日起生效，自原协议解除 或终止之日解除或终止。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告披露，顾庆伟先生持有的仍处于质押状态的股份合计为 95,550,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 17.10% ；新余鼎汉持有的仍处 于质押状态的股份合计为 70,540,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 12.63% 。

除上述情况外，信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制。

五、本次权益变动是否存在其他安排

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信息披露义务人对本次拟转让的鼎汉技术股份表决权的行使不存在其他安

排。

六、本次权益变动对控制权的影响

本次协议转让后，顾庆伟先生直接持有公司股份 90,120,642 股（占公司总股 本的 16.13%），并通过新余鼎汉间接持有公司股份 55,186,624 股（占公司总股本 的 9.88%），顾庆伟先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导 致公司控股股东、实际控制人变更。

七、其他情况说明

信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在未解除上市公司 为其负债提供的担保、不存在损害上市公司利益的情形。

信息披露义务人顾庆伟担任鼎汉技术董事长职务，不存在《公司法》第一百 四十九条规定的情形，最近 3 年不存在有证券市场不良诚信记录的情形；信息披 露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关 失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、 高级管理人员。

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11

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人顾庆伟先生及新余鼎汉在本次权益变动前六个月内无买卖 鼎汉技术股份的情况。

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12

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的 其他信息。

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13

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人：

顾庆伟（签名）：

新余鼎汉电气科技有限公司（签章）：

二〇一八年十一月十五日

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14

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1 、信息披露义务人身份证明文件；

• 2 、信息披露义务人签署的本报告书；

• 3 、《股份转让协议之补充协议》。

二、备查文件备置地点

• 1 、北京鼎汉技术股份有限公司董事会办公室

• 2 、联系电话： 010-83683366

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附表：简式权益变动报告书—顾庆伟

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	北京鼎汉技术股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	鼎汉技术	股票代码	300011
信息披露义务人	顾庆伟	信息披露义务人	无
名称		注册地
拥有权益的股份	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
数量变化
信息披露义务人	是 √ 否 □	信息披露义务人	是 √ 否 □
是否为上市公司		是否为上市公司
第一大股东		实际控制人
权益变动方式（可	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
多选）
信息披露义务人	持股数量：119,729,113股 持股比例：21.43%
披露前拥有权益
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，	变动数量：29,608,471股 变动比例：5.30% 变动后数量：90,120,642股 变动后持股比例：16.13%
信息披露义务人
拥有权益的股份
数量及变动比例
信息披露义务人	是 □ 否 □ （信息披露义务人在未来12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益 的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其 他相关义务。）
是否拟于未来12
个月内继续增持
信息披露义务人	是 □ 否 √

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16

在此前6 个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际	是 □ 否 √
控制人减持时是
否存在侵害上市
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际	是 □ 否 √
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是	是 □ 否 √
否需取得批准
是否已得到批准	不适用

信息披露义务人姓名：顾庆伟

签字：

日期：

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附表：简式权益变动报告书—新余鼎汉

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	北京鼎汉技术股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	鼎汉技术	股票代码	300011
信息披露义务人	新余鼎汉电气科技有限公司	信息披露义务人	江西省新余市
名称		注册地
拥有权益的股份	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
数量变化
信息披露义务人	是 □ 否 √	信息披露义务人	是 □ 否 √
是否为上市公司		是否为上市公司
第一大股东		实际控制人
权益变动方式（可	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
多选）
信息披露义务人	持股数量：85,391,860股持股比例：15.29%
披露前拥有权益
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，	变动数量：21,347,965股 变动比例：3.82% 变动后数量：64,043,895股 变动后持股比例：11.46%
信息披露义务人
拥有权益的股份
数量及变动比例
信息披露义务人	是 □ 否 □ （信息披露义务人在未来12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益 的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其 他相关义务。）
是否拟于未来12
个月内继续增持
信息披露义务人	是 □ 否 √

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18

在此前6 个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际	是 □ 否 □
控制人减持时是
否存在侵害上市
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际	是 □ 否 □
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是	是 □ 否 □
否需取得批准
是否已得到批准	是 □ 否 □

信息披露义务人名称（签章）：新余鼎汉电气科技有限公司 法定代表人（签章）：顾庆伟 日期：

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