Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Sep 2, 2014

北京鼎汉技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 北京鼎汉技术股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 鼎汉技术 股票代码： 300011

信息披露义务人（一）：阮寿国

住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路 88 号

通讯地址：安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 股份变动性质：股份增加

信息披露义务人（二）：阮仁义 住所：安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村 通讯地址：安徽省芜湖市无为县姚沟工业区 股份变动性质：股份增加

签署日期：2014 年月日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益 变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反 信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在北京鼎汉技术股份有限公司拥有权益的 股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在北京鼎汉技术股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人本次取得鼎汉技术发行的新股已获得中国证监会核准。

六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据上市公司与阮寿国、阮仁义 签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股份购买资产协议》、 上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿国、阮仁 义之发行股份购买资产协议之补充协议》、上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《关 于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购合同》及上市公 司与阮寿国、阮仁义签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募 集配套资金认购合同之补充合同》，鼎汉技术通过向信息披露义务人阮寿国合计 发行 84,819,276 股鼎汉技术股份，信息披露义务人（一）阮寿国直接持有鼎汉技 术的股权比例将由 0%增至 16.23%；鼎汉技术通过向信息披露义务人（二）阮仁 义合计发行 11,566,264 股鼎汉技术股份，信息披露义务人（二）阮仁义直接持有

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1

鼎汉技术的股权比例将由 0%增至 2.21%，信息披露义务人阮寿国、阮仁义合计 持有鼎汉技术的股权比例将由 0%增至 18.44%。

七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目录

信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 3 第一节释义 ...................................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 7 第三节持股目的 ............................................................................................................................ 11 第四节权益变动方式 .................................................................................................................... 12 第五节前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..................................................................... 16 第六节其他重要事项 .................................................................................................................... 17 第七节备查文件 ............................................................................................................................ 18 第八节信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 19

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3

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

鼎汉技术、上市公司	指	北京鼎汉技术股份有限公司，证券代码： 300011
标的公司/目标公司/海兴 电缆	指	安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司
信晟铜材	指	无为信晟铜材有限公司，海兴电缆全资子公司
鑫豪电缆	指	无为鑫豪电缆科技有限公司，海兴电缆全资子 公司
鑫汇物资回收	指	无为鑫汇物资回收有限公司，海兴电缆全资子 公司
标的资产/交易标的	指	海兴电缆100%股权
交易对方	指	阮寿国、阮仁义、顾庆伟、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权，并向8 名特定投资者募集配 套资金的交易
本次发行股份购买资产	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买海兴 电缆100%股权的交易
本次配套融资/本次发行 股份募集配套资金	指	上市公司向阮寿国、阮仁义发行股份募集配套 资金
定价基准日	指	本公司首次审议本次交易的第三届第四次董 事会决议公告之日
《发行股份购买资产协 议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股 份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》之补充协议	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之发行股

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4

		份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉 技术股份有限公司与阮寿国、阮仁义之盈利补 偿协议》
《非公开发行股票募集配 套资金认购合同》	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《关于北京 鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集 配套资金认购合同》
《非公开发行股票募集配 套资金认购合同》之补充 合同	指	上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《关于北京 鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集 配套资金认购合同之补充合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华泰联合、 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金诚同达	指	北京金诚同达律师事务所
瑞华会计师/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华/评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修 订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文 件》

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5

《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）
《证券期货法律适用意见 第12号》	指	《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十 三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律 适用意见第12号》
元	指	人民币元

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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6

第二节信息披露义务人介绍

一、阮寿国基本情况

（一）阮寿国基本情况

姓名	阮寿国	性别	男
国籍	中国	身份证号码	34262319760821****
与其他交易对方的关系	阮仁义之子
住所	安徽省合肥市包河区马鞍山路88号
通讯地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
通讯方式	0553-6762333
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

（二）最近三年（2011 年-2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单 位存在产权关系
安徽省巢湖海兴电缆集 团有限公司	1997年6月4日至今	执行董事、总经理	是
无为信晟铜材有限公司	2007年10月17日至今	执行董事、总经理	是
无为鑫豪电缆科技有限 公司	2012年6月4日至今	执行董事、总经理	是
无为鑫汇物资回收有限 公司	2007年10月17日至今	监事	是

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号 公司全称 注册资本 经营范围 直接及间接持股比例

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7

1	安徽省巢湖海兴电 缆集团有限公司	1.3亿元	轨道交通电缆生产销售	90%
2	无为信晟铜材有限 公司	200万元	铜材加工销售	海兴电缆全资子公司
3	无为鑫豪电缆科技 有限公司	10万元	电缆材料制造、研发、 销售	海兴电缆全资子公司
4	无为鑫汇物资回收 有限公司	100万元	废铜、废旧物资收购加 工销售	海兴电缆全资子公司

（四）与上市公司的关联关系说明

2014年8月26日，经鼎汉技术第三节董事会第七次会议审议通过，董事会同 意选举阮寿国为公司董事，同时选举阮寿国为战略发展委员会委员。

上述任命尚需取得鼎汉技术定于9月19日召开的2014年第三次临时股东大会 审议通过。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，阮寿国未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 员。

（六）阮寿国最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，阮寿国最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

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8

二、阮仁义基本情况

（一）阮仁义基本情况

姓名	阮仁义	性别	男
国籍	中国	身份证号码	34262319461128****
与其他交易对方的关系	阮寿国之父
住所	安徽省巢湖市无为县姚沟镇五一行政村永宁自然村
通讯地址	安徽省芜湖市无为县姚沟工业区
通讯方式	0553-6762333
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

（二）最近三年（2011 年-2013 年）的职业和职务、是否与任职单位存在产权

关系

任职单位全称	起止日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司	1997年6月4日至今	监事	是

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本报告书出具之日，除持有海兴电缆10%股权以外，未控制其他企业。

（四）与上市公司的关联关系说明

截止本报告书出具之日，阮仁义未在上市公司或上市公司的控股股东或实际 控制人任职，也未持有上市公司股权，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书出具之日，阮仁义未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人

员。

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9

（六）阮仁义最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，阮仁义最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

三、信息披露义务人一致行动关系

阮寿国与阮仁义为父子关系，构成一致行动人。

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10

第三节持股目的

• 一、信息披露义务人持股目的是通过以持有资产及现金参与对鼎汉技术的股

• 权投资，享受上市公司股权在资本市场的流动性及增值收益。

• 二、本次权益变动完成后，截至本报告书出具日，信息披露义务人不排除未

• 来 12 个月内继续增加在上市公司拥有权益。

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11

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

本次权益变动前，阮寿国和阮仁义不持有鼎汉技术的股份。本次权益变动完 成后，阮寿国和阮仁义将合计持有鼎汉技术 96,385,540 股，占鼎汉技术本次交易 实施完成后总股本比例为 18.44%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有 上市公司股份比例变化情况如下：

信息披露义务人	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
阮寿国	0	0	84,819,276	16.23
阮仁义	0	0	11,566,264	2.21
合计	0	0	96,385,540	18.44

二、权益变动方式

信息披露义务人通过参与鼎汉技术非公开发行股份，获得鼎汉技术 96,385,540 股股票，占鼎汉技术本次发行交易完成后总股本比例为 18.44%。

（一）认购价格及定价依据

本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为审议本次交 易而召开的首次董事会（即本公司第三届董事会第四次会议）决议公告日（2014 年 3 月 20 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 本公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量，即 14.9448 元/股），双方同意本公司就本次交易向阮寿国、阮仁义发行股份的发行 价格为 14.95 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股、增发新股或配股等除权除息事项，将按照下述公式对发行价格进行调

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12

整。

（1）送股、资本公积转增股本

P＝P0 /（1＋n）

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股本 数；P 为调整后的发行价格。

（2）增发新股或配股

P＝（P0＋P2×A）/（1＋A）

其中：P0 为调整前的发行价格；P2 为增发新股或配股价格；A 为每股增发 新股或配股的数量；P 为调整后的发行价格。

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P＝P0-V

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。 （4）三项同时进行

P=（P0-V+ P2×A）/（1+n+A）

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，P2 为增发新股或配股 价格，A 为每股增发新股或配股的数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股本数；P 为调整后的发行价格。

2014 年 3 月 13 日，鼎汉技术第二次股权激励计划首次授予的股票期权进入 第一个行权期，满足行权条件，经中登公司确认，在鼎汉技术 2013 年度利润分 配方案实施前，鼎汉技术股票期权激励计划的 25 名激励对象首次行权 131.6 万 份，公司总股本增加至 23,250.8 万股。

2014 年 3 月 27 日，鼎汉技术 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润 分配方案》，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 23,119.20 万股为基数，以资本公 积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税）。转增完成后公司总股本将增至 41,614.56 万股。

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13

据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公 积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由 于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分 红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中 披露按公司最新总股本计算的分配比例。2014 年 4 月 2 日，鼎汉技术发布《2013 年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励行权原因，截至 2014 年 4 月 2 日， 公司总股本增至 23,250.8 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总 额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013 年度利润分配方案调整为： 以公司现有股本 23,250.8 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.954719 股，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.596603 元人民币（含税）。

鼎汉技术本次发行 A 股的发行价格调整为：

P=（14.95-0.0596603）/（1+0.7954719），即 8.2933 元/股，保留两位小数并 向上取整后为 8.30 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（二）支付条件和支付方式

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，信息披露义务人阮寿国以所 持有的海兴电缆 90%的股权、阮仁义以所持有的海兴电缆 10%的股权认购上市 公司股份。

根据《非公开发行股票募集配套资金认购合同》和《非公开发行股票募集配 套资金认购合同》之补充合同信息披露义务人阮寿国、阮仁义分别以 2000 万元 现金认购上市公司发行的股份。

三、本次权益变动的相关批准

本次权益变动已取得所有相关批准。

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14

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

（一）阮寿国、阮仁义以标的资产认购本公司所发行股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有鼎汉技术股份。根据《发行股份购 买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购本公司所发行股份自股份发行结 束之日起十二个月内不得转让。阮寿国、阮仁义承诺自法定限售期届满之日起， 分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：

单位：股

				单位：股
海兴电缆 股东姓名	本次发行 股份数	首次解禁股份数 量（30%）	第二次解禁股份 数量（30%）	第三次解禁股份 数量（40%）
阮寿国	82,409,638	24,722,891	24,722,891	32,963,856
阮仁义	9,156,626	2,746,987	2,746,987	3,662,652
合计	91,566,264	27,469,878	27,469,878	36,626,508

（二）阮寿国、阮仁义以现金认购本公司所发行股份的权利限制情况

阮寿国、阮仁义以现金认购本公司所发行股份的锁定期为自股份发行结束之 日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

五、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的 其他安排

截至本报告书披露日，信息披露义务人最近一年一期内与鼎汉技术之间无任 何交易，未来与鼎汉技术之间无任何安排。

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15

第五节前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前 6 个月未曾有过买卖鼎汉技术挂牌 交易股份的行为。

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16

第六节其他重要事项

截止本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露 的其他重大事项。

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17

第七节备查文件

下列备查文件可在上市公司董事会秘书处查阅：

• 1、信息披露义务人的身份证（复印件）

• 2、上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿

• 国、阮仁义之发行股份购买资产协议》

• 3、上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《北京鼎汉技术股份有限公司与阮寿

• 国、阮仁义之发行股份购买资产协议之补充协议》

• 4、上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非

• 公开发行股票募集配套资金认购合同》

• 5、上市公司与阮寿国、阮仁义签署的《关于北京鼎汉技术股份有限公司非

• 公开发行股票募集配套资金认购合同之补充合同》

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18

第八节信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：阮寿国

2014 年 月 日

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19

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：阮仁义

2014 年 月 日

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20

（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：阮寿国

2014 年 月 日

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21

（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：阮仁义

2014 年 月 日

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22

附表

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	北京鼎汉技术股份有限公 司		上市公司所在地			北京市
股票简称	鼎汉技术		股票代码			300011
信息披露义务人名 称	阮寿国		信息披露义务人 注册地
拥有权益的股份数 量变化	增加■减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人			有■无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否■		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人			是□否■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式 转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	0 持股比例：			0
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：	84,819,276 变动比例：		16.23%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个 月内继续增持	是■否□
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是□否■

信息披露义务人：阮寿国

签字：

日期： 2014 年 月 日

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23

附表

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	北京鼎汉技术股份有限公 司		上市公司所在地			北京市
股票简称	鼎汉技术		股票代码			300011
信息披露义务人名 称	阮仁义		信息披露义务人 注册地
拥有权益的股份数 量变化	增加■减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人			有■无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否■		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人			是□否■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式 转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	0 持股比例：			0
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：	11,566,264 变动比例：		2.21%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个 月内继续增持	是□否■
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是□否■

信息披露义务人：阮仁义

签字：

日期： 2014 年 月 日

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