Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 23, 2012

兴业证券股份有限公司关于

北京鼎汉技术股份有限公司 2012 年上半年跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北 京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“发行人”或“公司”）首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对鼎汉技术2012年1-6月规范运作 情况进行了持续督导和跟踪，有关情况如下：

一、鼎汉技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度的情况

• （一）鼎汉技术控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1 、鼎汉技术控股股东及实际控制人

公司控股股东为北京鼎汉电气科技有限公司（下称“鼎汉电气”）。鼎汉电气 持有本公司43,200,000股股份，占公司总股本的28.03%。

本公司实际控制人为顾庆伟先生。顾庆伟持有本公司38,072,820股，占公司 总股本的24.7%，同时，顾庆伟持有鼎汉电气82.64%的股权。

2 、鼎汉技术其他主要关联方

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》与《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第40号）等规范性文件的有关规定，发行人主要关 联方如下表：

联方如下表：
关联方名称	与本公司的关联关系
1、持有本公司发行前股份5%以上的股东
北京鼎汉电气科技有限公司	控股股东
顾庆伟	实际控制人
杨高运	股东
2、本公司控股或参股的企业
北京中泰迅通技术有限公司	本公司控股子公司

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北京鼎汉软件有限公司	本公司控股子公司
北京鼎汉检测技术有限公司	本公司控股子公司
江苏鼎汉电气有限公司	本公司控股子公司
广东鼎汉电气技术有限公司	本公司控股子公司
3、本公司董事、监事和高级管理人
张霞、黎东荣、张雁冰、王承钢、王生堂、 张秋生、傅延宗、曹五顺、张新生、吴鹏、 幸建平、李静、唐颖、杨帆、倪立华	本公司董事、监事、高级管理人员
4、实际控制人家庭成员
周艳、顾德元、聂庆銮、顾庆宏、徐云彩、 顾春瑛、王高元、周祖经、左兵	顾庆伟之配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶及 配偶的父母

（二）鼎汉技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况

鼎汉技术按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法 律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人 治理结构，公司及三家控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止 控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用鼎汉技术资源。

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料， 并通过同鼎汉技术管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用鼎汉技术资源的情况进行了核查。经核查， 保荐人认为鼎汉技术较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用其资源的制度，2012年1-6月控股股东、实际控制人及其他关联方没 有违规占用鼎汉技术资源。

二、鼎汉技术执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度的情况

鼎汉技术制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和董事会专门委员会的工作细则等 规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

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参与投票表决。”、“涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在300 万元至3,000 万元之间且占公司最近经审计净资产值5%以下的，由董事会作出决 议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。”股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

2009 年7 月21 日公司2009 年第二次临时股东大会通过《公司章程（修订 案）》（上市后生效）对由关联交易的决策权限做成了更为严格的规定，即本公 司拟与关联人达成的交易总额在100万元至1,000 万元之间且占公司最近经审计 净资产值0.5%-5%的，应由董事会作出决议。

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，薪酬与考核委员会的主要职责 权限包括：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或 方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要 方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。

保荐人查阅了公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文 件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与 相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为：鼎汉技术较好的执行并完善了 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2012 年1-6月鼎汉技术的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、鼎汉技术执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限及回避制度

鼎汉技术按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事 工作细则》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

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《股东大会议事规则》规定：“对股东、实际控制人及其关联人提供的担保， 须经过股东大会审议通过。”“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标 的（与日常经营相关的关联交易所涉及的标的除外）进行评估或者审计，并将该 交易提交股东大会审议。”“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避 表决：交易对方；拥有交易对方直接或者间接控制权的；被交易对方直接或者间 接控制的；与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；交易对方或 者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围包括：配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母；在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人 的）；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或者影响的；中国证监会或者证券交易所所认定的可能 造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”“股东大会在审议关联交易事 项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大 会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点，但在投票表决时不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。有关联关系的股东在股东大会审议相关关联交易时，应当自行回避，也 可以由其它股东提议回避，自行回避或其他股东提出回避均需以书面的方式向董 事会提出，对回避有争议的，由董事会作出回避或不回避的决议。”

《董事会议事规则》规定：“涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交 易总额在100万元至1000万元之间且占公司最近经审计净资产值5%以下的，由董 事会作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。” “对股东、实际控制人 及其关联人提供的担保，须经董事会审议后提请股东大会审议通过。” “公司 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决

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议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当 将该交易提交股东大会审议。”“在年度股东大会召开时，董事会应向股东大会 汇报上年度审议通过的关联交易的有关事项。”其中第四十条特别指出：“董事 审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务 状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关 联交易实质的行为。审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、 公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的 公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董 事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。”

《关联交易决策制度》规定：“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协 议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协 议；关联方不得以任何方式干预公司的决定；董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。” “因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证 券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”“关联交易决策权限：公司与 关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由独立董事书面认可 后提交董事会讨论并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事 书面认可后提交董事会讨论并及时披露。公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”“公 司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执 行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

3、独立董事的前置意见

《独立董事工作制度》第十一条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他

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相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：重大关联交易（指公 司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上以及与关联法人达成的总额高于100 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费 用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

《独立董事工作细则》第十二条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：上市公司的股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审 计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款.

（二） 2012 年 1-6 月鼎汉技术关联交易情况

单位：元

						单位：元
出租方名称	承租方名称	租赁资产 种类	租赁起始 日	租赁终止日	租赁收益定价 依据	年度确认的 租赁收益
北京鼎汉技术 股份有限公司	北京鼎汉电气 科技有限公司	房屋	2012-1-1	2012-12-31	协议价	50,400

（三）保荐人关于鼎汉技术关联交易的意见

保荐人查阅鼎汉技术有关关联交易的相关制度规定、公司2012年1-6月财务 报告、房屋租赁合同、相关会计凭证，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐 人认为：2012年1-6月鼎汉技术发生的关联交易事项真实；关联交易事项符合《关 联交易决策制度》相关规定；关联交易事项系公司正常经营，定价公允，不存在 关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。鼎汉技术 较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、鼎汉技术募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009） 1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网

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下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000 元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额467,523,466.49元。大信会计师 事务有限公司2009年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具了“大信验字[2009]第1-0029号”《验资报告》

（一）募集资金专户存储情况

截至2012年6月30日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：

（单位：元）

户名	开户行	账户类型	账号	余额
北京鼎汉技术股 份有限公司	北京银行北京丰 台支行	专户	01090341400120112006095	5,924,215.21
北京鼎汉技术股 份有限公司	交通银行北京丰 台支行	专户	110061242018010060964	1,388,054.27
合计	-	-	-	7,312,269.48

截至2012年6月30日，公司募集资金在银行募集资金专户存单存储情况明细 如下：

（单位：元）

			（单位：元）
开户行	类型	金额	结转方式
北京银行北京丰台支行	3 个月定期	7,231,315.33	自动结转
	6 个月定期	20,310,083.74	自动结转
交通银行北京丰台支行	7 天通知	30,069,603.87	自动结转
	7 天通知	48,069,573.65	自动结转
合计	-	105,680,576.59	-

（二）以超额募集资金投资设立江苏鼎汉电气有限公司

鉴于公司发展的需要，鼎汉技术将超额募集资金中的9900万元用于投资设立 江苏鼎汉电气有限公司。该事项已于2011年12月22日经鼎汉技术2011年第五次临 时股东大会审议通过。截至2012年6月30日，鼎汉技术已完成第一期出资1980万 元，该公司主营业务为主营轨道交通各类电气及其自动化设备、各类车辆装备及

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其零部件的研发、生产、销售等业务。

（三）募集资总体使用情况

（三）募集资总体使用情况	（三）募集资总体使用情况
单位：万元
募集资金总额	46,752.35
报告期投入募集资金总额	6,978.58
已累计投入募集资金总额	37,061.64
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例	0%
募集资金总体使用情况说明
公司上市募集资金总额48100万元，扣除发行费用后，募集资金净额46752.35万元，其中超募资金25195
万元。截止2012年6月30日，公司已累计投入募集资金37061.64万元，其中募投项目一：轨道交通信
号电源产业化项目累计投入8649.88万元，募投项目二：轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目累计
投入3223.91万元，募投项目三：补充流动资金项目累计投入9095.95万元；超募项目一：营销服务中心
项目累计投入9111.9万元，超募项目二：投资江苏鼎汉项目累计投入1980万元，超募资金补充流动资金
5000万元。截至2012年6月30日，除超募项目二：投资江苏鼎汉项目外，其他项目均已结项。

（四）募集资金投资项目的使用情况

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单位：万元

	是否已变更项					截至期末投资	项目达到预定			项目可行性是
		募集资金承诺	调整后投资总	本报告期投入	截至期末累计			本报告期实现	是否达到预计
承诺投资项目和超募资金投向	目(含部分变					进度(%)(3)＝	可使用状态日			否发生重大变
		投资总额	额(1)	金额	投入金额(2)			的效益	效益
	更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2012年06月
轨道交通信号电源产业化项目	是	9,332.53	9,332.53	5,884.93	8,649.88	92.69%		1,649.55	是	否
							30日
轨道交通专用电源系列化研发及							2012年06月
	是	3,224.82	3,224.82	1,093.65	3,223.91	99.97%		5.66	否	否
产业化项目							30日
承诺投资项目小计	-	12,557.35	12,557.35	6,978.58	11,873.79	-	-	1,655.21	-	-
超募资金投向
							2014年06月
投资江苏鼎汉项目	否	9,900	9,900	0	1,980	20%		0		否
							30日
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	9,900	9,900	0	1,980	-	-	0	-	-
合计	-	22,457.35	22,457.35	6,978.58	13,853.79	-	-	1,655.21	-	-
	项目二未达预期收益原因：
未达到计划进度或预计收益的情	公司募投项目二是以研发为主的项目，包括四种产品：轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统、车载辅助电源系统、轨道交通不间断电
况和原因（分具体项目）	源系统。截至6月30日，四种产品均已结项，其中国铁车载辅助电源按照铁道部新标准正在做相关测试、试验和认证工作，尚未达到可销售状态。报
	告期受行业大环境影响，项目执行较少，因此募投项目二未达预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况
	不适用
说明

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	√适用□不适用
超募资金的金额、用途及使用进展	公司上市募集超募资金总额25,195万元，其中2010年使用9860万元建设营销服务中心项目，实际投入9111.9万元，该项目已建设完毕；2011年公司
情况	使用5000万元超募资金补充流动资金；2011年12月，公司计划以超募资金9900万元投资建设江苏鼎汉，目前第一期出资1980万元已支付完毕。截
	至目前剩余超募资金1183.1万元尚未制定使用计划。
	√适用□不适用
募集资金投资项目实施地点变更	□报告期内发生√以前年度发生
情况	经公司2010年7月27日召开的董事会一届十三次会议审议通过，公司将“轨道交通信号电源产业化项目”和“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项
	目”部分涉及模块研发及测试的实验室和试制生产线调整至研发部深圳分部实施，项目其余部分不变。
	□适用√不适用
募集资金投资项目实施方式调整
	□报告期内发生□以前年度发生
情况
	√适用□不适用
募集资金投资项目先期投入及置	轨道交通信号电源产业化项目：公司自2008年3月开始已使用自筹资金对本项目进行了先期投入，该项目自筹资金投入金额为539.07万元。轨道交通
换情况	专用电源系列化研发及产业化项目：公司自2008年10月开始已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为245.42万元。经2010年3
	月29日召开的董事会一届十次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共784.49万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资	□适用√不适用
金情况
项目实施出现募集资金结余的金	√适用□不适用
额及原因	公司募投项目一：轨道交通信号电源产业化项目结余资金682.65万元，主要原因是公司在项目实施过程中加强了对成本和费用的管理。
	公司剩余超募资金1183.1万元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。尚未使用的募集资金均
尚未使用的募集资金用途及去向
	存放于公司募集资金专户中。

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募集资金使用及披露中存在的问 不适用 题或其他情况

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（五）保荐人关于鼎汉技术募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见

报告期内，保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对鼎汉技 术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：

查阅了公司募集资金银行账户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭 证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资 料，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。

经核查，保荐人认为：鼎汉技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在违规使用募集资金 的情况。公司募集资金的具体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未 发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

五、其他承诺事项

1、本公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制人顾庆伟以及上 海兴烨创业投资有限公司、杨高运、幸建平、方磊、杨帆和张霞承诺：自发行人 股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

截至2012年6月30日，公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制 人顾庆伟以及上海兴烨创业投资有限公司、杨高运、幸建平、方磊、杨帆和张霞 均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

2、公司董事顾庆伟、方磊、幸建平、张霞以及监事杨高运承诺：在其任职 期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让其所持有的本公司股份。

截至2012年6月30日，公司董事顾庆伟、方磊、幸建平、张霞以及监事杨高 运均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

3、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东鼎汉电气及实际控制人顾庆伟出具了《避免同业竞争承诺》， 承诺“在持有鼎汉技术股权或在鼎汉技术任职期间及法定期限内，不经营或投资

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” 于任何与鼎汉技术主营业务构成同业竞争的企业 。

截至2012年6月30日，公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制 人顾庆伟遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

4、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员关于规范执行关联交易的承 诺

持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于 规范执行关联交易的承诺》，承诺“如果本公司（含“本人及直系亲属”）与鼎 汉技术发生不可避免的关联交易，将根据《公司法》和鼎汉技术公司章程的规定， 依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易， 以维护鼎汉技术及所有股东的利益。不利用在鼎汉技术的地位，为本公司（含“本 人及直系亲属”）在与鼎汉技术的关联交易中谋取不正当利益。”

公司全体股东承诺：“作为鼎汉技术的股东，本公司（含“本人及直系亲属”） 不存在违规占用鼎汉技术资金、资产和其他资源的情形。”

截至2012年6月30日，全体股东及董事、监事、高级管理人员均遵守了上述 承诺，未发现违反上述承诺情况。

5、2011年4月11日，经公司董事会二届五次会议审议通过，公司以超募资金 5000万元补充流动资金，同时承诺：在使用超募资金补充流动资金后12 个月内 不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

截至2012年6月30日，公司遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

六、鼎汉技术委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对鼎 汉技术为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2012年1-6月，鼎汉技术未 发生委托理财及为他人提供担保事项。

七、鼎汉技术日常经营状况

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、和相关人员访谈等方式对鼎汉技术的经营环境、业务状况、财务状况、研 发状况等经营情况进行了核查，经核查，鼎汉技术2012年1-6月经营状况具体如 下：

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报告期公司运营外部环境不佳。2012 年上半年，铁路固定资产投资为 1777.51 亿元，比上年同期减少 1003.65 亿元，同比下降 36.1%；其中，基本建设投资 1487.06 亿元，比上年同期减少 934.89 亿元，同比下降 38.6%；在投资下降的同时，铁路 建设周期仍然遵循了上半年淡季的规律。

面对不利局面，公司上半年加强新产品市场拓展力度，其中车载安全检测产 品已取得市场突破，获得了订单，为下半年的进一步拓展奠定了基础；加强项目 运作模式，对市场进行资源的统一调配和支持；加强营销平台建设，提高不同系 列产品在铁路、城轨市场的覆盖率，提升客户满意度，提高公司服务能力和扩大 品牌影响力；另一方面，公司加强基于大容量、大功率轨道交通电力电子技术应 用场景，以及自动控制等前沿技术领域的合作与研究，进一步完善面向轨道交通 高端技术应用领域的产品布局，为未来新业务增长点做好产品、技术储备；同时 加强人力资源管理，努力提高人均效率。

但受行业大环境和季节性波动影响，上半年公司项目执行较少，影响了业绩 的实现。目前公司中标项目和待执行合同中地铁领域占比较大，而地铁项目执行 周期较长，大多尚未执行；同时，公司推出的车载安全检测产品、车载辅助电源 系统、屏蔽门系统等新产品的市场开拓和收入实现也需要时间。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司总资产 7.68 亿元，净资产 7.09 亿元；1-6 月， 公司实现营业收入 9651.15 万元，较上年同期下降 40.95%，实现营业利润 19.19 万元，较上年同期下降 99.52％，实现归属公司股东的净利润-154.79 万元，较上 年同期下降 104.13%。

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【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司2012 年上半年跟踪报告》之签署页】

保荐代表人：

____ _____ 张洪刚 赵新征

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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