Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

北京鼎汉技术集团股份有限公司 独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，现对公司相关事项经过商议，基于独立判断立场发 表如下意见：

一、 2020 年度相关事项

（一）独立董事关于公司2020年度关联交易事项的独立意见

公司2020年度与关联方发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、 《公司章程》等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在 通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情 形。

（二）独立董事关于对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的 专项说明及独立意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2020年度公司对子公司及其下属子公司的担保行为决策程序合法有效，符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》等关于公司提供对外担保的相关规定；公司不存在控股股东及其他关 联方违规占用公司资金的情况。

二、第五届董事会第七次会议相关审议事项

（一）独立董事关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

公司 2020 年度利润分配预案为：2020 年度不派发现金红利，不送红股，也 不进行资本公积金转增股本。

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鉴于 2020 年度公司经营情况及截止 2020 年度末累计未分配利润情况，考虑 公司及股东的长远利益及可持续发展，董事会提出不派发现金红利，不送红股， 也不进行资本公积金转增股本的预案，符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定及公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

（二）独立董事关于 2020 年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准 确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的 情形发生。公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情况。

（三）独立董事关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供 担保暨关联交易的相关意见

1 、事前认可意见

为支持公司及下属公司发展，顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司无 偿为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请授信融资提供担保，有利 于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及 全体股东的利益，不会对公司财务状况产生不利影响。全体独立董事一致同意 顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及下属公司向银行等金融 或非金融机构申请授信融资提供担保并将该事项提交公司董事会审议。

2 、独立意见

顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及下属公司向银行等 金融或非金融机构申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需 的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益。本议案审议 过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公 司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意公司实 际控制人顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及

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下属公司向银行等金融或非金融机构申请授信融资提供担保，并由董事会将该 事项提交公司股东大会审议。

（四）独立董事关于 2021 年度对外提供担保额度预计的议案

经核查，本次担保事宜均与公司合并报表范围内的公司需求相关，公司在担 保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本 次审议2021年度担保总额度是为了满足合并报表范围内的公司未来业务开展所 需，不会损害公司及股东的利益，本次担保事项不会对上市公司构成不利影响， 未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序合法 有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于公司提供对外担保的相关规定。我 们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（五）独立董事关于以自有闲置资金购买理财的独立意见

经审核，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安 全的前提下，公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风 险的理财产品进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合 理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公 司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，同意公司使 用不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买理财产品。

（六）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

公司依照财政部于2018年12月7日修订发布的《关于修订印发<企业会计准则 第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）中的有关规定和要求，对公司 进行会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的 有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务 状况、经营成果和现金流量；相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，同意此次会计政策的变更。

（七）独立董事关于向北京中关村科技创业金融服务集团有限公司定向融

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资的独立意见

本次定向融资及提供反担保事宜符合公司实际情况，没有损害公司股东特别 是中小股东的利益。公司董事会在审议此议案时，决策程序符合相关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的相关规定。我们同意此次向北京中关村科技创业金融 服务集团有限公司定向融资，并同意就该事项由芜湖鼎汉向担保方北京中关村科 技融资担保有限公司提供反担保。

（八）独立董事关于公司第四期股票期权激励计划授出股票期权第三个行 权期未达行权条件予以注销的独立意见

公司董事会依照股东大会的授权，因第四期激励计划第三个行权期未达到行 权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激 励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《北京 鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合 规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

（九）独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、文件的有关规定，我们在审阅 相关资料后，对公司高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：2020年度，公司 董事津贴按照公司《董事、监事津贴制度》执行；高级管理人员报酬严格执行公 司《公司总经理及其高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》，相关激励考核制 度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披露的薪酬是合理 和真实的，本年度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关规定，不会侵 占中小股东权益。

我们充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，公司董事、高级管理人员 的薪酬水平符合公司的发展阶段，可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作 积极性，有利于公司的稳定经营和发展。我们同意公司董事、高级管理人员薪酬 的相关议案，并同意提交董事薪酬至公司股东大会审议。

三、独立董事关于 2020 年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相

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关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益 的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财 务状况，同意本次计提资产减值准备。

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（此页无正文，为《北京鼎汉技术集团股份有限公司独立董事关于相关事项的事 前认可意见和独立意见》签字页）

独立董事：

陈特放 丁慧平 肖勇民

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

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